Muster 3 – Firmenbuchanträge – up-stream-merger	

Firmenbuchantrag der Tröthan GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 67890 b

Antragsteller:	Toni Muster
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Tröthan GmbH
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung der Verschmelzung zur Aufnahme
1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 67890 b die Tröthan GmbH und unter FN 12345 a die Pegger GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Tröthan GmbH und der Pegger GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan GmbH als übertragende Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung mit der Pegger GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Aufnahme zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanz und die Verschmelzungsbilanz der Tröthan GmbH, jeweils zum 31.12.20XX, sowie der am TT.MM.20YY abgeschlossene Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegt.

Die Gesellschafter der Tröthan GmbH und der Pegger GmbH haben am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes der Geschäftsführer iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Bei der übernehmenden Gesellschaft unterbleibt gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 1 Z 1 AktG eine Kapitalerhöhung. Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Verschmelzung zur Aufnahme wurde gleichzeitig auch bei der Pegger GmbH zu FN 12345 a des LG Innsbruck zur Eintragung angemeldet. Dieser Anmeldung wurden die gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 1 AktG vorzulegenden Urkunden beigelegt.

Es wird daher gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 67890 b bei der Tröthan GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

Generalversammlungsbeschlüsse der Tröthan GmbH und der Pegger GmbH, je vom TT.MM.20YY;

Verschmelzung der Tröthan GmbH, mit dem Sitz in Innsbruck als übertragende Gesellschaft mit der Pegger GmbH, FN 12345 a, als übernehmende Gesellschaft.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Toni Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]

Firmenbuchantrag der Pegger GmbH
als übernehmende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 12345 a

Antragsteller:	Peter Muster
geb. TT.MM.JJJJ

	als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Pegger GmbH
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster P Rechtsanwälte
Musterstraße 1
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung der Verschmelzung zur Aufnahme
1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 12345 a die Pegger GmbH und unter FN 67890 b die Tröthan GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Pegger GmbH und der Tröthan GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan GmbH als übertragende Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung mit der Pegger GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Aufnahme zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanz und die Verschmelzungsbilanz der Tröthan GmbH, jeweils zum 31.12.20XX, sowie der am TT.MM.20YY abgeschlossene Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegt.

Die Gesellschafter der Tröthan GmbH und der Pegger GmbH haben am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes der Geschäftsführer iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Bei der übernehmenden Gesellschaft unterbleibt gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 1 Z 1 AktG eine Kapitalerhöhung. Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Verschmelzung zur Aufnahme wurde gleichzeitig auch bei der Tröthan GmbH zu FN 67890 b des LG Innsbruck zur Eintragung angemeldet. Unter Vorlage

./1	des notariellen Verschmelzungsvertrages
./2	des notariellen Generalversammlungsprotokolls der Pegger GmbH
./3	des notariellen Generalversammlungsprotokolls der Tröthan GmbH

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 12345 a bei der Pegger GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

Generalversammlungsbeschlüsse der Pegger GmbH und der Tröthan GmbH, je vom TT.MM.20YY;
Verschmelzung der Tröthan GmbH, FN 67890 b, mit dem Sitz in Innsbruck, als übertragende Gesellschaft mit der Pegger GmbH als übernehmende Gesellschaft.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Peter Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]