Muster 2 Gesellschafterbeschlüsse – up-stream-merger	

Ao Generalversammlung der Pegger GmbH
als übernehmende Gesellschaft

Die Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, als Alleingesellschafterin der Pegger GmbH, FN 12345 a des LG Innsbruck, verzichtet auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Die Tröthan GmbH wird mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Ausschluss der Abwicklung auf die Pegger GmbH als übernehmende Gesellschaft mit dieser unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

2.	Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 1 Z 1 AktG unterbleibt für die Durchführung dieses Verschmelzungsvorganges eine Kapitalerhöhung, da die Pegger GmbH alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist.

3.	Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der Tröthan GmbH zum 31.12.20XX, Beilage ./1, und der Verschmelzungsvertrag vom heutigen Tage, Beilage ./2, zugrunde gelegt.

4.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

5.	Auf den Verschmelzungsbericht der Geschäftsführer iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

6.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangt die Alleingesellschafterin keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

7.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

8.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Schlussbilanz der Tröthan GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Pegger Holding AG

Ao Generalversammlung der Tröthan GmbH
als übertragende Gesellschaft

Die Pegger GmbH, FN 12345 a des LG Innsbruck, als Alleingesellschafterin der Tröthan GmbH, FN 67890 b des LG Innsbruck, verzichtet auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Tröthan GmbH wird mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Ausschluss der Abwicklung auf die Pegger GmbH als übernehmende Gesellschaft mit dieser unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

4.	Die Verschmelzung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX und des zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, durchgeführt.

5.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

6.	Auf den Verschmelzungsbericht der Geschäftsführer iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

7.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangt die Alleingesellschafterin keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

8.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

9.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Tröthan GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Pegger GmbH