JOINT VENTURE-VERTRAG
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Präambel, Rechtsverhältnisse
3.	Begriffsdefinitionen
4.	Gesellschaftszweck
5.	Die Projektgesellschaft
6.	Finanzierung
7.	Geschäftsführung
8.	Rechnungswesen
9.	Zustimmungspflichtige Geschäfte
10.	Verfügung über GmbH-Geschäftsanteile
11.	Due Diligence
12.	Geheimhaltung
13.	Vorrang dieses Vertrages
14.	Zusicherungen
15.	Vertragsdauer
16.	Wettbewerbsverbot
17.	Meinungsverschiedenheiten
18.	Kosten
19.	Mitteilungen
20.	Sonstige Bestimmungen
21.	Salvatorische Klausel
1. Vertragspartner
1.1.	ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH, Untermarkt 44, A-6600 Reutte,
1.2.	Mountain Sports-Iran Ltd, No. 27, Corner of 9th St, Gandhi Ave., 15177-63113 Teheran, Islamische Republik Iran, und
1.3.	Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H., Kelmen 155, A-6623 Namlos.
2. Präambel, Rechtsverhältnisse
2.1.	Der gegenständliche Joint Venture Vertrag dient zur Regelung der Rechte und Pflichten zwischen den Vertragspartnern in Hinblick auf
i.	die Errichtung einer Fahrstraße von Reyneh nach Gusfandsara auf der Südseite des Berges Damavand;
ii.	den Neubau und Betrieb der alpinen Unterkunft „Bargah-e-Sewom“;
iii.	den Abschluss weiterer Projekte im Zusammenhang mit lit. i. und ii.
2.2.	Die ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH ist eine ordnungsgemäß gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in der politischen Gemeinde Reutte (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a).
2.3.	Die Mountain Sports-Iran Ltd ist eine nach den Gesetzen der islamischen Republik Iran ordnungsgemäß gegründete und in das dortige Handelsregister unter [---] eingetragene Kapitalgesellschaft mit dem Sitz in Teheran.
2.4.	Die Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H.
i.	ist eine ordnungsgemäß gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in der politischen Gemeinde Namlos (Landesgericht Innsbruck, FN 443322 x);
ii.	hat ein von den Gesellschaftern zur Gänze bar Stammkapital in Höhe von € 100.000,–;
iii.	ist eine Joint Venture-Gesellschaft, welche von der ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH (Beteiligungsquote 55 %) und der Mountain Sports-Iran Ltd (Beteiligungsquote 45 %) zum Zweck der Entwicklung und des Betriebes der alpinen Unterkunft „Bargah-e-Sewom“ errichtet wurde.
2.5.	Die ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH und die Mountain Sports-Iran Ltd werden den in § 4.1. angeführten Gesellschaftszweck verwirklichen.
2.6.	Die Vertragspartner vereinbaren, im Einklang mit den Bestimmungen dieses Vertrages in einer Art und Weise zusammenzuarbeiten, dass der Gesellschaftszweck, der Erfolg der Projektgesellschaft sowie ihre wechselseitigen Interessen bestmöglich gefördert werden.
3. Begriffsdefinitionen
Im gegenständlichen Joint-Venture Vertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet.
●	ARABELLA GmbH: Die ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH mit Sitz in Reutte.
●	Bankkreditvereinbarung: Die von der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H. abgeschlossene Kreditvereinbarung für ihr Anfangs-Arbeitskapital.
●	Garantien: Die Abgabe von Patronatserklärungen und Garantien sowie der Einräumung sonstiger Sicherheiten.
●	Gesellschafter: Die ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH und die Mountain Sports-Iran Ltd gemeinsam.
●	Gesellschaftszweck: Die Errichtung einer Fahrstraße von Reyneh nach Gusfandsara sowie der Neubau und Betrieb der alpinen Unterkunft „Bargah-e-Sewom“ (vgl § 4.1.).
●	Leitungsorgan: Die aus vier Personen bestehende Geschäftsführung der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H.
●	Projekte: Hat die gleiche Bedeutung wie Gesellschaftszweck.
●	Projektgesellschaft: Die Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H.
●	Übernahmebereiter Gesellschafter: Jener Gesellschafter der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H., der zum Erwerb eines (Teil-) Geschäftsanteiles des verkaufsbereiten anderen Gesellschafter berechtigt ist.
●	Verkaufsbereiter Gesellschafter: Jener Gesellschafter der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H., der die Veräußerung des von ihm übernommenen Geschäftsanteiles (bzw eines Teiles hiervon) oder eine sonstige Verfügung beabsichtigt.
●	Vertrag: Dieser Joint-Venture Vertrag.
●	Zustimmungspflichtige Geschäfte: Die in § 9.1. aufgezählten Angelegenheiten und Geschäftsführungsmaßnahmen, die – wiewohl kraft Gesetz dem Leitungsorgan obliegende – einer vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen.
4. Gesellschaftszweck
4.1.	Die Gesellschafter werden durch die Projektgesellschaft folgende, in der Provinz Mazandaran der islamischen Republik Iran gelegene Vorhaben verwirklichen:
i.	Die Errichtung einer Fahrstraße von Reyneh nach Gusfandsara auf der Südseite des Berges Damavand; sowie
ii.	den Neubau und Betrieb der alpinen Unterkunft „Bargah-e-Sewom“, welche von der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H. geplant und betrieben werden soll.
4.2.	Die Projekte sind auf Basis der Businesspläne und den darin angeführten Zeitschienen, Arbeitsabläufen und Finanzplänen (Anlage ./. 1 und ./. 2) zu realisieren. Die Gesellschafter werden dafür Sorge tragen, dass die Geschäftsführung der Projektgesellschaft insbesondere die Business- und Finanzpläne einhält.
4.3.	Die Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H. hat die Projekte nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu entwickeln und zu betreiben. Sie ist insbesondere zuständig für die
●	Geschäftsführung,
●	Koordination, Organisation sowie Erstellung der vorläufigen und der endgültigen Unterlagen für die Projektentwicklung;
●	erforderlichen behördlichen Genehmigungen;
●	Verhandlungen mit potenziellen Vertragspartnern;
●	den Abschluss von projektspezifischen Verträgen;
●	die Realisierung der im Businessplan dokumentierten Zielvorstellungen der Gesellschafter.
5. Die Projektgesellschaft
5.1.	Geschäftsbetrieb. Die Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H. ist der gemeinsame von den Gesellschaftern für die Realisierung der vertragsgegenständlichen Projekte errichtete Rechtsträger. Die Gesellschafter haben für die angemessene Finanzierung der Projekte im Einklang mit den Bestimmungen des § 6 dieses Vertrages zu sorgen.
5.2.	Geschäftstätigkeit. Die Gesellschafter sind in Kenntnis, dass die Projektgesellschaft die in Anlage ./. 3 angeführten, am heutigen Tag gültigen Verträge abgeschlossen hat. Sie werden innerhalb von 14 Tagen nach Vertragsunterfertigung nachfolgende Handlungen setzen:
i.	Die Nominierung von Personen für die Geschäftsführung der Projektgesellschaft aus dem Kreise der von ihnen geführten Unternehmen.
ii.	Die Genehmigung der in Anlage ./. 4 beigeschlossenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Projektgesellschaft.
iii.	Die formale Genehmigung des Businessplans (Anlage ./. 5) durch die Gesellschafter, wie er von ihnen vor Vertragsunterfertigung einvernehmlich festgelegt wurde.
iv.	Die Nominierung von jeweils einem Mitglied des Lenkungsausschusses.
5.3.	Die aktuelle Fassung der Satzung der Projektgesellschaft ist diesem Vertrag als Anlage ./. 6 beigeschlossen. Im Zweifel gehen die Bestimmungen des gegenständlichen Vertrages der Satzung der Projektgesellschaft vor. Die Vertragspartner verpflichten sich erforderlichenfalls, die Satzung der Projektgesellschaft entweder nach Abschluss dieses Vertrages oder unverzüglich nach Identifikation einer unerwünschtermaßen abweichenden Regelung so abzuändern, dass sie im Einklang mit diesem Vertrag steht.
5.4.	Das Geschäftsjahr der Projektgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
6. Finanzierung
6.1.	Die bei der Projektgesellschaft anfallenden Investitionskosten betragen für das Projekt Reyneh – Gusfandsara etwa € [---] und für den Neubau der alpinen Unterkunft Bargah-e-Sewom etwa € [---].
6.2.	Eigenkapitalausstattung. Das von den Gesellschaftern aufgebrachte Eigenkapital ist von der Projektgesellschaft ausschließlich für den in den Businessplänen näher beschriebenen Zweck zu verwenden. Auf Grundlage der übereinstimmenden Bewertung des Finanzierungserfordernisses durch die Vertragspartner verpflichten sich die Gesellschafter, zu Gunsten der Projektgesellschaft jeweils einen Barbetrag von € [---] zu leisten, der bei ihr als Kapitalrücklage auszuweisen ist. Die Verpflichtung der Mittelzufuhr zu Gunsten dieser Kapitalrücklage wird durch Akkreditive abgesichert, die von der Raiffeisenbank Berwang-Namlos-Kelmen reg. GenmbH, ausgestellt und von den Gesellschaftern anlässlich der Vertragsunterfertigung jeweils zu Gunsten der Projektgesellschaft übergeben werden (Anlagen ./. 7 und ./. 8).
6.3.	Gegenleistung. Die Gesellschafter schulden weder für die Beteiligung an den Projekten noch für die Beteiligung an der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H. eine Gegenleistung. Für das von der Mountain Sports-Iran Ltd als lokalem Vor-Ort-Partner erbrachte Projektmanagement sowie allfällige weitere (auf welcher vertraglichen Grundlage auch immer) bestimmten Leistungen wird insgesamt ein Entgelt in Höhe von € [---] vereinbart. Dieser Betrag wird von der Mountain Sports-Iran Ltd in Rechnung gestellt, wobei davon € [---] bereits in der Bilanz der Projektgesellschaft zum 31. Dezember 2017 rückgestellt sind.
6.4. Weitere Finanzierung
6.4.1.	Das Eigenkapital der Projektgesellschaft kann auf Grundlage von einstimmigen Beschlüssen der Vertragspartner entsprechend dem jeweiligen Investitionsmehrbedarf aufgestockt werden. Fehlen ausreichende Eigenkapitalreserven, hat die Projektgesellschaft eine Kreditvereinbarung für ihr Anfangs-Arbeitskapital mit einer Bank nach Wahl der Geschäftsführung abzuschließen. Diese Kreditvereinbarung ist mit jenem Betrag begrenzt, welchen die Bank ohne jegliche Haftungsverpflichtung eines der beiden Gesellschafter als Fremdkapital zur Verfügung stellt. Die Kreditvereinbarung durch die Geschäftsführung der Projektgesellschaft ist rechtlich abgesichert dergestalt abzuschließen, dass der Kredit gewährenden Bank weder ein Recht zur Beteiligung am Stammkapital der Projektgesellschaft noch – in welcher Weise auch immer – an deren Geschäftsbetrieb eingeräumt wird.
6.4.2.	Sollte die Projektgesellschaft nach Ansicht ihrer Geschäftsführung weitere liquide Mittel benötigen, hat sie entsprechende Finanzierungsanfragen zunächst an die Hausbanken der Gesellschafter zu richten. Die Projektgesellschaft ist berechtigt, von Dritten zur Verfügung gestelltes Fremdkapital zu den günstigsten verfügbaren Bedingungen im Hinblick auf Sicherheiten, Rückzahlungsmodalitäten sowie Zinsen entsprechend dem jeweiligen finanziellen Bedarf aufzunehmen. Die Gesellschafter sind nicht zur Übernahme von Garantien, Abgabe von Patronatserklärungen oder Einräumung sonstiger Sicherheiten für Verbindlichkeiten der Projektgesellschaft aus solchen Finanzierungen verpflichtet.
6.4.3.	Für den Fall, dass die Projektgesellschaft keine bankübliche Fremdkapitalfinanzierung erlangt, besteht für die Gesellschafter keine Verpflichtung zur Zufuhr weiterer liquider Mittel. Sie können allerdings einvernehmlich vereinbaren, dass eine Finanzierung durch sie unter der Bedingung erfolgt, dass von ihnen gleich hohe Kapitalbeiträge zur Verfügung gestellt werden.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Geschäftsführung und Vertretung der Projektgesellschaft erfolgt vorbehaltlich der kraft Gesetz (zum Beispiel § 35 Abs 1 GmbHG) den Gesellschaftern obliegenden Angelegenheiten sowie der zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäß § 9 dieses Vertrages ausschließlich sämtlichen Mitgliedern des Leitungsorgans; die Geschäftsführung besteht aus vier Personen. Sowohl die ARABELLA GmbH als auch die Mountain Sports-Iran Ltd sind berechtigt, je zwei Personen ihrer Wahl in die Geschäftsführung zu nominieren, deren Abberufung zu verlangen und sie durch andere Geschäftsführer zu ersetzen. Zumindest ein Geschäftsführer muss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben.
7.2.	Jede Bestellung, Abberufung und Neubestellung anstelle eines abberufenen Geschäftsführers durch die ARABELLA GmbH oder die Mountain Sports-Iran Ltd ist im Vorhinein in schriftlicher Form dem anderen Gesellschafter bekannt zu geben.
7.3.	Für die Beschlussfähigkeit in Geschäftsführungsmeetings ist die Anwesenheit von mindestens jeweils einem von der ARABELLA GmbH sowie der Mountain Sports-Iran Ltd nominierten Geschäftsführer erforderlich. Eine Ausnahme von diesem Mindestanwesenheitsquorum besteht insoweit, sofern es sich um Beschlüsse über Maßnahmen handelt, die in den Businessplänen, in künftigen Budgets oder im Rahmen von Gesellschafterbeschlüssen vorgesehen bzw vorgegeben sind.
7.4.	Bei Entscheidungen innerhalb des Leitungsorgans kommt jedem Geschäftsführer eine Stimme zu. Jeder nicht anwesende Geschäftsführer kann einen anderen mit seiner Vertretung betrauen und ihn bevollmächtigen, an seiner Stelle über die jeweilige Beschlussvorlage abzustimmen. Entscheidungen der Geschäftsführung werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Auch für den Fall, dass die Gesellschafter einen Vorsitzenden der Geschäftsführung bestimmen, ist diesem kein Dirimierungsrecht eingeräumt.
7.5.	Jedes Geschäftsführungsmeeting ist zumindest eine Kalenderwoche im Vorhinein unter Angabe der Tagesordnungspunkte und Beschlussvorlagen schriftlich einzuberufen. Den Erfordernissen eines flexiblen Geschäftsbetriebes sowie rascher Entscheidungsfindungsprozesse Rechnung tragend, besteht auch die Option von kurzfristig abzuhaltenden Geschäftsführermeetings, wenn zumindest ein von der ARABELLA GmbH und ein von Mountain Sports-Iran Ltd nominierter Geschäftsführer hierzu ihre Zustimmung erteilen.
7.6.	Ordnungsgemäß zustande gekommene Entscheidungen der Geschäftsführung, welche die
●	Projektgesellschaft im Rahmen der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks;
●	Beziehungen der Projektgesellschaft zur ARABELLA GmbH oder Mountain Sports-Iran Ltd
betreffen, werden für die Gesellschafter verbindlich, wenn
●	an deren Zustandekommen jeweils ein von ihnen nominierter Geschäftsführer beteiligt war, und
●	es sich nicht um zustimmungspflichtige Geschäfte im Sinne des § 9.1. handelt.
8. Rechnungswesen
8.1.	Die Projektgesellschaft hat ein Rechnungswesen sowie ein internes Kontrollsystem im Sinne des § 22 Abs 1 GmbHG zu führen, in dem alle ihre wirtschaftlichen Aktivitäten dokumentiert sind. Die Bücher und Aufzeichnungen können von jedem Gesellschafter oder dessen schriftlich bevollmächtigtem Vertreter auf dessen Kosten jederzeit während der Geschäftsstunden in den Büroräumlichkeiten der Projektgesellschaft eingesehen und geprüft werden.
8.2.	Verpflichtende Wirtschaftsprüfung. Der Jahresabschluss ist innerhalb von 14 Tagen nach Aufstellung durch das Leitungsorgan von einer international tätigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu testieren, die in keiner Geschäftsbeziehung zu den Gesellschaftern steht. Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers ist jedem Gesellschafter unverzüglich zu übermitteln.
8.3.	Quartalsberichte. Die Projektgesellschaft hat dafür zu sorgen, dass jedem Gesellschafter bis spätestens 31. Jänner, 30. April, 31. Juli und 31. Oktober ein Quartalsbericht übermittelt wird, der ungeprüfte Zwischenabschlüsse zum davorliegenden Quartalsultimo zu enthalten hat. Diese Zwischenabschlüsse bestehen insbesondere aus folgenden Unterlagen:
i.	Einem Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung unter besonderer Berücksichtigung allfälliger Abweichungen vom jeweiligen Planbudget;
ii.	Quartals- und Jahresteilergebnisse (bis zum Stichtag) sowie ein Vergleich der tatsächlichen Ergebnisse mit den Budgetansätzen;
iii.	eine Cash-Flow-Aufstellung, aus der die tatsächlichen Jahresteilergebnisse (bis zum Stichtag) und die vierteljährlichen Hochrechnungen bezogen auf ein ganzes Geschäftsjahr hervorgehen; sowie
iv.	jene sonstigen Informationen, die
●	kraft Gesetz erforderlich sind (zum Beispiel die kumulative Über-/Unterschreitung der Kennzahlen nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz);
●	vom Leitungsorgan der Projektgesellschaft als angemessen und nützlich angesehen werden;
●	von einem Gesellschafter, ohne dass eine schikanöse Rechtsausübung vorliegt, unter Einhaltung einer angemessenen Vorlaufzeit verlangt werden.
8.4.	Steuererklärungen. Die Projektgesellschaft hat
●	für die Erstellung und rechtzeitige Einreichung sämtlicher Steuererklärungen, Auskünfte oder Bilanzunterlagen Sorge zu tragen, deren Einreichung ihr unter Beachtung der jeweiligen nationalen (Steuer-)Rechtsordnung obliegt;
●	jedem Gesellschafter zeitgerecht jene Informationen zu übermitteln, die zur Erfüllung ihrer abgabenrechtlichen Pflichten erforderlich sind.
9. Zustimmungspflichtige Geschäfte
9.1.	Unabhängig von der im Außenverhältnis gegenüber Dritten unbeschränkten Vertretungsbefugnis ist das Leitungsorgan der Projektgesellschaft an Weisungen der Gesellschafter gebunden. Die Geschäftsführung hat vor
●	dem von ihr beabsichtigten Abschluss von Geschäften, die das für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossene Budget überschreiten;
●	Maßnahmen, mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches und/oder rechtliches Risiko verbunden ist,
●	Entscheidungen, die in diesem Gesellschaftsvertrag sowie einer allfälligen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung als solche bestimmt sind,
die rechtzeitige vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen.
9.2.	Der auf Grundlage von Generalversammlungsbeschlüssen zu erteilenden Genehmigungen durch die Gesellschafter bedürfen daher insbesondere
i.	der Erwerb, die Veräußerung
●	von Beteiligungen (§ 228 UGB),
●	und die Stilllegung von Unternehmen und Betrieben,
●	und die Belastung von Liegenschaften;
ii.	die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen;
iii.	die Festlegung und Änderung allgemeiner Grundsätze der Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik sowie der Aufbau- und Ablauforganisation;
iv.	die Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, sofern die Tagesordnung Maßnahmen vorsieht, die nach den Bestimmungen dieses Vertragspunktes zustimmungspflichtig wären;
v.	die Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Belastung eines Geschäftsanteiles und Einräumung einer Unterbeteiligung;
vi.	Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungs- und Generalvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb;
vii.	der Abschluss von Leasing-, Pacht-, Miet- oder ähnlichen ein Dauerschuldverhältnis begründenden Verträgen, wenn die voraussichtliche Verpflichtung aus dem Vertrag während seiner Mindestlaufzeit den Betrag von € [---] übersteigt;
viii.	die Einleitung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, wenn der Streitwert nicht bewertbar ist oder den Betrag von mehr als € [---]; übersteigt;
ix.	Gewährung von Spenden, Subventionen und sonstigen Zuschüssen, sofern sie im Einzelfall € […] überschreiten;
x.	jede Einforderung weiterer oder zusätzlicher Eigenmittel der Projektgesellschaft;
xi.	der Verkauf des ganzen oder eines wesentlichen Teils des Geschäftsbetriebs der Projektgesellschaft;
xii.	jede Aufnahme von Krediten und Darlehen durch die Projektgesellschaft, die bei ihr zu einem Gesamtkredit/-darlehensstand außerhalb des genehmigten Budgets führen würde;
xiii.	die Genehmigung der Jahresbudgets und des Businessplanes der Projektgesellschaft; das Jahresbudget und der Businessplan für das erste Geschäftsjahr [2017] sind diesem Vertrag als Anlage ./. 5 beigeschlossen und von den Gesellschaftern bereits als genehmigt anzusehen;
xiv.	die Beantragung der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, Abwicklung oder Liquidation aufgrund insolvenzrechtlicher Bestimmungen oder vergleichbarer Schritte sowie die Einleitung eines Reorganisationsverfahrens seitens der Projektgesellschaft;
xv.	die Genehmigung der Anstellungsverträge mit den Geschäftsführern der Projektgesellschaft bzw jede wesentliche Änderung dieser Verträge;
9.3.	Der vorangeführte Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ist nicht formeller satzungsmäßiger Bestandteil dieses Vertrages, sondern eine im Innenverhältnis verbindliche Richtlinie für die Geschäftsführung. Sind zustimmungspflichtige Maßnahmen bereits Inhalt des genehmigten Budgets, bedarf es keiner gesonderten Genehmigung durch die Gesellschafter.
10. Verfügung über GmbH-Geschäftsanteile
10.1.	Für die Verfügungsberechtigung über die von den Gesellschaftern übernommenen Geschäftsanteile gelten, soweit nicht zwischen ihnen einvernehmlich eine gegenteilige Regelung getroffen wird, die nachfolgenden Bestimmungen.
10.2.	In Bezug auf die Projektgesellschaft ist der ARABELLA GmbH sowie der Mountain Sports-Iran Ltd
●	die (hypothekarische) Verpfändung oder sonstige Belastung eines (Teil-)Geschäftsanteils;
●	das Einräumen einer Option auf einen (Teil-)Geschäftsanteil; oder
●	der Abschluss einer Vereinbarung im Hinblick auf die mit dem jeweiligen Geschäftsanteil verbundenen Stimmrechte
untersagt.
10.3.	Vorkaufsrecht. Der verkaufswillige Gesellschafter hat zunächst seine Verfügungsabsicht mit allen maßgeblichen Übertragungsbedingungen (insbesondere dem Kaufpreis sowie die Zahlungsbedingungen) sowie der Person des potenziellen Erwerbes schriftlich dem übernahmebereiten Gesellschafter mitzuteilen. Innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt dieser Übertragungsanzeige steht dem übernahmebereiten Gesellschafter das Recht zu, seinerseits durch eine Erwerbsanzeige dem verkaufswilligen Gesellschafter mitzuteilen, dass er den veräußerungsgegenständlichen Geschäftsanteil auf Grundlage der ihm bekannt gegebenen Veräußerungsbedingungen zu erwerben wünscht. Wird eine solche Erwerbsanzeige abgegeben, ist der verkaufswillige Gesellschafter zur Übertragung seines Geschäftsanteils an dem von ihm festgelegten Ort und Zeitpunkt an den übernahmebereiten Gesellschafter verpflichtet.
10.4.	Falls der übernahmebereite Gesellschafter keine Erwerbsanzeige oder eine sonstige Erklärung übermittelt, ist der verkaufswillige Gesellschafter berechtigt, die verkaufsgegenständlichen Geschäftsanteile an einen Dritten zu veräußern, sofern die Bedingungen für den Erwerb dem in § 10.3. zweiter Satz Angeführten entsprechen. Vor einem solchen Verkauf ist der verkaufswillige Gesellschafter – soweit der übernahmebereite Gesellschafter nicht schriftlich darauf verzichtet hat – verpflichtet, die Vorlage eines schriftlichen Zusatzangebots durch den/die Erwerber an den übernahmebereiten Gesellschafter für dessen verbleibende Geschäftsanteile zu denselben Verkaufsbedingungen zu bewirken.
10.5.	Jenes Zusatzangebot, das der Erwerber gegenüber dem übernahmebereiten Gesellschafter abgibt, muss unwiderruflich sein, eine Annahmefrist von [---] Tagen ab Erhalt vorsehen und eine Garantie einer europäischen Großbank für die Bezahlung des Kaufpreises enthalten. Der übernahmebereite Gesellschafter seinerseits kann innerhalb der vorangeführten Frist die Annahme des Zusatzangebotes erklären. In diesem Fall ist die Veräußerung seiner Geschäftsanteile innerhalb von 30 Tagen nach Annahme einer solchen Mitteilung durch den Erwerber an einem von ihm festzusetzenden Ort und Zeitpunkt abzuwickeln.
10.6.	Nimmt der übernahmebereite das Zusatzangebot nicht an oder gibt er keine Erklärung ab, ist der verkaufsbereite Gesellschafter zur Übertragung seiner Geschäftsanteile an den Erwerber zu den in § [---] festgelegten Bedingungen berechtigt.
10.7.	Sofern die Gesellschafter oder ihnen zuzurechnende Tochtergesellschaften Darlehen der Projektgesellschaft gewährt haben, ist bei der Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen hiervon dafür zu sorgen, dass diese Darlehen mit den verkauften Geschäftsanteilen verhältnismäßig mitübertragen werden.
10.8.	Verpflichtungserklärung des Erwerbers. Eine Übertragung von Geschäftsanteilen an der Projektgesellschaft wird nicht rechtswirksam, solange nicht der Erwerber zuvor rechtsverbindlich erklärt hat, die bindende Wirkung der Bestimmungen dieses Vertrages im selben Ausmaß zu übernehmen, in dem der verkaufsbereite Gesellschafter durch ihn gebunden wäre, wenn die Übertragung nicht stattgefunden hätte.
10.9.	Bei einer Kapitalerhöhung hat jeder Gesellschafter Anspruch darauf, dass ihm ein im Verhältnis seiner übernommenen Stammeinlagen entsprechender Teil der neuen Geschäftsanteile zugeteilt wird. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist durch Generalversammlungsbeschluss eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen. Die Zulassung von Personen zur Übernahme der Kapitalerhöhung, die nicht bereits Gesellschafter sind, ist zulässig, soweit die Voraussetzungen vorliegen, unter denen gemäß § [---] die Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile zu erteilen ist. In allen anderen Fällen ist die Übernahme von Geschäftsanteilen aus der Kapitalerhöhung durch Dritte nur zulässig, soweit diese in sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen für die Ausübung von Vorkaufsrechten zunächst den Gesellschaftern zur Übernahme angeboten worden sind.
11. Due Diligence
Die ARABELLA GmbH und Mountain Sports-Iran Ltd hatten Gelegenheit zur Prüfung der wesentlichen technischen, finanziellen, (steuer)rechtlichen und organisatorischen Verhältnisse der Projektgesellschaft. Auf Grundlage der Due Diligence-Anforderungsliste hat die Projektgesellschaft alle in Anlage ./. 10 angeführten Unterlagen zur Verfügung gestellt und alle notwendigen Maßnahmen gesetzt, damit die Gesellschafter uneingeschränkten Zugang zu allen Dokumenten erhalten, deren Natur und Inhalt eine Auswirkung auf die Projekte haben können. Die Due Diligence-Prüfung wurde vor Unterfertigung dieses Vertrages abgeschlossen. Die Projektgesellschaft hat eine Vollständigkeitserklärung unterfertigt, die als Anlage ./. 11 beigefügt ist. Die Prüfung ist nach Ermessen der Gesellschafter positiv ausgefallen.
12. Geheimhaltung
12.1.	Jeder Vertragspartner hat
●	alles Zumutbare vorzukehren, um sämtliche vertraulichen Informationen, welche ihm im Hinblick auf die Projektgesellschaft oder in Bezug auf die Kunden und den Geschäftsbetrieb der anderen Vertragspartner zugehen, vertraulich zu behandeln;
●	sicherzustellen, dass seine Dienstnehmer und Organmitglieder diese Informationen ebenfalls vertraulich behandeln.
12.2.	Kein Vertragspartner darf die von der Geheimhaltungspflicht umfassten Informationen weder verwenden noch weitergeben, außer es liegt hierzu die Zustimmung der übrigen Vertragspartner vor.
12.3.	Von der Geheimhaltungspflicht nicht umfasst sind solche Informationen,
i.	die im Zeitpunkt ihrer Mitteilung an einen Dritten ohne Verletzung der gegenständlichen oder einer anderen Vertraulichkeitsvereinbarung allgemein zugänglich sind (werden);
ii.	die sich bereits rechtmäßig im Besitz des Erwerbers befunden haben, bevor dieser sie vom verkaufsbereiten Gesellschafter oder einem Dritten erhalten hat;
iii.	welche ein Vertragspartner von einem Dritten erhalten hat, der zur uneingeschränkten Offenlegung berechtigt war;
iv.	die bereits öffentlich bekannt waren, sofern diese Bekanntmachung nicht die vertragsgegenständlichen Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzt;
v.	zu deren Weitergabe der jeweilige Vertragspartner aufgrund von Rechtsvorschriften verpflichtet ist.
12.4.	Jeder Vertragspartner hat sich im größtmöglichen Ausmaß dafür einzusetzen, damit im Geschäftsbetrieb der Projektgesellschaft sichergestellt ist, dass die Organmitglieder und Dienstnehmer in den von ihnen geführten Unternehmen eine vergleichbare Geheimhaltungsverpflichtung zugunsten der Vertragspartner dieses Vertrages einhalten.
12.5.	Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes bleiben nach der Beendigung des Vertrages für fünf Jahre in Kraft.
13. Vorrang dieses Vertrages
13.1.	Die Gesellschafter haben ihre jeweiligen Stimmrechte bei der Projektgesellschaft und alle sonstigen ihnen zu Gebote stehenden Mittel so einzusetzen, dass sie
●	eine ordnungsgemäße Erfüllung dieses Vertrages gewährleisten;
●	sicherstellen, dass kein Bruch der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages eintritt.
13.2.	Im Fall unterschiedlicher, in diesem Vertrag enthaltener Regelungen und einer anderen Vereinbarung zwischen den Vertragspartnern geht dieser Vertrag vor.
14. Zusicherungen
Jeder Vertragspartner sichert zu und garantiert gemäß § 880a ABGB, dass er keinen früheren Verpflichtungen, Verbindlichkeiten oder Beschränkungen unterliegt, welche ihn
●	am Abschluss dieses Vertrages oder der anderen hierin erwähnten Vereinbarungen;
●	an der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag oder den anderen hierin erwähnten Vereinbarungen,
beschränken würden.
15. Vertragsdauer
15.1.	Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen; er kann jederzeit durch schriftliche Vereinbarung der Vertragspartner gekündigt werden. Soweit in diesem Fall nicht etwas anderes vereinbart wird, endet der Vertrag automatisch fristlos an dem Tag, an welchem sämtliche Anteile in das Eigentum eines einzigen Gesellschafters gelangen.
15.2.	Jeder Gesellschafter kann diesen Vertrag durch schriftliche Kündigung fristlos kündigen, wenn der andere Gesellschafter die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt oder ein solches über ihn eröffnet wird, aufgrund eines Insolvenzverfahrens liquidiert wird, ein Reorganisationsverfahren eingeleitet oder ein Insolvenzantrag mangels Masse abgewiesen wird.
15.3.	In jedem Fall rechtmäßiger Kündigung wird der kündigende Vertragspartner eine Call-Option für seinen Geschäftsanteil an der Projektgesellschaft dem anderen Vertragspartner einräumen. Diese Call-Option ist innerhalb von 30 Tagen nach Zustellung der Kündigungserklärung an die anderen Vertragspartner geltend zu machen. Im Falle der Ausübung der Call-Option hat der Optionspreis dem angemessenen Marktwert des zu erwerbenden Geschäftsanteils zu entsprechen.
15.4.	Innerhalb von vier Wochen nach Erklärung der Kündigung haben die Gesellschafter sich über den angemessenen Verkehrswert des Geschäftsanteils zu verständigen. Kommt eine solche Einigung nicht zustande, haben sich die Gesellschafter innerhalb von 14 Tagen auf einen Schiedsgutachter zu einigen, der entweder Wirtschaftsprüfer oder allgemein beeideter und gerichtlich zertifizierter Sachverständiger für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung sein muss. Für diesen Gutachter gelten die Ausschlussgründe der §§ 271 und 271a UGB sinngemäß.
15.5.	Innerhalb von weiteren 14 Tagen nach dessen Bestellung hat jeder Gesellschafter dem Schiedsgutachter schriftlich einen Betrag bekannt zu geben, der nach seiner Meinung dem auf den frei gewordenen Geschäftsanteil entfallenden Unternehmenswert entspricht. Für den Fall, dass die Wertvorstellungen der Verhandlungspartner um mehr als zehn Prozent voneinander abweichen, hat der Schiedsgutachter den anteiligen Unternehmenswert auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zur Unternehmensbewertung in seiner jeweils geltenden Fassung oder nach einem allenfalls an seine Stelle tretenden Fachgutachten zu ermitteln.
15.6.	Der für die Übernahme des frei gewordenen Geschäftsanteils maßgebliche Kaufpreis ist nicht der vom Gutachter ermittelte Wert, sondern jener, den entweder der abtretungswillige oder der übernahmeberechtigte Gesellschafter genannt haben und der näher am Wert des Gutachters liegt.
15.7.	Die Kosten des Schiedsgutachters hat jener Verhandlungspartner zu übernehmen, der den höheren Betrag genannt hat.
15.8.	Im Fall der Kündigung dieses Vertrages vereinbaren die Vertragspartner, die Projektgesellschaft bis zum Ende einer allfälligen Kündigungsfrist weiter zu betreiben, so dass die ordentliche Geschäftstätigkeit fortgeführt werden kann.
16. Wettbewerbsverbot
Den Gesellschaftern ist es untersagt, mit der Projektgesellschaft in [---] in jenen Geschäftsbereichen, in denen die Gesellschaft zum heutigen Zeitpunkt tätig ist oder ein Tätigwerden geplant hat, insbesondere sind das die Bereiche [---], direkt oder indirekt in Wettbewerb zu treten oder für die Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft nachteilige Geschäfte mit Dritten abzuschließen.
17. Meinungsverschiedenheiten
17.1.	Können die Gesellschafter über eine von ihnen zu entscheidende Angelegenheit trotz mehrfacher Versuche kein Einvernehmen herstellen, ist der Lenkungsausschuss mit der Angelegenheit zu befassen. Der Lenkungsausschuss ist das letztentscheidende Gremium für Entscheidungen im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Vertrages; er stellt die Erreichung der vertraglich vereinbarten Ziele fest und ist für notwendige Vertragsanpassungen zuständig. Der Lenkungsausschuss kommt zusammen, wenn ein Gesellschafter mitteilt, dass seiner Ansicht nach der gegenständliche Vertrag abschließend vollzogen ist oder den anderen hierzu unter Bekanntgabe des Grundes auffordert.
17.2.	Jeder Gesellschafter hat eine Person in den Lenkungsausschuss zu entsenden. Die ARABELLA GmbH macht [---] namhaft, die Mountain Sports-Iran Ltd GmbH ernennt [---]. Änderungen der Mitglieder des Lenkungsausschusses sind dem jeweils anderen Gesellschafter schriftlich bekannt zu geben und gelten ab Zugang dieser Mitteilung. Jeder Gesellschafter ist einmal berechtigt, der Entsendung eines potenziellen Mitglieds des Lenkungsausschusses durch den anderen Vertragspartner zu widersprechen, wenn wichtige Gründe hierfür vorliegen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn bei einem namhaft gemachten Kandidaten für den Lenkungsausschuss eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zweifelhaft erscheint.
17.3.	Die beiden von den Gesellschaftern nominierten Mitglieder des Lenkungsausschusses haben unmittelbar nach ihrer Benennung gemeinsam als weitere Mitglieder einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter zu bestellen. Für alle Mitglieder des Lenkungsausschusses gilt als Voraussetzung für ihre Bestellbarkeit, dass sie in der Lage sind, in kürzester Frist fachlich fundierte Entscheidungen zu treffen. Jedem Mitglied des Lenkungsausschusses kommt eine Stimme zu. Der Lenkungsausschuss fasst seine Entscheidungen mit einfacher Stimmenmehrheit. Die Vertragspartner sind an Entscheidungen des Lenkungsausschusses gebunden; Rechtsmittel gegen Entscheidungen des Lenkungsausschusses sind ausgeschlossen.
17.4.	Dem Lenkungsausschuss kommt auch die Entscheidung darüber zu, in welchem Verhältnis die Kosten seiner Tätigkeit von den Gesellschaftern zu übernehmen sind.
18. Kosten
18.1.	Projektkosten. Angemessene Ausgaben in Zusammenhang mit den Projekten, welche den Gesellschaftern entstanden, der Gesellschaft dienlich und die in Anlage ./. 9 ausgeführt sind, sind von der Projektgesellschaft zu bezahlen. Projektausgaben, die die budgetierten Werte übersteigen, bedürfen der vorhergehenden Genehmigung durch beide Gesellschafter. Alle Projektausgaben sind durch Rechnungen und ähnliche Belege nachzuweisen.
18.2.	Soweit in diesem Vertrag nichts anderes vorgesehen ist, hat jeder Vertragspartner seine eigenen Kosten und Auslagen für die und in Zusammenhang mit der Umsetzung der Projekte einschließlich der Errichtung dieses Vertrages selbst zu tragen. Kosten, welche keinem einzelnen Vertragspartner zugeordnet werden können, wie insbesondere allfällige Rechtsgeschäftsgebühren, werden von den Gesellschaftern zu gleichen Teilen getragen.
19. Mitteilungen
Jede sich auf diesen Vertrag stützende Mitteilung hat in Schriftform zu ergehen und ist durch die ausfertigende (oder durch eine von derselben ordnungsgemäß bevollmächtigte) Person zu unterfertigen. Die Mitteilung kann durch Übergabe oder Übersendung per E-Mail, Fax (bei bestätigender Postnachsendung per Einschreibpost), mit frankierter Postsendung mit Rückschein, per Kurierdienst oder Einschreibpost an die Adresse der anderen Vertragspartner wie folgt übermittelt werden:
i.	ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH:
Name [---]
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
ii.	Mountain Sports-Iran-Ltd: [---]
Name [---]
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
iii.	Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H.:
Name [---]
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
20. Sonstige Bestimmungen
20.1.	Inkrafttreten. Dieser Vertrag
●	und seine Anlagen enthalten die Gesamtheit der Vereinbarungen zwischen den Vertragspartnern im Hinblick auf den Gesellschaftszweck; er tritt mit Unterzeichnung in Kraft.
●	wirkt zugunsten und entfaltet Bindungswirkung für jeden Vertragspartner und deren jeweilige Rechtsnachfolger; er wirkt jedoch nicht zugunsten irgendeines Dritten.
20.2.	Vertragssprache. Dieser Vertrag wurde in deutscher Sprache ausverhandelt und unterzeichnet; unbeschadet einer Übersetzung in eine andere Sprache (Farsi, englisch) hat die deutsche Fassung Vorrang.
20.3.	Anwendbares Recht. Für diesen Vertrag und sämtliche im Zusammenhang damit abgeschlossenen Vereinbarungen und Verträge sowie Anlagen wird österreichisches Recht unter Ausschluss
●	der österreichischen Verweisungsnormen, so insbesondere des österreichischen internationalen Privatrechtsgesetzes oder des Europäischen Vertragsrechtsübereinkommen,
●	der Bestimmungen des UN-Kaufrechts (Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.4.1980), sowie
●	des Wiener UN-Übereinkommen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG)
vereinbart. Dieser Vertrag und sämtliche im Zusammenhang damit abgeschlossenen Vereinbarungen und Verträge sind nach diesem Recht, auszulegen. Diese Regel gilt auch für Streitigkeiten über das Zustandekommen dieses Vertrages sowie für die Rechtsfolgen seiner Nachwirkung.
20.4.	Dieser Vertrag wird in drei Ausfertigungen errichtet, eine für jeden Vertragspartner, von denen jede, sobald sie ausgefertigt und errichtet ist, als Urschrift gilt; jedoch bilden alle Ausfertigungen zusammen ein und denselben Vertrag.
20.5.	Für diesen Joint-Venture-Vertrag und sämtliche im Zusammenhang damit abgeschlossenen Vereinbarungen und Verträge sowie Anlagen wird österreichisches Recht unter Ausschluss
●	der österreichischen Verweisungsnormen, so insbesondere des österreichischen internationalen Privatrechtsgesetzes oder des Europäischen Vertragsrechtsübereinkommen,
●	der Bestimmungen des UN-Kaufrechts (Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.4.1980), sowie
●	des Wiener UN-Übereinkommen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG)
vereinbart. Dieser Joint-Venture-Vertrag und sämtliche im Zusammenhang damit abgeschlossenen Vereinbarungen und Verträge sind nach diesem Recht, auszulegen. Diese Regel gilt auch für Streitigkeiten über das Zustandekommen dieses Vertrages sowie für die Rechtsfolgen seiner Nachwirkung.
20.6.	Ergänzungen oder Änderungen dieses Joint-Venture-Vertrages bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform; diese Regelung gilt für eine Vereinbarung der Vertragspartner, von der Schriftform abzugehen. Sämtliche zwischen den Vertragspartnern vor Vertragsunterfertigung abgeschlossenen Vereinbarungen werden unwirksam.
20.7.	Abtretung der Rechte. Keiner der Vertragspartner hat das Recht, die Rechtsposition aus diesem Vertrag oder irgendwelche ihrer Rechte oder Verpflichtungen aus demselben zu übertragen, es sei denn an einen Zessionar der Anteile des betreffenden Vertragspartners an der Projektgesellschaft in Einklang mit § 10 dieses Vertrages.
20.8.	Gerichtstand. Für alle Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – sofern keine Zuständigkeit des Lenkungsausschusses gemäß § [---] besteht – das sachlich in Betracht kommende Gericht in [---] zuständig.
20.9.	Anlagen. Folgende Anlagen bilden einen Teil dieses Vertrages und haben dieselbe bindende Kraft und Wirkung, als wäre sie im Haupttext dieses Vertrages enthalten, Bezugnahmen auf diesen Vertrag schließen die Anlagen mit ein.
	Anlage ./. 1	Straßenbau Reyneh – Gusfandsara: Businessplan einschließlich der darin enthaltenen Budgetierung, Organisationsabläufe sowie zeitlichen Vorgaben.	
	Anlage ./. 2	Neubau der alpinen Unterkunft Bargah-e-Sewom: Geschäftsplan einschließlich der darin enthaltenen Zeitpläne, Programme und Budgets.	
	Anlage ./. 3	Liste bereits von der Projektgesellschaft abgeschlossener Verträge	
	Anlage ./. 4	Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der Projektgesellschaft	
	Anlage ./. 5	Geschäftsplan der Projektgesellschaft [Jahreszahl]	
	Anlage ./. 6	Gesellschaftsvertrag der Österreich-Iranische Bergsport-Freundschaftsgesellschaft m.b.H.	
	Anlage ./. 7	Akkreditiv ARABELLA Innovativer Holz- und Hüttenbau GmbH	
	Anlage ./. 8	Akkreditiv Mountain Sports-Iran Ltd	
	Anlage ./. 9	Kostenersatzansprüche der Gesellschafter	
	Anlage ./. 10	Due Diligence-Anforderungsliste	
	Anlage ./. 11	Vollständigkeitserklärung der Projektgesellschaft	
20.10.	Die in diesem Joint-Venture-Vertrag (einschließlich seiner Anlagen) verwendeten Überschriften und Suchbegriffe dienen ausschließlich der Übersichtlichkeit sowie leichten Lesbarkeit; sie entfalten für sich alleine keine rechtliche Wirkung und sind bei der Auslegung des Vertragsinhaltes sowie seiner Anlagen nicht zu berücksichtigen.
20.11.	Verweise in diesem Joint-Venture-Vertrag auf Paragrafen ohne Angabe des Gesetzes beziehen sich auf seine Bestimmungen.
21. Salvatorische Klausel
21.1.	Werden einzelne Bestimmungen dieses Joint-Venture-Vertrages – aus welchen Gründen und in welchem Umfang auch immer – nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam, ungültig oder undurchführbar, wird dadurch die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen vertraglichen Regelungen nicht berührt. In diesem Fall ist die inkriminierte Bestimmung durch eine andere zu ersetzen, die
●	gültig, wirksam sowie durchführbar ist, und
●	dem Vertragsziel sowie wirtschaftlichen Ergebnis der aufzuhebenden Bestimmung möglichst nahe kommt, und
●	der ursprünglichen Absicht der Vertragspartner gerecht wird.
21.2.	Die Bestimmung des § 21.1. gilt auch dann, wenn die Rechtsunwirksamkeit, Ungültigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Joint-Venture-Vertrag normierten Maß der Leistung oder Zeit beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit anstelle des Vereinbarten.
21.3.	Im Falle von unbeabsichtigten Regelungslücken verpflichten sich die Vertragspartner diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Joint-Venture-Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätten sie den von der Vertragslücke betroffenen Punkt von vornherein bedacht.
[Ort, Datum, Unterschriften]