VERPFÄNDUNG EINES GESCHÄFTSANTEILS
zu Finanzierungszwecken
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Präambel, Rechtsverhältnisse
3.	Vertragsgegenstand; Umfang der Verpfändung
4.	Gesicherte Forderungen
5.	Mitgliedschaftsrechte, Stimmrechtsausübung
6.	Gewährleistungen und Eigenschaftszusagen des Pfandschuldners
7.	Informationspflichten des Pfandschuldners, Einsichtsrechte der Pfandgläubigerin
8.	Verwertung des Geschäftsanteiles
9.	Fortdauer der Pfandrechte, Freigabeverpflichtung
10.	Kosten der Vereinbarung
11.	Verpfändungsanzeige
12.	Sonstige Bestimmungen
13.	Salvatorische Klausel
1. Vertragspartner
Sparkasse Oberes Lechtal Bankaktiengesellschaft [---] („Die Pfandgläubigerin“) einerseits und Anton Alber [---] („Der Pfandschuldner“) andererseits.
2. Präambel, Rechtsverhältnisse
2.1.	An der ABC-Industriebetriebe GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Namlos (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a) sind nachfolgende Gesellschafter beteiligt:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage
€	Hierauf geleistet
€	Beteiligung
in %	
Anton Alber	15.000,–	15.000,–	25	
Bernhard Berger	15.000,–	15.000,–	25	
Christian Claus	15.000,–	15.000,–	25	
Dora Daum	15.000,–	15.000,–	25	
	60.000,–	60.000,–	100	
2.2.	Durch Kreditvertrag vom [---] hat die Pfandgläubigerin als Kreditgeber dem Pfandschuldner als Kreditnehmer ein Darlehen in Höhe von € [---] gewährt.
2.3.	Anton Alber ist Gesellschafter der ABC-Industriebetriebe GmbH (Die Gesellschaft). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 60.000,–. Der Geschäftsanteil von Anton Alber ist bislang weder verpfändet noch auf andere Weise belastet.
2.4.	Der Gesellschaftsvertrag der ABC-Industriebetriebe GmbH sieht keine besonderen über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehenden Voraussetzungen für die Abtretung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen vor; insbesondere kein Zustimmungserfordernis der anderen Gesellschafter.
Dies vorausgeschickt, treffen die Vertragspartner zur Besicherung der Ansprüche der Pfandgläubigerin aus dem vorgenannten Kreditvertrag die nachstehende Verpfändungsvereinbarung.
3. Vertragsgegenstand; Umfang der Verpfändung
3.1.	Anton Alber verpfändet an die Pfandgläubigerin seinen in § 2 näher bezeichneten Geschäftsanteil gemeinsam mit allen damit verbundenen Rechten und Forderung sowie etwaige künftige Geschäftsanteile, die er etwa im Rahmen einer Kapitalerhöhung an der Gesellschaft erwirkt. Die Pfandgläubigerin nimmt die Verpfändung an.
3.2.	Von der Verpfändung umfasst sind neben dem verpfändeten Geschäftsanteil selbst auch alle gegenwärtigen und künftigen, einzeln übertragbare Ansprüche und Vermögensrechte von Anton Alber gegen die ABC-Industriebetriebe GmbH aus dem Gesellschaftsverhältnis (nicht aber Ansprüche aus Gesellschafterdarlehen oder sonstigen Verträgen, bei denen sich der Pfandschuldner und die Gesellschaft mit Dritten gegenüberstehen.
3.3.	Die vorstehend erklärte Verpfändung umfasst insbesondere auch
i.	das Bezugsrecht auf neue Geschäftsanteile,
ii.	sämtliche aus den Geschäftsanteilen erwachsenden, bestehenden und künftigen Ansprüchen auf eine Gewinnverteilung im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen oder auf Grundlage einer asymmetrischen Gewinnausschüttung,
iii.	bestehende und künftige Ansprüche auf den Erhalt eines allfälligen Liquidationserlöses, auf zurückgezahltes Kapital im Falle einer Kapitalherabsetzung, jegliche Entschädigung bzw Abfindungsleistung, die für das Ausscheiden von Anton Alber aus der Gesellschaft (insbesondere durch Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses) gewährt wird, übersteigende Beträge im Falle einer Kaduzierung des verpfändeten Geschäftsanteiles, Rückzahlungen für etwaige Nachschüsse und
iv.	alle anderen geldwerten Ansprüche im Zusammenhang mit dem verpfändeten Geschäftsanteil (insbesondere auch solche aus aktuellen oder künftigen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungs- bzw Teilgewinnabführungsverträgen).
3.4.	Für den Fall, dass die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird, setzt sich die Verpfändung an Anteilen an anderen Rechtsträgern fort, die Anton Alber auf Grund der Umwandlung bzw Umgründung der ABC-Industriebetriebe GmbH ergibt.
3.5.	Bis zum Eintritt der Pfandreife (§ 9 Abs 1) bleibt der Pfandschuldner berechtigt, die Ansprüche auf Gewinnauszahlung, aus Gewinnabführungsverträgen sowie auf etwaige Abfindungsleistungen (ungeachtet deren Verpfändung) vollständig selbst geltend zu machen bzw Zahlungen auf diese Ansprüche entgegenzunehmen. Die Pfandgläubigerin erteilt ihr Einverständnis zu einem solchen Forderungseinzug allein durch den Pfandschuldner.
4. Gesicherte Forderungen
4.1.	Die Verpfändung erfolgt zur Sicherheit der Forderungen aus dem in der Präambel bezeichneten Kreditvertrag. Gesichert werden alle – auch zukünftigen – Ansprüche der Pfandgläubigerin gegen den Pfandschuldner, die aus dem vorgenannten Kreditvertrag resultieren (insbesondere Ansprüche auf Darlehensrückzahlung und Verzinsung) oder mit diesem im Zusammenhang stehen (insbesondere sämtliche Kosten und Gebühren und Auslagen der Pfandgläubigern im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag einschließlich etwaiger Vertragsstrafen). Maßgeblich ist der Kreditvertrag in der jeweils aktuellen Fassung.
4.2.	Zu den gesicherten Forderungen zählten auch deliktische und bereicherungsrechtliche Ansprüche der Pfandgläubigerin aus oder im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag.
5. Mitgliedschaftsrechte, Stimmrechtsausübung
5.1.	Die mit dem verpfändeten Geschäftsanteil verbundenen Stimmrechte und alle sonstigen Mitgliedschaftsrechte einschließlich aller Verwaltungs-, Informations- und Kontrollrechte verbleiben (unbeschadet der Rechte der Pfandgläubigerin aus § 7 dieser Vereinbarung) beim Pfandschuldner. Soweit sich aus dieser Vereinbarung nichts anderes ergibt, ist die Pfandgläubigerin nicht berechtigt, diese Rechte auszuüben.
5.2.	Der Pfandschuldner ist bis zur vollständigen Erfüllung aller gesicherten Forderungen verpflichtet, seine Stimmrechte – soweit rechtlich zulässig – so auszuüben, dass das Pfandrecht in seinem rechtlichen Bestand und seiner Durchsetzbarkeit nicht wesentlich beeinträchtigt und in seinem Wert nicht wesentlich gemindert wird.
6. Gewährleistungen und Eigenschaftszusagen des Pfandschuldners
Anton Alber sichert der Pfandgläubigerin im Wege eines selbständigen verschuldensunabhängigen Garantieversprechens zu, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung
i.	die Gesellschaft ordnungsgemäß gegründet ist und rechtswirksam besteht, sie weder einem Insolvenzverfahren unterliegt, noch die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgewiesen wurde und auch keine Insolvenzantragspflicht der Gesellschaft gem § 69 Abs 2 IO besteht.
ii.	dass er als Eigentümer über den vereinbarungsgegenständlichen Geschäftsanteil unbeschränkt verfügungsberechtigt ist und dieser bislang weder mit Vorkaufs-, Aufgriffs-, Pfand-, Fruchtgenuss oder sonstigen Rechten sowie Ansprüchen Dritter belastet ist.
iii.	der Geschäftsanteil voll eingezahlt ist, keine (offenen oder verdeckten) Rückzahlungen erfolgt sind und keine Nachschusspflichten bestehen, sowie ein Kaduzierungsbeschluss auf den Geschäftsanteil nicht gefasst wurde.
iv.	eine gesetzwidrige Einlagenrückgewähr oder Rückzahlungen auf eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen seiner Kenntnis nach nicht erfolgt sind.
v.	sämtliche Eintragungen der Gesellschaft im Firmenbuch vollständig und richtig sind.
7. Informationspflichten des Pfandschuldners, Einsichtsrechte der Pfandgläubigerin
7.1.	Während der gesamten Laufzeit dieser Vereinbarung ist Anton Alber gegenüber der Pfandgläubigerin dazu verpflichtet, die Sparkasse Oberes Lechtal Bank AG
i.	unverzüglich schriftlich über alle Umstände und Maßnahmen zu informieren, von denen vernünftigerweise anzunehmen ist, dass sie die Sicherheiten auf Grundlage dieser Verpfändungsvereinbarung nicht unerheblich nachteilig beeinflussen können. Eine Informationspflicht besteht insbesondere hinsichtlich aller Generalversammlungen der AABC-Industriebetriebe GmbH, bei denen Beschlussfassungen beabsichtigt sind, die nicht unerheblich nachteilige Auswirkungen auf das Sicherungsinteresse der Pfandgläubigerin haben können. Der Pfandschuldner wird der Pfandgläubigerin die entsprechenden Beschlussprotokolle unverzüglich zuschicken;
ii.	unverzüglich schriftlich jede Änderungen des Gesellschaftsvertrages der ABC-Industriebetriebe GmbH anzeigen und eine Kopie der aktuellen Fassung des Gesellschaftsvertrages übermitteln;
iii.	unverzüglich schriftlich über jede Beeinträchtigung oder drohende Gefährdung ihrer Rechte am verpfändeten Geschäftsanteil oder den sonstigen verpfändeten Rechten durch Maßnahmen Dritter zu informieren. Die Anzeige erfolgt unter Übersendung von Dokumenten (in Kopie), aus denen hervorgeht, welche Maßnahmen getroffen wurden und – auf Anforderung der Pfandgläubigerin – unter Beifügung aller zur Verteidigung gegen die Maßnahmen erforderlichen Schriftstücke; und
iv.	der Pfandgläubigerin auf deren Verlangen alle zur Prüfung, Bewertung und Geltendmachung des Pfandrechts am Geschäftsanteil bzw der mitverpfändeten sonstigen Ansprüche und Rechte erforderlichen Auskünfte, Nachweise und Urkunden zu erteilen. Die Pfandgläubigerin darf zu diesem Zweck unter angemessener Rücksichtnahme auf die Interessen des Pfandschuldners während der gewöhnlichen Geschäftszeiten Einsicht in die diesbezüglichen Unterlagen des Pfandschuldners nehmen.
7.2.	Im Übrigen verpflichtet sich der Pfandschuldner, während der gesamten Laufzeit dieser Vereinbarung,
i.	den verpfändeten Geschäftsanteil ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Pfandgläubigern nicht zu veräußern oder auf sonstige Weise darüber zu verfügen;
ii.	Bar- bzw Sacheinlagen in Bezug auf den verpfändeten Geschäftsanteil unverzüglich zu erbringen und
iii.	keine Maßnahmen oder Handlungen vorzunehmen, durch die die Rechte der Pfandgläubigerin in nachhaltiger Weise beeinträchtigt würden, insbesondere jedoch das Pfandrecht oder den verpfändeten Geschäftsanteil gefährden oder zum Untergang dieser Rechte führen würden. Nicht ausgeschlossen sind Maßnahmen nach dem Umgründungssteuergesetz, sofern sich das Pfandrecht am Gesellschaftsanteil fortsetzt, die der Pfandschuldner infolge der Umgründung erwirbt.
8. Verwertung des Geschäftsanteiles
8.1.	Mit Eintritt der Pfandreife ist die Pfandgläubigerin berechtigt, den verpfändeten Geschäftsanteil einschließlich der mitverpfändeten, bereits entstandenen Vermögensrechte, zu verwerten. Pfandreife liegt vor, wenn eine gesicherte Forderung fällig und zahlbar ist und der Pfandschuldner mit der Zahlung in Verzug ist. Die Verwertung selbst setzt einen vollstreckbaren Titel gegen den Pfandschuldner nicht voraus.
8.2.	Die Verwertung erfolgt, soweit sie den verpfändeten Geschäftsanteil betrifft, durch öffentliche Versteigerung. Den Vertragspartnern bleibt es jedoch unbenommen, nach Pfandreife eine andere Verwertungsabrede in zulässiger Form zu vereinbaren.
8.3.	Die öffentliche Versteigerung des verpfändeten Geschäftsanteils kann an jedem beliebigen Ort in Österreich stattfinden, der von der Pfandgläubigerin festgelegt ist. Vor der Versteigerung hat die Pfandgläubigerin den Pfandschuldner schriftlich aufzufordern, seine Verbindlichkeiten innerhalb einer Frist von 14 Kalendertagen zu erfüllen und ihn über ihre Absicht, nach Fristablauf durch öffentliche Versteigerung Erfüllung aus dem Pfand zu suchen, zu informieren. Die Versteigerung des verpfändeten Geschäftsanteiles darf erst nach erfolglosem Fristablauf erfolgen. Sonstige Informationen oder Androhungen gegenüber dem Pfandschuldner sind nicht erforderlich.
8.4.	Der Pfandschuldner ist im Falle einer Verwertung verpflichtet, die Pfandgläubigerin nach Treu und Glauben bei der Verwertung zu unterstützen und ihr insbesondere sämtliche für die Verwertung maßgeblichen Informationen (insbesondere soweit zur Bewertung des verpfändeten Geschäftsanteiles erforderlich) auf Anfrage zur Verfügung zu stellen.
8.5.	Nach Verwertung der verpfändeten Sicherheiten wird die Pfandgläubigerin den Erlös zur Erfüllung der gesicherten Forderungen verwenden. Im Hinblick auf die Tilgungsreihenfolge werden zuerst die Kosten, dann die Zinsen und hernach die gesicherte Hauptforderung getilgt. Ein etwaiger Übererlös wird nach Abzug aller Kosten an den Pfandschuldner ausbezahlt.
9. Fortdauer der Pfandrechte, Freigabeverpflichtung
Diese Vereinbarung
●	bleibt so lange wirksam, bis die gesicherte Forderung vollständig und endgültig erfüllt ist.
●	ist unabhängig von jeder anderen Sicherheit, die der Pfandgläubigerin im Hinblick auf die gesicherten Forderungen gewährt wird.
Keine andere Sicherheit soll diese Vereinbarung in irgendeiner Form beeinträchtigen oder von dieser Vereinbarung in irgendeiner Form beeinträchtigt werden.
10. Kosten der Vereinbarung
Die Kosten der Beurkundung dieser Vereinbarung (einschließlich ihrer Anlagen) trägt im Verhältnis zur Pfandgläubigerin Anton Alber.
11. Verpfändungsanzeige
Der öffentliche Notar wird der ABC-Industriebetriebe GmbH die Verpfändung durch Übersendung einer beglaubigten Kopie dieser Vereinbarung zu Handen der Geschäftsführung der Gesellschaft gegen Empfangsbestätigung anzeigen.
12. Sonstige Bestimmungen
12.1.	Sämtliche Inhalte dieser Vereinbarung sind vertraulich. Die Vertragspartner verpflichten sich, soweit keine gesetzliche Verpflichtung zur Bekanntmachung bzw. Weitergabe von Informationen besteht, Stillschweigen über diese Vereinbarung sowie ihren Inhalt zu wahren. Dies gilt nicht bei Zustimmung des jeweils anderen Vertragspartners zur entsprechenden Bekanntmachung bzw Informationsweitergabe.
12.2.	Diese Vereinbarung unterliegt österreichischem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle außer den im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung nicht auf gütlichem Wege beizulegenden Meinungsverschiedenheiten ist [---]; hiervon abweichende zwingende gesetzliche Zuständigkeiten bleiben unberührt.
12.3.	Ergänzungen, Änderungen oder Nebenabreden zu sowie die Aufhebung von und der Verzicht auf Rechte aus dieser Vereinbarung (einschließlich der Aufhebung oder Änderung dieser Schriftformklausel) bedürfen der Schriftform, soweit kein strengeres Formerfordernis gesetzlich vorgeschrieben ist.
12.4.	Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und sind zu richten an:
Für die Pfandgläubigerin [---]
Für den Pfandschuldner [---]
oder eine andere Adresse, die der Empfänger dem jeweils anderen Vertragspartner mindestens 14 Tage vorher abschriftlich mitgeteilt hat.
13. Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Vereinbarung eine Regelungslücke enthalten, so werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist als durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Vertragspartnern mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Eine entsprechende Regelung gilt im Falle einer vertraglichen Lücke.
[Ort, Datum, nicht beglaubigte Unterschriften der Vertragspartner]