GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Präambel, Regelungsgegenstand
3.	Begriffsdefinitionen
4.	Geheimhaltungsverpflichtung
5.	Verpflichtung zur Offenlegung
6.	Rückgabe/Vernichtung von vertraulichen Informationen
7.	Pflichten gegenüber der Zielgesellschaft
8.	Konventionalstrafe
9.	Dauer der Geheimhaltungspflichten
10.	Wechselseitige Information, Erklärungen
11.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner
Die Alber & Berger GmbH [---] einerseits und die „ELDORADO“ Beteiligungen GmbH [---] andererseits.
2. Präambel, Regelungsgegenstand
2.1.	Im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck ist die ABC-Industriebetriebe GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Namlos eingetragen (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a). Einzige Gesellschafterin mit einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage im Nominalbetrag von € 35.000,– ist die Alber & Berger GmbH. Die Alleingesellschafterin beabsichtigt nunmehr, ihren Geschäftsanteil zu verkaufen; die „ELDORADO“ Beteiligungen GmbH ist daran interessiert, diesen von der Alber & Berger GmbH zu erwerben.
2.2.	Die Vertragspartner beabsichtigen iZm der beabsichtigten Geschäftsanteilsübertragung, vertrauliche Informationen und Unterlagen auszutauschen und zugänglich zu machen. Die Geheimhaltungsvereinbarung dient dem Zweck, den Schutz und die Bewahrung der Vertraulichkeit der Gespräche sowie der zwischen den Vertragspartnern offengelegten oder zugänglich gemachten Informationen sicherzustellen.
3. Begriffsdefinitionen
In dieser Geheimhaltungsvereinbarung werden die nachfolgenden Begriffe mit ihrer in diesem Punkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Berechtigte Personen: Sämtliche Organmitglieder eines Vertragspartners und allfälliger verbundener Unternehmen, deren sonstige leitende Angestellte und Mitarbeiter sowie die in ihrem Auftrag tätigen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe, in dem Umfang, in dem diese die vertraulichen Informationen (oder einen Teil davon) zum Zwecke der Beurteilung sowie zur Verhandlung der Transaktion benötigen.
●	„ELDORADO“: Die „ELDORADO“ Beteiligungen GmbH als Erwerbsinteressent und Empfänger der von dieser Geheimhaltungsvereinbarung umfassten (vertraulichen) Informationen.
●	Informationen: Als, .Informationen“ im Sinne dieser Geheimhaltungsvereinbarung gelten insbesondere
–	Mitteilungen, Auskünfte, Dokumente, Materialien, Daten, Analysen, Studien, Prognosen, Stellungnahmen, Ergebnisse, Notizen, Erfahrungen und Know-how;
–	alle Unterlagen oder sonstigen Datenträger, die das zuvor Genannte enthalten oder in sonstiger Weise widerspiegeln und „ELDORADO“, dessen Geschäftsführung, Mitarbeitern und iZm mit der beabsichtigten Geschäftsanteilsübertragung beauftragten Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe schriftlich, mündlich oder in anderer Form zur Verfügung gestellt werden;
–	sämtliche Auskünfte, Stellungnahmen uÄ im Hinblick auf das Bestehen, die Art und Weise sowie den Stand von (Vertrags-)Verhandlungen betreffend die Transaktion.
●	Transaktion: Die von den Vertragspartnern beabsichtigte entgeltliche Übertragung des Geschäftsanteiles an der ABC-Industriebetriebe GmbH.
●	Vertrauliche Informationen: Jede finanzielle, wirtschaftliche und technische, auf die Geschäftstätigkeit der ABC-Industriebetriebe GmbH sowie ihrer Tochtergesellschaften bezogene Information
●	Jene Informationen,
–	die einen Vertragspartner, die ABC-Industriebetriebe GmbH und ihre verbundenen Unternehmen oder die Transaktion betreffen, die entweder durch oder im Namen der Alber & Berger GmbH „ELDORADO“ und ihren Vertretern iZm der Transaktion offengelegt oder zugänglich gemacht werden oder die „ELDORADO“ und ihren Vertretern auf andere Weise zur Kenntnis gelangen. Nicht maßgeblich ist, ob die Informationen namentlich als vertraulich bezeichnet werden und ob diese in schriftlicher, mündlicher, elektronischer oder anderer Form festgehalten sind;
–	Unterlagen und Datenträger, die von „ELDORADO“ und ihren Vertretern auf Grundlage der vertraulichen Informationen erstellt werden, diese enthalten oder in sonstiger Weise widerspiegeln.
●	Vertreter: Hat die gleiche Bedeutung wie berechtigte Personen.
●	Zielgesellschaft: Die ABC-Industriebetriebe GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Namlos.
4. Geheimhaltungsverpflichtung
4.1.	„ELDORADO“ verpflichtet sich hiermit, die vertraulichen Informationen
●	ausschließlich für den Zweck der Beurteilung und Durchführung der Transaktion zu verwenden und zu verwerten;
●	geheim zu behandeln, und sie weder unmittelbar noch mittelbar, zur Gänze oder zum Teil einem Dritten offenzulegen, zugänglich oder öffentlich bekannt zu machen;
●	auf solche Art und Weise für eine sachgemäße und sichere Verwahrung der vertraulichen Informationen Sorge zu tragen, dass diese unbefugten Personen nicht zugänglich sind und Missbrauch ausgeschlossen ist; der Schutz und die Sicherung der vertraulichen Informationen hat mit jenem Maß an Sorgfalt zu erfolgen, mit dem eigene vertrauliche Informationen vergleichbarer Natur geschützt werden, zumindest aber im Ausmaß angemessener Sorgfalt.
4.2.	„ELDORADO“ ist berechtigt, die vertraulichen Informationen in jenem Umfang, der für die rechtliche und wirtschaftliche Beurteilung der Transaktion erforderlich ist, ihren Vertretern offenzulegen/zugänglich zu machen, sofern diese
●	über die Vertraulichkeit der Informationen in Kenntnis sind;
●	zur vertraulichen Behandlung sämtlicher Informationen verpflichtet sind; und
●	rechtsverbindliche Geheimhaltungserklärungen abgegeben haben oder einer gesetzlichen Berufsverschwiegenheit unterliegen.
4.3.	„ELDORADO“ verpflichtet sich, die Alber & Berger GmbH im Falle eines vermuteten/tatsächlichen Verlustes oder der vermuteten/tatsächlichen unberechtigten Nutzung/Offenlegung von vertraulichen Informationen unverzüglich schriftlich zu informieren.
4.4.	Im Hinblick auf die Vertraulichkeit der Verhandlungen verpflichten sich die Vertragspartner, die Tatsachen, dass Gespräche über die beabsichtigte Transaktion stattfinden und ein Vertragspartner vertrauliche Informationen erhalten oder beigestellt hat, vertraulich zu behandeln und gegenüber Dritten nicht offenzulegen.
4.5.	Keine vertraulichen Informationen im Sinne dieser Geheimhaltungsvereinbarung sind jene, die
●	bereits öffentlich bekannt sind oder ohne Verletzung dieser Geheimhaltungsvereinbarung durch die „ELDORADO“ öffentlich bekannt werden; oder
●	„ELDORADO“ bereits vor Offenlegung oder Zugänglichmachen durch die Alber & Berger GmbH ohne Verpflichtung zur Geheimhaltung bekannt sind; oder
●	„ELDORADO“ von einem Dritten ohne Auferlegung einer Geheimhaltungspflicht offengelegt oder zugänglich gemacht werden, sofern dies diesem Dritten nicht selbst aufgrund einer gesetzlichen oder vertraglichen Verpflichtung gegenüber der Alber & Berger GmbH untersagt ist.
5. Verpflichtung zur Offenlegung
„ELDORADO“ ist berechtigt, vertrauliche Informationen in jenem Umfang offenzulegen, als sie aufgrund zwingender Rechtsvorschriften oder in einem gerichtlichen/behördlichen Verfahren hierzu verpflichtet ist, sofern sie
●	die Alber & Berger GmbH über diese Verpflichtung unverzüglich schriftlich informiert,
●	die Form, den Zeitpunkt und den Inhalt der Offenlegung mit der Alber & Berger GmbH berät, und
●	alle angemessenen Schritte setzt, um eine vertrauliche Behandlung der erhaltenen Informationen zu bewirken.
6. Rückgabe / Vernichtung von vertraulichen Informationen
6.1.	„ELDORADO“ verpflichtet sich,
●	unverzüglich nach schriftlicher Aufforderung und im Hinblick auf die der Alber & Berger GmbH zukommenden Wahlmöglichkeit sämtliche Unterlagen und Datenträger, die seitens oder im Namen der Alber & Berger GmbH offengelegt bzw zugänglich gemacht wurden und vertrauliche Informationen darstellen, entweder zurückzugeben oder zu vernichten und keine Kopien, Auszüge oder andere Abbildungen zurückzubehalten;
●	nach schriftlicher Aufforderung durch die offenlegende Partei sämtliche Unterlagen und Datenträger, die von der empfangenden Partei und ihren Vertretern auf Grundlage der vertraulichen Informationen erstellt werden, diese enthalten oder in sonstiger Weise widerspiegeln, unverzüglich zu vernichten.
6.2.	Ungeachtet der Rückgabe oder Vernichtung von vertraulichen Informationen bleibt „ELDORADO“ an die Verpflichtungen dieser Geheimhaltungsvereinbarung gebunden; eine Verwendung oder Verwertung der vertraulichen Informationen ist künftig nicht mehr gestattet.
6.3.	„ELDORADO“ ist nur dann zur Zurückbehaltung vertraulicher Informationen berechtigt,
●	wenn diese in elektronischer Form festgehalten sind und aus rein technischen Gründen nicht vernichtet werden können, oder
●	soweit aufgrund zwingender Rechtsvorschriften oder einer gerichtlichen/behördlichen Entscheidung eine Zurückbehaltungspflicht besteht.
6.4.	Die Pflichten dieser Geheimhaltungsvereinbarung bestehen auch für vertrauliche Informationen, die nicht zurückgegeben oder vernichtet werden, einschließlich mündlich erteilter vertraulicher Informationen, weiter; eine Verwendung oder Verwertung der vertraulichen Informationen ist künftig nicht mehr gestattet.
6.5.	„ELDORADO“ wird der Alber & Berger GmbH auf schriftliche Aufforderung unverzüglich eine schriftliche Bestätigung über die Einhaltung der Verpflichtungen dieses § 5 übermitteln.
7. Pflichten gegenüber der Zielgesellschaft
7.1.	„ELDORADO“ verpflichtet sich, im Hinblick auf die vereinbarungsgegenständliche Transaktion nur diejenigen Vertreter der ABC-Industriebetriebe GmbH zu kontaktieren, die entweder von ihrer Geschäftsführung oder der Alber & Berger GmbH zu diesem Zweck schriftlich namhaft gemacht werden.
7.2.	„ELDORADO“ hat für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Abschluss dieser Geheimhaltungsvereinbarung alles zu unterlassen, was zur Folge haben könnte, dass eine Person, die zu irgendeinem Zeitpunkt der Transaktionsverhandlungen Geschäftsführer oder Mitarbeiter sowohl der Zielgesellschaft als auch der Alber & Berger GmbH ist, ihre Organfunktion oder das Dienstverhältnis mit einer der beiden Gesellschaften beendet. „ELDORADO“ verpflichtet sich insbesondere, jegliche Abwerbeversuche gegenüber dem vorangeführten Personenkreis zu unterlassen.
8. Konventionalstrafe
Für den Fall der Verletzung einer der Bestimmungen dieser Geheimhaltungsvereinbarung durch einen Vertragspartner oder ihre Vertreter besteht die Verpflichtung, für jeden einzelnen Pflichtverstoß verschuldensunabhängig eine Konventionalstrafe von € [---] an den jeweils andere Vertragspartner zu zahlen. Jeder Vertragspartner
●	garantiert die Einhaltung der Verpflichtungen und Bedingungen dieser Geheimhaltungsvereinbarung auch durch die für sie tätigen berechtigten Personen;
●	verpflichtet sich, auf eigenen Kosten alle angemessenen Maßnahmen zu setzen, um ihre Vertreter an der unberechtigten Offenlegung und Verwendung von vertraulichen Informationen zu hindern; solche Maßnahmen schließen gerichtliche Verfahren mit ein.
9. Dauer der Geheimhaltungspflichten
Diese Geheimhaltungsvereinbarung tritt mit ihrer Unterfertigung durch beide Vertragspartner in Kraft; sie endet mit jenem Zeitpunkt, in dem die Vertragspartner die Transaktion vollziehen. Sollte es aus irgendeinem Grund nicht zum Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrages über den 100%igen Geschäftsanteil an der Zielgesellschaft kommen, bleibt diese Geheimhaltungsvereinbarung bis zum Ablauf von drei Jahren nach Unterfertigung in Kraft.
10. Wechselseitige Information, Erklärungen
10.1.	Benachrichtigungen (Erklärungen, Aufforderungen, Mitteilungen, etc) iZm dieser Geheimhaltungsvereinbarung bedürfen der Schriftform. Sie sind durch ein Mitglied des jeweiligen Geschäftsleitungsorgans abzugeben und dem anderen Vertragspartner persönlich zu übergeben oder schriftlich an die nachfolgenden Kontaktdaten zu übermitteln.
Alber & Berger GmbH
Name [---]
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
sowie nachrichtlich an ihren Berater [---]
„ELDORADO“ Beteiligungen GmbH
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
sowie nachrichtlich an ihren Berater [---]]
10.2.	Jeder Vertragspartner ist zur Änderung von Kontaktdaten durch Erklärung an den anderen in der in § 10.1. angeführten Form berechtigt
11. Sonstige Bestimmungen
11.1.	Die Kosten für die Errichtung dieser Geheimhaltungsvereinbarung werden zur Gänze von der Alber & Berger GmbH getragen. Eine allfällige darüber hinaus gehende Beauftragung von Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe geht zu Lasten jenes Vertragspartners, der diese Leistungen in Auftrag gibt.
11.2.	Anwendbares Recht. Diese Geheimhaltungsvereinbarung unterliegt materiellem österreichischem Recht mit Ausnahme der Verweisungsnormen des Internationalen Privatrechts.
11.3.	Streitbeilegungsklausel. Für allenfalls nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten, die sich aus dieser Geheimhaltungsvereinbarung ergeben oder auf deren Verletzung, Auflösung oder Nichtigkeit beziehen, werden nach der Schieds- und Schlichtungsordnung des Internationalen Schiedsgerichts der Wirtschaftskammer Österreich in Wien (Wiener Regeln) von drei gemäß diesen Regeln ernannten Schiedsrichtern endgültig entschieden. Der Schiedsort ist Wien, Österreich. Die im Schiedsverfahren zu verwendende Sprache ist Deutsch.
11.4.	Diese Geheimhaltungsvereinbarung ersetzt sämtliche früheren Absprachen zwischen den Vertragspartnern. Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der Schriftform; dies gilt auch für ein allfälliges Abgehen vom Schriftformerfordernis.
11.5.	Teilnichtigkeit. Sollte eine Bestimmung dieser Geheimhaltungsvereinbarung zur Gänze oder zum Teil unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche, die im Hinblick auf ihre Zielsetzung der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Dasselbe gilt entsprechend für allfällige Lücken in dieser Geheimhaltungsvereinbarung.
[Ort, Datum, nicht beglaubigte Unterschriften]