20.12.1.	Letter of Intent
– 01	Gestaltung in Briefform auf Initiative des Verkaufsinteressenten
– 02	Absichtserklärung zwischen an der Zielgesellschaft beteiligten Verhandlungspartnern
– 03	Detaillierte Regelung – Der Erwerbsinteressent ist eine ausländische Gesellschaft
20.12.2.	Due Diligence-Prüfung
20.12.2.1.	Theoretische Einführung
20.12.2.2.	Praxismuster
– 01	Legal Due Diligence-Prüfung
– 02	Financial Due Diligence
– 03	Tax Due Diligence
– 04	Commercial Due Diligence
– 05	Betriebsanlagen und Umweltschutz (Enviromental Due Diligence)
– 06	Organisation & IT Due Diligence
– 07	Strategic Due Diligence
– 08	External Due Diligence
– 09	Technical Due Diligence
– 10	Human Resources Due Diligence
20.12.3.	Memorandum of Understanding
– 01	Memorandum of Understanding
– 02	Memorandum of Understanding in englischer Sprache
– 03	Memorandum of Understanding (Term Sheet)
20.12.4.	Vertraulichkeitsvereinbarung
– 01	Vertraulichkeitsvereinbarung
– 02	Geheimhaltungsvereinbarung (Detaillierte Regelungen)
– 03	Geheimhaltungsvereinbarung in englischer Sprache
– 04	Verschwiegenheitserklärung (englische Textform
20.12.5.	Benutzungsregelung für einen Datenraum, Sonstiges
– 01	Dataroom-Regelung
20.12.6.	Sonstige Muster
– 01	Beratungsmandat für die Abwicklung eines Unternehmenskaufs
– 02	Angebot des Erwerbers zum Unternehmenskauf und Hinterlegung einer Bankgarantie
– 03	Muster für den Treuhandauftrag
20.12.1. Letter of Intent
ABSICHTSERKLÄRUNG
[Persönliche Anrede],
wir bedanken uns für Ihr Interesse am Erwerb unseres Geschäftsanteiles an der ABC-Industriebetriebe GmbH. Im Zuge dieses Letter of Intent fassen wir die bisherigen Verhandlungsergebnisse zusammen. Der Abschluss des Unternehmenskaufvertrages bleibt einer abschließenden Einigung über dessen Inhalt vorbehalten.
Inhalt
1.	Ausgangslage
2.	Kaufobjekt
3.	Angaben zur verkaufsbereiten Alber & Berger GmbH
4.	Kaufpreis und Zahlungsbedingungen
5.	Aufschiebende Bedingungen
6.	Due Diligence
7.	Eigenschaftszusagen, besondere Verkäuferpflichten
8.	Exklusivitätsvereinbarung
9.	Bindungswirkung
10.	Abwerbeverbot
11.	Vertrauliche Informationen und Geheimhaltung
12.	Rückgabepflicht
13.	Kosten
14.	Gültigkeitsdauer
15.	Zeitplan
16.	Sonstige Bestimmungen
1. Ausgangslage
Ihre Gesellschaft, die ELDORADO-Beteiligungen GmbH, ist daran interessiert, von uns im Wege eines Share Deal 100 % der Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft zu kaufen und in ihr Eigentum zu übernehmen. Wir sind daran interessiert, unseren Geschäftsanteil an der ABC-Industriebetriebe GmbH zu verkaufen und an Sie abzutreten.
2. Kaufobjekt
2.1.	Die ABC-Industriebetriebe GmbH ist im Firmenbuch des Landesgerichts [---] unter FN [---] eingetragen. Das Zielunternehmen hat seinen Sitz in [---] und Betriebsstätten in [---]. Das Stammkapital ist mit € [---] vereinbart und zur Gänze einbezahlt.
2.2.	Die ABC-Industriebetriebe GmbH ist Holdinggesellschaft für eine europaweit tätige Unternehmensgruppe mit insgesamt 28 Tochtergesellschaften in elf Staaten. Die Unternehmensgruppe erzielte im mit [---] endenden abgelaufenen Geschäftsjahr konsolidierte Umsätze von € [---]. Die Zielgesellschaft hat einen gesetzlich-obligatorischen Aufsichtsrat. Es werden durchschnittlich [---] Mitarbeiter beschäftigt; diese sind in einer Belegschaftsvertretung (Betriebsrat) organisiert.
3. Angaben zur verkaufsbereiten Alber & Berger GmbH
Unsere Gesellschaft besteht seit [---] und hat ihren Sitz in [---]; sie ist im Firmenbuch des Landesgerichts [---] unter FN 123456 a eingetragen. Das Stammkapital der Alber & Berger GmbH ist mit € 1.000.000,– vereinbart; es ist zur Gänze einbezahlt. Die Beteiligungsverhältnisse stellen sich wie folgt dar.
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage
€	Hierauf geleistet
€	Beteiligung
in %	
Anton Alber	250.000,–	250.000,–	25	
Bernhard Berger	250.000,–	250.000,–	25	
Christian Claus	250.000,–	250.000,–	25	
Dora Daum	250.000,–	250.000,–	25	
	1.000.000,–	1.000.000,–	100	
4. Kaufpreis und Zahlungsbedingungen
4.1.	Der Kaufpreis ermittelt sich auf Grundlage der zum [---] aufzustellenden Übernahmebilanz.
4.2.	Bewertungsregeln für die Übernahmebilanz
i.	Die Übernahmebilanz ist, soweit nachstehend nichts Abweichendes vereinbart ist, nach unternehmensrechtlichen Grundsätzen aufzustellen. Besteht auf dieser Grundlage ein Aktivierungswahlrecht, hat eine Aktivierung zu unterbleiben. Besteht hingegen ein Passivierungswahlrecht, so hat die Passivierung zu erfolgen.
ii.	Grundstücke, Gebäude und Maschinen sind mit dem Verkehrswert anzusetzen.
4.3.	Der Kaufpreis entspricht der Höhe des in der Übernahmebilanz ausgewiesenen Eigenkapitals zuzüglich einer pauschalen Abgeltung für den Goodwill des Zielunternehmens in Höhe von [---] Prozent des Eigenkapitals; der Kaufpreis beträgt mindestens € [---].
4.4.	Kaufpreisanpassung. Sollte sich aufgrund von Ereignissen, die nach dem Stichtag der Übernahmebilanz eintreten oder von Erkenntnissen, die nach diesem Zeitpunkt gewonnen werden, erweisen, dass der Rückstellungs- oder Wertberichtigungsbedarf zum Abrechnungsstichtag höher oder niedriger als die in der Übernahmebilanz ausgewiesenen Werte sind, so kann jeder Verhandlungspartner schriftlich eine Änderung der Übernahmebilanz und eine damit verbundene Kaufpreisanpassung verlangen. Die Zulässigkeit eines Anpassungsverlangens ist auf ein Jahr nach Zugang der Übernahmebilanz befristet.
4.5.	Kaufpreiszahlung
i.	Die ELDORADO-Beteiligungen GmbH hat innerhalb von [---] Wochen nach dem Vertragsstichtag einen Teilbetrag von € [---] zu leisten. Die weiteren Zahlungsbedingungenen sind zwischen den Verhandlungspartnern noch festzulegen.
ii.	Die in lit. i. angeführten Fristen beginnen jeweils an dem Tag, zu welchem die Übernahmebilanz für beide Verhandlungspartner verbindlich geworden ist. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die Verzinsung des jeweiligen Differenzbetrages in Höhe von [---] Prozent zulasten des verpflichteten Verhandlungspartners.
5. Aufschiebende Bedingungen
Verkauf und Abtretung stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass
●	das Kartellgericht das Zusammenschlussvorhaben nicht untersagt;
●	Sie die Finanzierungszusage einer europäischen Bank oder eines erstadressierten europäischen Bankenkonsortiums beibringen;
●	der Aufsichtsrat der ELDORADO-Beteiligungen GmbH seine Zustimmung erteilt; sowie
●	die Verhandlung und der Abschluss eines wechselseitig zufriedenstellenden Unternehmenskaufvertrages über den Erwerb der Geschäftsanteile der Alber & Berger GmbH an der Zielgesellschaft darstellen.
6. Due Diligence
6.1.	Der Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages steht unter dem Vorbehalt der vorherigen Durchführung einer die ELDORADO-Beteiligungen GmbH zufriedenstellenden wirtschaftlichen, finanziellen, technischen und rechtlichen Überprüfung der Zielgesellschaft und ihres Geschäftsbetriebes unter Berücksichtigung zukünftiger Entwicklungen bis zum [---].
6.2.	Der Umfang sowie das Verfahren im Hinblick auf die Durchführung der Due Diligence-Prüfung werden von den Verhandlungspartnern einvernehmlich festgelegt. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt werden die nachfolgenden Grundsätze vereinbart:
●	Die Due Diligence soll ab dem [---] beginnen und bis zum [---] abgeschlossen sein.
●	Im Zuge der Durchführung der Due Diligence sind wir bereit, vertrauliche Informationen über die Zielgesellschaft zur Verfügung zu stellen; wir werden auch die Geschäftsführung der ABC-Industriebetriebe GmbH in diesem Sinne anweisen.
●	Ihre Geschäftsführung übermittelt der Alber & Berger GmbH eine Anforderungsliste jener Unterlagen, in die sie gerne Einsicht nehmen würden. Wir werden Ihnen daraufhin mitteilen, welche Unterlagen zur Verfügung gestellt werden; wir wollen diesbezüglich keinen kleinlichen Maßstab anlegen.
●	Nach Festlegung der zusammenzustellenden Unterlagen werden diese von uns in einem elektronischen Datenraum, der dem von Ihnen namentlich benannten Personenkreis für einen Zeitraum von längstens zehn Tagen zur Verfügung gestellt wird.
●	Weitere Verfahrensregeln für die Due-Diligence-Prüfung werden von uns festgelegt.
7. Eigenschaftszusagen, besondere Verkäuferpflichten
7.1.	Die Alber & Berger GmbH wird im Unternehmenskaufvertrag in folgenden Teilbereichen Gewährleistungen, Zusagen und Garantien erklären:
●	Zusicherungen zum rechtlichen Bestand, zur Organisation der Gesellschaft und Beteiligungen
●	Jahresabschlüsse
●	Fortführung des Unternehmens bis zum Zeitpunkt der Vertragsunterfertigung
●	Personal- und Sozialwesen
●	Immaterialgüterrechte
●	Versicherungen
●	Öffentlich-rechtliche Verpflichtungen
●	Streitigkeiten mit Dritten und Gerichtsverfahren
●	Produkthaftungen
●	Besonderheiten sonstiger Verträge
7.2.	Die abgegebenen Garantien und Zusicherungen gelten auch für Tochter- und Mehrheitsgesellschaften.
7.3.	Der Unternehmenskaufvertrag soll branchenübliche Regeln im Falle der Unrichtigkeit einer Zusicherung oder Eigenschaft enthalten.
7.4.	Der geschäftsführende Gesellschafter der Alber & Berger GmbH, Anton Alber, verpflichtet sich, der Zielgesellschaft für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren weiterhin als Geschäftsführer oder in vergleichbarer Position zur Verfügung zu stehen. Entsprechende Geschäftsführer- bzw Anstellungsverträge werden gemeinsam mit dem Unternehmenskaufvertrag abgeschlossen.
7.5.	Wir sind bereits jetzt damit einverstanden, dass die Firma der Zielgesellschaft geändert wird in [---] GmbH oder einem ähnlichen Wortlaut, der auf die „ELDORADO“-Unternehmensgruppe hinweist.
8. Exklusivitätsvereinbarung
8.1.	Die Alber & Berger GmbH räumt Ihnen für einen Zeitraum von 30 Kalendertagen ab Unterfertigung dieser Absichtserklärung Exklusivität für den Geschäftsanteilserwerb ein. Während dieses Zeitraums werden wir im Hinblick auf den Verkauf des Zielunternehmens oder einzelner Geschäftsbereiche
●	ausschließlich mit der ELDORADO-Beteiligungen GmbH Gespräche führen und in konkrete Verhandlungen eintreten;
●	allfällige gegenwärtige Verhandlungsgespräche über die Veräußerung ihres Geschäftsanteiles mit Dritten unverzüglich beenden;
●	keine Anfragen durch Dritte beantworten und keine Auskünfte über die Zielgesellschaft erteilen;
●	von Dritten keine Beteiligungsanbote einholen und diese auch nicht auffordern, ein entsprechendes Angebot abzugeben;
●	eine Due Diligence-Prüfung im Hinblick auf die Zielgesellschaft nur der Ihnen bzw im Auftrag der ELDORADO-Beteiligungen GmbH diesbezüglich tätigen Personen gestatten;
●	die vorbezeichneten Zusagen auch auf die Organe der Zielgesellschaft sowie Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe überbinden.
8.2.	Der vorgenannte Exklusivitätszeitraum verlängert sich um weitere 14 Tage, wenn Sie der Alber & Berger GmbH vor Ablauf der 30-tägigen Frist mitteilen, dass die Due Diligence-Prüfung zur Zufriedenheit der ELDORADO-Beteiligungen GmbH abgeschlossen worden ist.
8.3.	Für den Fall, dass die Alber & Berger GmbH die in diesem Letter of Intent zugesagte Exklusivität verletzt, sind Sie berechtigt, ohne Angabe von weiteren Gründen die Gespräche oder Vertragsverhandlungen abzubrechen. Wir verpflichten uns in diesem Fall, Ihnen die bis zu diesem Zeitpunkt entstandenen (Beratungs-)Kosten in voller Höhe zu ersetzen.
9. Bindungswirkung
9.1.	Dieser Letter of Intent verpflichtet keinen Verhandlungspartner, den gemeinsam als Ziel formulierten Unternehmenskauf über [---] auch tatsächlich abzuschließen. Sowohl die Alber & Berger GmbH als auch die ELDORADO-Beteiligungen GmbH sind berechtigt, bis zur Unterfertigung eines solchen Unternehmenskaufvertrages jederzeit – auch ohne Angabe von Gründen – von weiteren Gesprächen und Verhandlungen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem anderen Verhandlungspartner Abstand zu nehmen. Etwaige gegenseitige Erfüllungs- oder Schadenersatzansprüche sind in diesem Fall ausgeschlossen.
9.2.	Mit Ausnahme der rechtsverbindlichen Regelungen in den §§ 8 (Exklusivität), 10 (Abwerbeverbot), 11 (Vertraulichkeit), 13 (Kosten) und 14 (Gültigkeitsdauer) dieses Letter of Intent handelt es sich bei den gegenständlichen wechselseitigen Statements der Verhandlungspartner um bloße Absichtsbekundungen; diese enthalten keine rechtsverbindlichen Verpflichtungen des Erklärenden und keine diesbezüglichen Ansprüche des jeweils anderen Verhandlungspartners.
10. Abwerbeverbot
Sie verpflichten sich für die Geltungsdauer dieser Absichtserklärung sowie für einen Zeitraum von zwei Jahren nach einem allfälligen Abbruch der Verhandlungen über den beabsichtigten Unternehmenskauf – aus welchem Grund auch immer –, keine Organmitglieder oder sonstige Personen, die in einem Beschäftigungs-, Beratungs- oder sonstigen Rechtsverhältnis zur Alber & Berger GmbH oder der Zielgesellschaft stehen, anzustellen, abzuwerben oder zu beschäftigen. Keine Verletzung dieses Abwerbeverbotes liegt vor, wenn Einstellungen aufgrund von Bewerbungen des vorgenannten Personenkreises auf von Ihnen veranlasste allgemein zugängliche Stellenanzeigen erfolgen.
11. Vertrauliche Informationen und Geheimhaltung
11.1.	Vertrauliche Informationen sind
●	alle von der Alber & Berger GmbH, den gesetzlichen Vertretern der Zielgesellschaft sowie diesen zuzurechnenden Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe;
●	an die ELDORADO-Beteiligungen GmbH oder dieser zuzurechnende Dritte;
●	im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Unternehmenskauf;
●	zur Verfügung gestellten Informationen in jeglicher Form.
11.2.	Von der Vertraulichkeit umfasst sind alle rechtlichen, wirtschaftlichen, organisatorischen und technischen Informationen über die Zielgesellschaft einschließlich der Geschäftsbeziehungen, des Know-hows, sämtlicher Immaterialgüterrechte sowie alle von der ELDORADO-Beteiligungen GmbH oder dieser zuzurechnenden Dritten erstellten Aufzeichnungen, Prognosen, Studien uÄ, die solche Informationen enthalten und widerspiegeln.
11.3.	Keine vertraulichen Informationen sind solche, von denen die ELDORADO-Beteiligungen GmbH nachweisen kann, dass
●	sie ihr bereits bekannt waren, bevor sie von uns oder der Zielgesellschaft bzw uns sowie der ABC-Industriebetriebe GmbH zurechenbaren Dritten zugänglich gemacht wurden; oder
●	sie bereits öffentlich bekannt sind oder während der Gespräche zwischen den Verhandlungspartnern öffentlich bekannt werden, ohne dass dies auf einer Verletzung dieser Vertraulichkeitsvereinbarung beruht; oder
●	sie von einem Dritten ohne Verletzung dieser Vertraulichkeitsvereinbarung erlangt wurde, wenn er rechtmäßig in den Besitz der vertraulichen Informationen gelangt ist und seinerseits nicht zur Geheimhaltung gegenüber uns oder der Zielgesellschaft verpflichtet war.
11.4.	Sie verpflichten sich, die vertraulichen Informationen ausschließlich zum Zweck der Beurteilung des beabsichtigten Unternehmenskaufs zu nutzen.
11.5.	Sie sind berechtigt, vertrauliche Informationen sowie die Tatsache der Verhandlungen über den beabsichtigten Unternehmenskauf insoweit offenzulegen, als Sie aufgrund zwingender Rechtsvorschriften hierzu verpflichtet sind. Die ELDORADO-Beteiligungen GmbH hat uns über dieses Erfordernis vor Offenlegung schriftlich zu benachrichtigen.
11.6.	Sie verpflichtet sich, ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung, gegenüber Dritten nicht offenzulegen,
●	dass Gespräche, Verhandlungen, gutachterliche Beurteilungen uÄ über den beabsichtigten Unternehmenskauf erfolgen;
●	dass Sie von der Alber & Berger GmbH, der Zielgesellschaft oder von dieser beauftragten Personen vertrauliche Informationen erbeten oder erhalten haben;
●	den Status, die Kaufbedingungen und sämtliche damit verbundene Umstände im Hinblick auf den Unternehmenserwerb.
11.7.	Sie werden dafür Sorge tragen und diesen Umstand uns auch nachweisen, dass diese Vertraulichkeitsvereinbarung auf die ihr zurechenbaren Personen überbunden wird. Diese Bestimmung gilt nicht für jene Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe, für die eine gesetzliche Verschwiegenheitspflicht besteht. Die Weitergabe von Informationen darf nur an solche Personen und in jenem Umfang erfolgen, wie dies für die Beurteilung des beabsichtigten Unternehmenskaufs unverzichtbar ist.
12. Rückgabepflicht
Die Alber & Berger GmbH kann jederzeit von Ihnen verlangen, dass bei Ihnen in Textform vorhandene Informationen über die Zielgesellschaft unverzüglich an uns zurückgegeben werden. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die von der ELDORADO-Beteiligungen GmbH und uns beabsichtigte Unternehmenstransaktion – aus welchen Gründen auch immer – nicht zustande kommt. Sie sind in diesem Zusammenhang verpflichtet, die vollständige Rückgabe uns gegenüber schriftlich zu bestätigen.
13. Kosten
13.1.	Kommt der beabsichtigte Unternehmenskauf nicht zustande, weil wir unsere in diesem Letter of Intent zusammengefassten Absichten zurückziehen, ohne dass die ELDORADO-Beteiligungen GmbH hierzu einen Grund gegeben hätte, übernehmen die Alber & Berger GmbH oder die Zielgesellschaft sämtliche im Zusammenhang mit der beabsichtigten Unternehmenstransaktion bei Ihnen angefallenen belegmäßig nachgewiesenen und nachvollziehbaren Kosten, insbesondere für die Durchführung der Due Diligence, für Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe sowie allfällige externe Sachverständige bis zu einem Gesamtbetrag von € [---] zuzüglich Umsatzsteuer. Für die bei Ihnen angefallenen internen Kosten besteht keine Kostenübernahmeverpflichtung durch die Alber & Berger GmbH oder die Zielgesellschaft.
13.2.	Für den Fall, dass die Transaktion nicht zum Abschluss gelangt, weil die ELDORADO-Beteiligungen GmbH ihre in diesem Letter of Intent zusammengefasste Erwerbsabsicht – aus welchen Gründen auch immer – zurückzieht, ist sie verpflichtet, nach unserer Wahl an uns oder die Zielgesellschaft eine Break up Fee in Höhe von € [---] zuzüglich Umsatzsteuer zu bezahlen. Die Zahlung ist innerhalb von zwei Wochen fällig, nachdem Sie von Ihrer Erwerbsabsicht zurückgetreten sind.
13.3.	Soweit keine der beiden vorgenannten Anlassfälle zutreffen, übernimmt jeder Verhandlungspartner die ihm entstandenen Kosten, insbesondere für die rechtliche und steuerliche Beratung, selbst.
14. Gültigkeitsdauer
Mit Ausnahme der Verpflichtungen gemäß den Punkten [---] endet die Gültigkeit der Bestimmungen dieses Letter of Intent mit [---] oder mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Verhandlungen.
15. Zeitplan
Der Unternehmenskaufvertrag soll spätestens am [---] unterfertigt werden. Der wirtschaftliche Stichtag für den Erwerb der Geschäftsanteile an der ABC-Industriebetriebe GmbH ist der [---] auf Grundlage des Jahresabschlusses zum [---]. Ab diesem Stichtag stehen der ELDORADO-Beteiligungen GmbH sämtliche Mitgliedschaftsrechte bei der Zielgesellschaft zu.
16. Sonstige Bestimmungen
16.1.	Die Wirksamkeit des Erwerbs der Geschäftsanteile an der Zielgesellschaft wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der ELDORADO-Beteiligungen GmbH stehen.
16.2.	Im Falle eines erfolgreichen Verhandlungsabschlusses wird der Unternehmenskaufvertrag in deutscher Sprache abgeschlossen.
***	
Wenn diese Absichtserklärung den Stand unserer Gespräche zutreffend wiedergibt, bitten wir Sie, Ihr Einverständnis mit dieser Absichtserklärung durch firmenmäßige Unterfertigung der beigeschlossenen Kopie dieser Absichtserklärung und Rückgabe an uns zu bestätigen.
Mit freundlichen Grüßen
Alber & Berger GmbH
[Firmenmäßige Fertigung durch die Geschäftsführung]
Anlage:
Wir sind mit dem von Ihnen verfassten Letter of Intent vom [---] einverstanden. Ihre Ausführungen geben den Stand unserer bisherigen Gespräche und Verhandlungen zutreffend wieder.
…………………………………………………………………………………………………………..
[Ort, Datum, firmenmäßige Unterfertigung der Geschäftsführung
der ELDORADO-Beteiligungen GmbH in vertretungsberechtigter Anzahl]