UNTERNEHMENSKAUFVERTRAG
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Begriffsdefinitionen
3.	Rechtsverhältnisse
4.	Vertragsgegenstand
5.	Dienstverhältnisse
6.	Sonstige Rechtsverhältnisse
7.	Kaufpreis
8.	Haftungen und Erklärungen
9.	Aufschiebende Bedingungen
10.	Übergabestichtag
11.	Unternehmensfortführung
12.	Veröffentlichungen und Genehmigungen
13.	Benachrichtigungen
14.	Kosten
15.	Rechtswahl und Gerichtsstand
16.	Schriftform und Zustellung
17.	Sonstige Bestimmungen
18.	Salvatorische Klausel
1. Vertragspartner
Dr. Othmar Oberschlau [---] als Insolvenzverwalter der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH einerseits und die Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH [---] andererseits.
2. Begriffsdefinitionen
Im gegenständlichen Unternehmenskaufvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Erwerberin: Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Kaisers (Landesgericht Innsbruck, FN 234599 c).
●	Insolvenzverwalter: Rechtsanwalt Dr. Othmar Oberschlau, Rohrbach.
●	Verkäufer: Dr. Othmar Oberschlau als Insolvenzverwalter HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Afiesl (Landesgericht Linz; FN 33167 r).
●	Vertrag: Der gegenständliche zwischen den Vertragspartnern abgeschlossene Unternehmenskaufvertrag.
●	Zielunternehmen: „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Afiesl.
3. Rechtsverhältnisse
3.1.	Über das Vermögen der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH wurde mit Beschluss des Landesgerichtes Linz vom [---] zu Geschäftszahl [---] das Konkursverfahren eröffnet; zum Insolvenzverwalter wurde Dr. Othmar Oberschlau, Rechtsanwalt, [---] bestellt. Gleichzeitig mit der Verfahrenseröffnung wurde ein Gläubigerausschuss zur Unterstützung des Insolvenzverwalters eingerichtet.
3.2.	Unternehmensgegenstand der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH ist der Linienbus- und Ausflugsverkehr sowie der Betrieb eines Reisebüros. Der Gläubigerausschuss hat mit Beschluss vom [---] den Insolvenzverwalter ermächtigt und bevollmächtigt, mit der Erwerberin den gegenständlichen Unternehmenskaufvertrag abzuschließen. Die „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH wird ab Vertragsunterfertigung ihren Geschäftszweig Linienbus- und Ausflugsverkehr im Wesentlichen im bisherigen Umfang bis zum Übertragungsstichtag fortführen. Der Betrieb eines Reisebüros wird hingegen beendet.
3.3.	Die Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH ist ein seit 1933 bestehendes Autobusunternehmen, das im Linien-, Gelegenheits- und Ausflugsverkehr tätig ist. Neben dem statuarischen Firmensitz in Kaisers betreibt die Erwerberin auch
●	im Firmenbuch eingetragene Niederlassungen in den politischen Gemeinden Schwarzenberg im Böhmerwald und Wildalpen;
●	Betriebsstätten (Garagen, Kundencenter uÄ) in St. Ilgen am Hochschwab, Krakauhintermühlen und Hintermuhr.
3.4.	Die Erwerberin beschäftigt rund 600 Mitarbeiter. Im Eigentum der Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH stehen derzeit 399 Autobusse verschiedener Größenkategorien. Der Aktionsradius der Erwerberin im Rahmen ihres Ausflugsverkehrs umfasst die geografischen Gebiete Mauretanien (im Süden), Nordkap, Tschetschenien (im Osten) und Färöer (im Westen). Die Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH beabsichtigt, den Geschäftszweig Linienbus- und Ausflugsverkehr der Erwerberin an den bisherigen Standorten fortzuführen.
4. Vertragsgegenstand
4.1.	Gegenstand dieses Unternehmenskaufvertrages ist der von der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH betriebene Geschäftszweig Linienbus- und Ausflugsverkehr mit dem gesamten zu ihm gehörenden Anlage- und Umlaufvermögen.
4.2.	Der Verkäufer verkauft und die Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH kauft die folgenden Vermögensgegenstände und Rechtspositionen nach den Bestimmungen sowie zu den Bedingungen dieses Vertrages und übernimmt diese in ihr alleiniges und unbeschränktes Eigentum:
i.	44 Autobusse.
ii.	Das übrige dem Geschäftszweig Linienbus- und Ausflugsverkehr zuzuordnende Anlagevermögen, wie es im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesen ist. Maßgeblich hierfür sind jene Positionen des Anlagevermögens, die im als Anlage ./. A beigeschlossenen Anlagespiegel zum 31. Dezember 2017 von den Vertragspartnern gelb markiert wurden.
iii.	Sämtliche zum Vertragsgegenstand gehörende Immaterialgüterrechte, insbesondere die der Erwerberin gehörenden Marken(anmeldungen), Domains und sonstigen Kennzeichen (Anlage ./. B).
●	Soweit für die Übertragung der Immaterialgüterrechte gesonderte Übertragungserklärungen erforderlich sind, verpflichtet sich der Verkäufer, die erforderlichen Übertragungserklärungen unverzüglich nach Eintritt des Übergabestichtages (§ 10) auf Kosten der Erwerber in gesonderter Urkunde abzugeben.
iv.	Sämtliche zum vertragsgegenständlichen Geschäftszweig gehörenden Bestandverträge (Anlage ./. C) einschließlich der hierin befindlichen Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie allfälliger Sicherheitsleistungen.
v.	Die dem Zielunternehmen zustehenden Rechte an der von ihr verwendeten Software(lizenzverträge), soweit diese übertragbar sind und kein Widerspruch eines Vertragspartners erfolgt.
●	Der Verkäufer verpflichtet sich, sämtliche für die Übertragung der Rechte an der Software und der Softwarelizenzverträge erforderlichen Erklärungen unverzüglich nach Eintritt des Übergabestichtages (§ 10) auf Kosten der Erwerberin in gesonderten Urkunden abzugeben. Der Verkäufer erklärt, dass er – vorbehaltlich einer gesetzlichen Zulässigkeit – sein Einverständnis zur Nutzung der Kundendaten(bank) durch die Erwerberin erteilt.
vi.	Das Ersatzteillager für den Fuhrpark.
vii.	Die Kundendaten(bank).
●	Der Verkäufer verpflichtet sich, die vollständige(n) Kundendaten(bank) nach Eintritt des Übergabestichtages auf einem geeigneten Datenträger zu übergeben.
viii.	Die Linienkonzession für die Strecken Afiesl – Linz, Afiesl – Wien, Ortsverkehr Afiesl, Afiesl – Passau, Afiesl – Rohrbach, Afiesl – Cesky Krumlov, wobei insbesondere auf die dem Erwerber obliegenden Meldepflichten gegenüber der zuständigen Behörde gemäß § 28 Abs 3 des Bundesgesetzes über die linienmäßige Beförderung von Personen mit Kraftfahrzeugen (Kraftfahrliniengesetz) verwiesen wird (BGBl I 1999/203 idF BGBl I 2016/79).
ix.	Das Recht, die Bezeichnung „HELLÖ“ zeitlich und räumlich unbegrenzt zu verwenden und von nicht berechtigten Dritten die Unterlassung der Verwendung zu begehren. Die Erwerberin stimmt aus diesem Grunde der Änderung der Firma [---] in eine andere, damit nicht verwechslungsfähige Firma unwiderruflich zu.
x.	Sämtliche unternehmensbezogenen Forderungen aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb, und zwar unabhängig vom jeweiligen Schuldner; Stichtag für den Übergang der Forderungen ist der [---]. Vor diesem Zeitpunkt beim Verkäufer eingegangene Zahlungen gelten als nicht mitveräußert und sind demnach nicht Vertragsgegenstand.
●	Der Verkäufer hat der Erwerberin ein Verzeichnis der offenen Forderungen zum [---] übergeben. Sämtliche Zahlungseingänge zwischen [---] und der Zahlung des Kaufpreises sind Zug um Zug gegen dessen Zahlung auf ein von der Erwerberin namhaft zu machendes Konto zu überweisen; nach diesem Zeitpunkt einlangende Zahlungen sind einmal wöchentlich auf dieses Konto zu überweisen. Der Verkäufer verpflichtet sich, der Erwerberin innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines Kalendermonats Rechnung zu legen; die Erwerberin ist insoweit zur Einsichtnahme in die maßgeblichen Geschäftsunterlagen (insbesondere Kontoauszüge) berechtigt.
4.3.	Nicht zum Vertragsgegenstand gehören
i.	sämtliche zum Geschäftszweig „Betrieb eines Reisebüros“ gehörende Positionen des Anlage- und Umlaufvermögens sowie die damit verbundene Reisebürokonzession;
ii.	die zum Unternehmen der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH gehörenden Finanzbeteiligungen;
iii.	die Mietverträge jener Standorte, in denen Reisebürodienstleistungen erbracht werden (Julbach, Sandl, Kopfing im Innkreis);
iv.	Ansprüche der Konkursmasse der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH aus Schadenersatzansprüchen, Anfechtungsgründen sowie Ansprüche gegen ihre Geschäftsführer sowie Altgesellschafter;
v.	die Übernahme von Dienstnehmern sowie Verbindlichkeiten des Zielunternehmens.
4.4.	Der Verkäufer erklärt, der Erwerberin gegenüber alle Rechtsverhältnisse der Insolvenzmasse offengelegt zu haben, soweit sie ihm bekannt sind.
4.5.	Soweit dieser Vertrag keine ausreichend klare Regelung über die Zugehörigkeit bzw Nichtzugehörigkeit eines Wirtschaftsgutes der Insolvenzmasse der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH zum Vertragsgegenstand enthält, gehören alle körperlichen Sachen, soweit sie zur operativen Betriebsführung des Geschäftszweiges Linienbus- und Ausflugsverkehr erforderlich sind, im Zweifel zum Vertragsgegenstand.
4.6.	Der Verkäufer verpflichtet sich,
●	unverzüglich nach Eintritt des Übergabestichtags der Erwerberin alle Geschäftsunterlagen, Dokumente und elektronischen Datenverarbeitungsträger, welche die Erwerberin zur Fortführung des vertragsgegenständlichen Geschäftszweiges der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH benötigt, zur Verfügung zu stellen;
●	soweit ihm dies zumutbar ist, auf Kosten der Erwerberin diese bei der Übernahme des gesamten Vertragsgegenstandes zu unterstützen mit dem Ziel, dass die Erwerberin das Unternehmen im Rahmen des Vertragsgegenstandes fortführen kann.
4.7.	Der Eigentumserwerb durch die Oberlechtal Tours Pfefferkorn & Schennach GmbH erfolgt durch einvernehmlich festzulegenden Übertragungsmodus. Die Erwerberin erwirbt jedoch frühestens mit dem Übergabestichtag gemäß § 10 dieses Vertrages Eigentum am Vertragsgegenstand.
4.8.	Der Verkäufer
●	ist berechtigt, sich von allen Buchhaltungsunterlagen der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH eine Sicherungskopie zu erstellen und diese gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu gebrauchen bzw zu verwahren.
●	hat der Erwerberin eine mit [---] datierte Liste der offenen Forderungen übergeben.
5. Dienstverhältnisse
5.1.	Von der Erwerberin werden keine Arbeitsverhältnisse übernommen. Sämtliche Dienstnehmer des Zielunternehmens beabsichtigen, gemäß § 25 IO ihren vorzeitigen Austritt zu erklären oder werden vom Verkäufer gekündigt. Die Bestimmungen des § 3 Abs 2 AVRAG kommen nicht zur Anwendung. Der Verkäufer übernimmt sohin die alleinige Haftung für Forderungen der Dienstnehmer aus deren Dienstverhältnis bis zu ihrer jeweiligen Beendigung.
5.2.	Die Erwerberin beabsichtigt, geeigneten Dienstnehmern des Zielunternehmens, die daran interessiert sind, Angebote für eine Beschäftigung bei der Erwerberin zu unterbreiten. Ob und gegebenenfalls mit welchen Arbeitnehmern des Zielunternehmens die Erwerberin zukünftig Dienstverträge abschließen wird, steht jedoch in deren freiem Ermessen. Der Verkäufer verpflichtet sich, die Erwerberin diesbezüglich zu unterstützten, insbesondere durch Zurverfügungstellung von Informationen soweit dies rechtlich zulässig ist.
5.3.	Der Verkäufer erklärt, dass bei der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH kein Betriebsrat errichtet ist und keine Betriebsvereinbarungen betreffend die Dienstnehmer des Zielunternehmens abgeschlossen wurden.
6. Sonstige Rechtsverhältnisse
6.1.	Der Verkäufer wird die unternehmensbezogenen zivilrechtlichen Rechtsverhältnisse nach Eintritt des Übergabestichtags auf Rechnung der Insolvenzmasse auflösen, sofern nicht die Erwerberin spätestens 14 Tage nach beidseitiger Vertragsunterfertigung schriftlich erklärt, in bestimmte Rechtsverhältnisse einzutreten und im Wege einer Drei-Parteien-Vereinbarung einzelne, genau bezeichnete Rechtsverhältnisse zu übernehmen.
6.2.	Soweit nicht spätestens 14 Tage nach Vertragsunterfertigung eine schriftliche Erklärung der Erwerberin für die Übernahme eines oder mehrerer genau bezeichneter Rechtsverhältnisse beim Verkäufer einlangt, wird dieser daher die nicht bezeichneten, zur Insolvenzmasse bestehenden Rechtsverhältnisse ehestmöglich beenden.
6.3.	Die Übernahme von zivilen Rechts-, insbesondere Vertragsverhältnissen der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH ist von der Erwerberin durchzuführen, soweit keine gesetzliche Vertragsübernahme erfolgt oder dies in diesem Vertrag vereinbart ist. Der Verkäufer wird die zur Vertragsübernahme erforderliche Hilfestellung leisten. Sowohl die Kosten der Vertragsübernahme als auch alle laufenden sonstigen Kosten der von ihm bezeichneten und zu übernehmenden Rechtsverhältnisse ab dem Übergabestichtag gehen zu Lasten der Erwerberin.
6.4.	Die öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisse soweit sie den Vertragsgegenstand betreffen, wurden von der Erwerberin sorgfältig geprüft; sie tritt nunmehr in die öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren ein, soweit sie mit dem Vertragsgegenstand verbunden sind. Der Eintritt in die öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisse erfolgt jeweils zu Gunsten und zu Lasten der Erwerberin. Die Erlangung von Berechtigungen und Bewilligungen aus persönlichen öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnissen fällt in die Sphäre der Erwerberin; der Verkäufer wird die erforderliche Hilfestellung leisten.
7. Kaufpreis
7.1.	Der Kaufpreis für den gesamten Vertragsgegenstand beträgt € [---] zuzüglich 20 % Umsatzsteuer, sohin € [---]; er ist innerhalb von [---] Tagen nach rechtskräftiger konkursgerichtlicher Genehmigung fällig und an den Verkäufer zu überweisen.
7.2.	Der Kaufpreis ohne Umsatzsteuer ist von der Erwerberin auf ein eigens einzurichtendes Treuhandkonto der hiermit zur Treuhänderin bestimmten Klein & Fuchs Rechtsanwaltspartnerschaft [---], zu überweisen. Die Treuhänderin hat dem Verkäufer die Zahlung des Kaufpreises durch Übermittlung eines Kontoauszuges zu bestätigen.
7.3.	Die Vertragspartner erteilen der Treuhänderin den einseitig unwiderruflichen Treuhandauftrag, die gesamte Kaufpreisvaluta auf das bekannt zu gebende Konkursanderkonto des Verkäufers zu überweisen, sobald der Käufer der Treuhänderin die Rechtskraft der konkursgerichtlichen Genehmigung dieses Kaufvertrages nachgewiesen hat. Angewachsene Zinsen sind nach Abzug sämtlicher Bankspesen an die Erwerberin zu überweisen.
7.4.	Die Vertragspartner verzichten einvernehmlich darauf, dass diese Treuhandschaft zum Treuhandbuch der Rechtsanwaltskammer Oberösterreich angemeldet wird und über das elektronische Treuhandbuch abgewickelt wird.
7.5.	Die Bezahlung der auf den Kaufpreis entfallenden Umsatzsteuer an den Verkäufer erfolgt durch Umbuchung oder über Rechnung gem §§ 311 und 215 BAO auf den Steuerkonten der Vertragspartner. Die Erwerberin ist verpflichtet, die Überrechnung bzw Umbuchung des Umsatzsteuerguthabens, das sich auf Grundlage dieses Vertrages ergibt, rechtzeitig zu veranlassen. Die Erwerberin hat dem Verkäufer das Umsatzsteuerguthaben bis zum ersten Tag des auf die Ausführung der Leistung im Sinne des § 19 Abs 2 Z 1 lit a UStG 1994 zweitfolgenden Monats durch Vorlage einer Finanzamtsbestätigung nachzuweisen. Andernfalls ist die Erwerberin verpflichtet, die auf den Kaufpreis entfallende Umsatzsteuer dem Verkäufer innerhalb von fünf Tagen ab diesem Zeitpunkt in bar zu bezahlen.
7.6.	Die Erwerberin wird den Verkäufer für sämtliche Nachteile, die diesem aus einer verspäteten Bezahlung der Umsatzsteuer treffen, insbesondere für daraus resultierende Säumniszuschläge, schad- und klaglos halten. Der Verkäufer verpflichtet sich, nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung eine Rechnung im Sinne des § 11 UStG auszustellen.
8. Haftungen und Erklärungen
8.1.	Die Erwerberin hat den Vertragsgegenstand eingehend geprüft und besichtigt; sie erklärt, dass der Wert des Vertragsobjektes dem Kaufpreis entspricht.
8.2.	Der Verkäufer übernimmt keine Haftung für
●	eine bestimmte Eigenschaft oder einen bestimmten Zustand des Vertragsgegenstandes sowie für eine bestimmte Ertragskraft des Zielunternehmens.
●	die Möglichkeit der Übernahme oder Überbindung von bestimmten Rechtsverhältnissen.
●	den Wert des Vertragsobjektes, die Einbringlichkeit der Forderung oder sonstiger Eigenschaften.
8.3.	Die Haftung des Verkäufers aus dem Titel des Schadenersatzes, ausgenommen bei Vorliegen von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, wird hiermit zwischen den Vertragspartnern einvernehmlich ausgeschlossen.
8.4.	Der Verkäufer leistet nach bestem Wissen Gewähr dafür, dass der Vertragsgegenstand, soweit nichts anderes vereinbart ist, frei von Rechten Dritter ist; ausgenommen sind zwingende gesetzliche Rechte, wie das Recht der Mietzinsanpassung nach § 12a MRG und allfällige Eigentumsvorbehalte an Fahrnissen.
8.5.	Die Vertragspartner halten einvernehmlich fest, dass im Hinblick auf das über das Vermögen der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH eröffnete Konkursverfahren gemäß § 1409 a ABGB, § 38 Abs 5 UGB, § 67 Abs 4 ASVG, § 14 Abs 2 BAO und § 3 Abs 2 AVRAG die Regeln über die Erwerberhaftung gemäß § 1409 ABGB, § 38 Abs 1 UGB, § 67 Abs 1 ASVG, § 14 Abs 1 BAO und § 3 Abs 1 AVRAG im vertragsgegenständlichen Fall nicht gelten.
8.6.	Der Vermieter von Geschäftsräumlichkeiten kann im Fall der Veräußerung des Unternehmens den bisherigen Mietzins gemäß § 12a MRG bis zur Höhe des angemessenen Mietzinses anheben, sofern die Gesellschaft Hauptmieter von Geschäftsräumlichkeiten ist. Die Erwerberin bestätigt, dass ihr der Inhalt des § 12a MRG und die Möglichkeit der Erhöhung des Hauptmietzinses bis zur Höhe des angemessenen Mietzinses bekannt ist und sie daraus keine Rechtsfolgen gegen den Verkäufer ableiten kann und wird.
9. Aufschiebende Bedingungen
9.1.	Der Abschluss dieses Vertrages steht unter folgenden aufschiebenden Bedingungen:
i.	Genehmigung des Gläubigerausschusses.
ii.	Genehmigung durch das Insolvenzgericht (§ 117 IO).
iii.	Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Genehmigung der zuständigen Wettbewerbsbehörde in Österreich.
9.2.	Die Bedingungen nach § 9 Abs 1 lit. iii gilt als erfüllt, wenn
●	die Amtsparteien (Bundeswettbewerbsbehörde und Bundeskartellamt) mitteilen oder
●	das Kartell(Ober-)Gericht rechtskräftig beschlossen hat, dass kein Anmeldepflichtiger Zusammenschluss vorliegt oder
●	mitteilen, dass entweder ein Prüfungsverzicht erteilt oder dass innerhalb der vierwöchigen Prüfungsfrist kein Prüfungsantrag gestellt wurde oder
●	das Kartell-(Ober-)Gericht entweder eine rechtskräftige Fusionskontrolle für die Freigabe erteilt oder die Einstellung des Verfahrens beschlossen hat.
9.3.	Die Vertragspartner sind nicht dazu verpflichtet, eine von den Kartellbehörden im Rahmen der kartellrechtlichen Genehmigung etwa auferlegte Bedingung zu akzeptieren oder zu erfüllen, es sei denn, diese Bedingung ist für den Vertragsabschluss unwesentlich.
9.4.	Die Erwerberin wird die entsprechende Abklärung bzw Anmeldung des Zusammenschlusses auch für den Verkäufer bewirken. Der Verkäufer wird die insoweit erforderlichen Informationen und Unterlagen unverzüglich und kostenlos zur Verfügung stellen.
9.5.	Sofern nicht alle erforderlichen Genehmigungen innerhalb von drei Monaten ab Vertragsunterfertigung rechtskräftig erteilt sind, gilt der Vertrag endgültig als nicht zustande gekommen; in diesem Fall ist der Kaufpreis samt angelaufener Zinsen der Erwerberin zurückzuerstatten, sofern die Vertragspartner keine andere Regelung schriftlich vereinbaren.
10. Übergabestichtag
10.1.	Der Kaufvertrag wird mit Ablauf des Tages wirksam, in dem die letzte der drei aufschiebenden Bedingungen gemäß § 9.1. rechtskräftig eingetreten ist (Übergabestichtag).
10.2.	Der Verkäufer verpflichtet sich, die Nachweise des Eintritts der aufschiebenden Bedingungen gemäß § 9.1. lit. i und ii unverzüglich nach Erhalt der Erwerberin zur Verfügung zu stellen. Die Erwerberin verpflichtet sich, den Nachweis des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 9.1. lit. iii unverzüglich nach Erhalt dem Verkäufer zur Verfügung zu stellen.
10.3.	Die Übergabe der aus diesem Vertrag zu übergebenden Vermögensgegenstände sowie die Übertragung oder Abtretung der Rechte erfolgt am Übergabestichtag. Sämtliche das aus diesem Vertrag zu übergebende Vermögen betreffende, bis zum Übergabestichtag entstehende Forderungen und Aufwendungen einerseits und Erträge andererseits, kommen dem Verkäufer zu. Sämtliche ab dem Übergabestichtag stehenden Forderungen, Aufwendungen und Erträge kommen der Erwerberin zu. Sinngemäß die gleiche Regelung gilt im Hinblick auf Rechte und Pflichten.
10.4.	Die Erwerberin wird den Verkäufer hinsichtlich aller Aufwendungen und Pflichten, die nach dem Übergabestichtag entstehen, schad- und klaglos halten. Sinngemäß das Gleiche gilt für den Verkäufer hinsichtlich der Aufwendungen und Pflichten, die bis zum Übergabestichtag entstanden sind.
10.5.	Bis zum Übergabestichtag trägt der Verkäufer, ab dem Übergabestichtag trägt die Erwerberin die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der Verschlechterung des Vertragsgegenstandes oder von Teilen hiervon.
10.6.	Der Verkäufer verpflichtet sich, die Erwerberin auch über den Übergabestichtag hinaus Auskünfte zu erteiten und Geschäftsbücher, Buchhaltungsunterlagen und Geschäftsunterlagen zur Verfügung zu stellen, die für die Fortführung des Betriebes des Zielunternehmens erforderlich und nützlich sind.
11. Unternehmensfortführung
11.1.	Der Verkäufer verpflichtet sich, den Betrieb des Zielunternehmens bis zum Übergabestichtag in dem vor Vertragsunterfertigung gewöhnlichen Ausmaß fortzuführen.
11.2.	Die Erwerberin verpflichtet sich
●	im Rahmen des gesetzlich Zulässigen den Verkäufer bei der Unternehmensfortführung zu unterstützen, insbesondere ab dem Zeitpunkt einer ansonsten unausweichlich erforderlichen Schließung der HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH, die zur Aufrechterhaltung des Betriebes erforderlichen finanziellen und sonstigen Mittel zur Verfügung zu stellen.
●	ab [---] bis zum Übergabestichtag sämtliche Kosten und Aufwendungen des Verkäufers für den Fortbetrieb des Zielunternehmens (insbesondere die Gehälter der Dienstnehmer sowie die Kosten des Busbetriebes) zu tragen. Der Verkäufer wird zu diesem Zweck diese Kosten jeweils zum Letzten eines Monats, das erste Mal am [---] in Rechnung stellen. Die Erwerberin ist berechtigt, die Höhe der in Rechnung gestellten Kosten durch Einsichtnahme in die Bücher des Zielunternehmens – auch durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater – zu überprüfen.
12. Veröffentlichungen und Genehmigungen
Die Vertragspartner vereinbaren, über den Inhalt dieses Vertrages – insbesondere über den Kaufpreis – gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren, sofern sie nicht auf Grund gesetzlicher Bestimmungen zu einer Bekanntgabe oder Offenlegung verpflichtet sind oder die Bekanntmachung oder Offenlegung in berechtigter Erfüllung dieses Vertrages erfolgt.
13. Benachrichtigungen
Sämtliche mit dem Abschluss dieses Vertrages gegenüber dem jeweils anderen Vertragspartner abzugebenden Mitteilungen und Erklärungen sind schriftlich – vorab auf elektronischem Wege oder per Telefax – und mittels rekommandiertem Schreiben an die nachfolgend angeführten Adressen zuzustellen:
●	An den Verkäufer:
Dr. Othmar Oberschlau, Rechtsanwalt, als Insolvenzverwalter im Konkurs über das Vermögen der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
●	An die Erwerberin:
Name [---]
Postanschrift [---]
Telefax [---]
E-Mail [---]
Telefon [---]
sowie nachrichtlich an ihren Berater [---]
14. Kosten
14.1.	Sämtliche mit dem Erwerb des Vertragsgegenstandes verbundenen Steuern (ausgenommen allfällige mit dem Veräußerungsgeschäft auf Seiten der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH verbundenen Ertragsteuern) und Gebühren sowie sonstige Kosten trägt die Erwerberin. Dies gilt auch für alle Kosten und Gebühren, die für die notwendigen Übertragungsakte an den vertragsgegenständlichen Rechten einschließlich Behördeneingaben verbunden sind. Für allenfalls erforderliche Kaufvertragsnachträge und deren Durchführung.
14.2.	Ein Anspruch auf Ersatz der Kosten einer durch die Erwerberin beigezogenen Rechtsvertretung und Beratung besteht wechselseitig nicht.
15. Rechtswahl und Gerichtsstand
15.1.	Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich österreichischem materiellem Recht. Allfällige Verweisungsnormen auf andere Rechtsordnungen sind nicht anwendbar.
15.2.	Die Vertragspartner vereinbaren die ausschließliche Zuständigkeit des sachlich zuständigen Gerichtes für den Sitz der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH für sämtliche Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag ergeben oder auf dessen Verletzung, Auflösung oder Nichtigkeit beziehen.
16. Schriftform und Zustellung
16.1.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen ebenso wie rechtserhebliche Erklärungen aufgrund dieses Vertrages der Schriftform. Vom Erfordernis der Schriftform kann nur schriftlich abgegangen werden. Rechtserhebliche Erklärungen im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind dem Vertragspartner an der im Kopf dieses Vertrages genannten oder an der jeweils schriftlich bekannt gegebenen Adresse zuzustellen. Damit gilt die Zustellung auch dann als bewirkt, wenn der andere Vertragspartner ohne Hinterlassung der aktuellen Anschrift verzogen ist.
16.2.	Die mit diesem Vertrag im Zusammenhang stehenden Fristen sind gewährt, wenn die erforderliche Erklärung am letzten Tag der Frist nachweislich zur Post oder einem anderen Beförderungsunternehmen gegeben wurde.
17. Sonstige Bestimmungen
17.1.	Der Verkäufer verpflichtet sich,
●	allfällige zur Übertragung von einzelnen Vermögensgegenständen erforderliche Erklärungen in der jeweils gesetzlich vorgesehenen Form abzugeben, wobei die Erwerberin die zwingend erforderlichen Kosten trägt.
●	im Zeitraum zwischen der Vertragsunterfertigung und der Übergabe des Vertragsgegenstandes das Zielunternehmen fortzuführen und keine über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen und Entscheidungen zu treffen.
17.2.	Der Verkäufer kann aus einer allfälligen Kündigung von mit dem Vertragsobjekt im Zusammenhang stehender Verträge, insbesondere Versicherungsverträge, durch die Erwerberin keine wie immer gearteten Rechtsfolgen ableiten.
17.3.	Dieser Vertrag gibt die zwischen den Vertragspartnern getroffene Vereinbarung vollständig wieder. Die Vertragspartner bestätigen durch Unterfertigung dieses Vertrages, keine darüber hinausgehenden Vereinbarungen getroffen zu haben. Allfällige vor Abschluss dieses Vertrages getroffene Vereinbarungen, Zusagen oder sonstige Äußerungen im Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand verlieren hiermit ihre Wirkung.
17.4.	Die Vertragspartner vereinbaren, über diesen Vertrag, dessen Ursachen und Folgen Stillschweigen zu bewahren und gegenüber Dritten, sofern diese darauf keinen Rechtsanspruch haben, keinerlei Auskünfte zu erteilen.
17.5.	Den Vertragspartnern sind die
●	wechselseitig zu erbringenden Leistungen und deren Wert in vollem Umfang bekannt; sie verzichten, diesen Vertrag – aus welchen Rechtsgründen auch immer – anzufechten oder entsprechende gerichtliche oder außergerichtliche Einwendungen zu erheben.
●	rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerrechtlichen Folgen dieses Vertrages bekannt; sie erklären, das damit im Zusammenhang stehende Risiko abschätzen zu können und keine darauf gerichteten Einwendungen zu erheben.
17.6.	Die Erwerberin verpflichtet sich, die Geschäftsbücher der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH bis zur rechtskräftigen Konkursaufhebung aufzubewahren und dem Verkäufer und von ihm Bevollmächtigten nach Vereinbarung Zutritt und Einsicht zu gewähren.
17.7.	Dieser Unternehmenskaufvertrag wird in zwei Ausfertigungen errichtet; jedem Vertragspartner kommt hiervon eine zu.
18. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Unternehmenskaufvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die Vertragspartner sind verpflichtet, die unwirksame Bestimmung durch eine zulässige Regelung zu ersetzen, die dem
[a. wirtschaftlichen Ergebnis des unwirksamen Vertragsteils am nächsten kommt.]
[b. die dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt hätten, soweit sie bei Vertragsabschluss oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung diesen Regelungspunkt bedacht hätten.]
Diese von den Vertragspartnern gewünschte Regelung gilt auch im Falle der Ungültigkeit oder Undurchführbarkeit des Vertrages sowie bei einer allfälligen Regelungslücke.
[Ort, Datum, nicht beglaubigte Unterschriften durch Dr. Othmar Oberschlau als Insolvenzverwalter der „HELLÖ“ Mobilitätsdienstleistungen GmbH sowie der Geschäftsführung der Erwerberin in vertretungsbefugter Anzahl]