OPTIONSVEREINBARUNG
über die Ausübung einer Call-Option
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Rechtsverhältnisse
3.	Anbot und Ausübung der Call-Option
4.	Vertraulichkeit
5.	Rechtsnachfolge
6.	Kosten
7.	Streitbeilegung
8.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner
Die Llandudno GmbH [---] (FN 98765 b) einerseits, und die Ushuaia Management GmbH [---] (FN 192837 c) andererseits.
2. Rechtsverhältnisse
Im Firmenbuch des Landesgerichtes [---] ist unter FN 123456 a die ABC-Industriebetriebe GmbH („Die Zielgesellschaft“) mit Sitz in [---] eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft ist mit € 100.000,– vereinbart; die Beteiligungsverhältnisse stellen sich wie folgt dar:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage
€	Hierauf geleistet
€	Beteiligung
in %	
Anton Alber	25.000,–	25.000,–	25	
Bernhard Berger	25.000,–	25.000,–	25	
Llandudno GmbH	50 000,–	50.000,–	50	
	100.000,–	100.000,–	100	
3. Anbot und Ausübung der Call-Option
3.1.	Die Llandudno GmbH bietet hiermit der Ushuaia Management GmbH an, nach Wahl der Ushuaia Management GmbH entweder ihren gesamten in § 2. beschriebenen Geschäftsanteil an der Zielgesellschaft oder einen Teil hiervon – mindestens jedoch einen Teil, der einer Beteiligungsquote von 25 Prozent am Stammkapital der ABC-Industriebeteiligungen GmbH entspricht – an sie oder einen von ihr namhaft gemachten Dritten auf Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen zu verkaufen und abzutreten.
3.2.	Die Call-Option kann von der Ushuaia Management GmbH nur ausgeübt werden, wenn bei ihr folgende sachlichen Voraussetzungen zutreffen: [---]. Die Ushuaia Management GmbH ist berechtigt, den angebotenen Geschäftsanteil auch in mehreren Schritten zu übernehmen.
3.3.	Im Falle der Ausübung der Call-Option durch die Ushuaia Management GmbH entspricht der Kaufpreis für den von der Call-Option umfassten Geschäftsanteil dem anteiligen, auf den zu übertragenden Geschäftsanteil entfallenden Unternehmenswert der Zielgesellschaft.
3.4.	Sofern die Vertragspartner nicht im Einzelfall eine andere Lösung vereinbaren, ist der Unternehmenswert der Zielgesellschaft auf Grundlage des Fachgutachten KFS BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer vom 26. März 2014 durch einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertberechnung zu ermitteln. Der Sachverständige hat sich gegenüber beiden Vertragspartnern schriftlich zur Neutralität zu verpflichten. Die Kosten für diesen Sachverständigen werden im Falle erst- bzw einmaliger Ausübung der Call-Option von den Vertragspartnern jeweils zur Hälfte übernommen. Wird die Call-Option von der Ushuaia Management GmbH wiederholt ausgeübt, so gehen in diesem Fall die Kosten des Sachverständigen zur Gänze zu ihren Lasten.
3.5.	Das Recht auf Ausübung der Call-Option ist befristet bis [---]. Die Annahme des Anbotes erfolgt durch Erklärung in Notariatsform; sie ist durch die Ushuaia Management GmbH mittels Einschreibbrief oder gegen einen anderen Zustellnachweis der Llandudno GmbH zu übermitteln. Im Falle der Annahme kommt der in der Anlage beigeschlossene Abtretungsvertrag zustande.
4. Vertraulichkeit
Die Vertragspartner werden sowohl den Inhalt dieses Optionsvertrages als auch die Tatsache, dass es ein solcher überhaupt abgeschlossen wurde, vertraulich behandeln. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht nur insoweit, als dem nicht gesetzlich zwingende Offenlegungs- und Auskunftspflichten entgegenstehen.
5. Rechtsnachfolge
Sämtliche Rechte und Pflichten aus dieser Optionsvereinbarung gehen allenfalls auf die jeweiligen Rechtsnachfolger über.
6. Kosten
Die mit der Errichtung dieser Optionsvereinbarung verbundenen Kosten und Gebühren werden von beiden Vertragspartnern jeweils zur Hälfte übernommen. Die Kosten einer allenfalls darüber hinaus gehenden eigenen rechtsfreundlichen Beratung hat derjenige zu bezahlen, der sie in Auftrag gibt.
7. Streitbeilegung
Für allenfalls nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten im Zusammenhang mit dieser Optionsvereinbarung, ihrem gültigen Zustandekommen sowie der Ausübung der Call-Option vereinbaren die Vertragspartner – soweit gesetzlich zulässig –
[a. die Anwendung der Schieds- und Schlichtungsordnung für die ständigen Schiedsgerichte der Wirtschaftskammern in Österreich für Streitsachen ohne internationalen Charakter.]
[b. die Zuständigkeit des Wiener Internationalen Schiedsgerichtes für Streitigkeiten mit internationaler Beteiligung (Wiener Standardschiedsklausel).]
8. Sonstige Bestimmungen
8.1.	Die Vertragspartner vereinbaren die Anwendung materiellen österreichischen Rechts mit Ausnahme der internationalen Verweisungsnormen.
8.2.	Die gegenständliche Optionsvereinbarung bedarf der Form eines Notariatsaktes; dies gilt auch für allfällige Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung. Mündliche Nebenabreden zu dieser Optionsvereinbarung sind zwischen den Vertragspartnern nicht erfolgt.
8.3.	Vertragsausfertigungen. Von diesem Notariatsakt können jedem daran beteiligten Vertragspartner und deren Rechtsnachfolgern sowie ihren Geschäftsführern und Liquidatoren – auch über einseitiges Verlangen – beliebig viele Ausfertigungen auf Kosten des Verlangenden übergeben werden.
8.4.	Salvatorische Klausel. Sollten Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung (einschließlich einer allfälligen nachträglichen Änderung oder Ergänzung) ganz oder teilweise nichtig sein oder werden, tritt an deren Stelle eine angemessene Ersatzregelung, die dem Zweck dieser Call-Option entspricht und von der angenommen werden kann, dass die Vertragspartner sie vereinbart hätten, sofern ihnen die Nichtigkeit bekannt gewesen wäre. Die übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung bleiben von der Nichtigkeit unberührt. Die Bestimmungen über die Teilnichtigkeit gelten auch für den Fall der Unwirksamkeit, Ungültigkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit.
Anlage: Kauf- und Abtretungsvertrag
[Ort, Datum, Unterfertigung durch die Geschäftsführer der Vertragspartner in jeweils vertretungsbefugter Anzahl]