20.7.1.	Ausgewählte Praxislösungen
– 01	Grundstruktur eines detaillierten Abtretungsanbotes für den gesamten Geschäftsanteil mit Gestaltungsalternativen
– 02	Anbot auf Abtretung eines Teilgeschäftsanteiles
– 03	Abtretungsanbot eines minderheitsbeteiligten Schlüsselmitarbeiters
– 04	Notariatsakt über das Anbot auf Übertragung eines Teilgeschäftsanteils mit darin enthaltenem Text des Kauf- und Abtretungsvertrages
– 05	Abtretungsanbot über den Teilgeschäftsanteil an einer Steuerberatungskanzlei
– 06	„Mantelkauf“ von GmbH-Geschäftsanteilen
– 07	Anbot auf Abtretung eines treuhänderisch übernommenen Geschäftsanteiles
– 08	Detaillierte Regelungen zur Annahme des Abtretungsanbotes und Entrichtung des Kaufpreises
– 09	Abtretungsanbot einschließlich Verpflichtungserklärung gegenüber der finanzierenden Bank
– 10	GmbH & Co KG-Beteiligung eines Familienunternehmens
– 11	Abtretungsanbot und Annahmeverpflichtung
– 12	Abtretungsanbot und -verpflichtung an einen namentlich nicht bekannten, jedoch bestimmbaren Rechtsnachfolger
– 13	Übernahme der gewerberechtlichen Geschäftsführung
– 14	Verzichtserklärung hinsichtlich des gesamten Abtretungsanbot
– 15	Teilweise Verzichtserklärung
– 16	Notarielle Annahmeerklärung
20.7.2.	Fakultative Textbausteine
20.7.2.1	Anbotserklärung
– 01	Mehrere Berechtigte aus dem Kreise der Gesellschafter
– 02	Anbot auf Abtretung eines Teilgeschäftsanteiles
– 03	Anbot auf Abtretung eines Teilgeschäftsanteiles samt Kaufpreisfestlegung
– 04	Anbot auf Abtretung der GmbH & Co KG-Beteiligung im Falle des Ablebens des Gesellschafters vor seinen Eltern
20.7.2.2.	Annahmebedingungen
– 01	Erbringung von Dienstleistungen
– 02	Folgen einer teilweisen Annahme des Abtretungsanbotes
– 03	Wechsel in der Geschäftsführung
– 04	Maßgeblichkeit der Kennzahlen nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz
– 05	Beendigung der (gewerberechtlichen) Geschäftsführung
– 06	Bad-Leaver-Klausel
– 07	Good-Leaver-Klausel
20.7.2.3.	Abtretungspreis
– 01	Vereinbarung eines symbolischen Kaufpreises
20.7.2.4.	Ertragsanteile
– 01	Maßgeblichkeit des Firmenbuchstandes zum Bilanzstichtag
– 02	Gewinnanteil zu Gunsten des Erwerbers
20.7.2.5.	Befristung
– 01	… in zeitlicher Hinsicht
– 02	… sachlich
– 03	… im Ablebensfall
– 04	Vereinbarung einer Widerrufsfrist
20.7.3.	Firmenbuch
– 01	Mitteilung über den Zugang der Annahmeerklärung
ABTRETUNGSANBOT
Inhalt
1.	Rechtsverhältnisse
2.	Anbotserklärung
3.	Kaufpreis
4.	Gewährleistungen
5.	Zeitpunkt des Überganges
6.	Rechtsfolgen der Abtretung
7.	Ertragsanteile
8.	Befristung des Abtretungsanbots
9.	Rechtsnachfolge
10.	Liegenschaften
11.	Kosten und Gebühren
12.	Sonstige Bestimmungen
1. Rechtsverhältnisse
1.1.	Anton Alber [---] ist Gesellschafter der ABC-Industriebetriebe GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde [---] (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a). Das Stammkapital der ABC-Industriebetriebe GmbH ist mit € 50.000,– vereinbart; es ist zum heutigen Tage zur Hälfte einbezahlt.
1.2.	Der Geschäftsanteil von Anton Alber entspricht
[a. einer voll einbezahlten Stammeinlage]
[b. nach derzeitigem Stand einer mit einem Betrag von € 12.500,– einbezahlten Stammeinlage] im Nominalbetrag
von € 25.000,– und einer Beteiligungsquote von 50 Prozent am Stammkapital, Gewinn, Auseinandersetzungsguthaben, einem allfälligen Liquidationserlös sowie den Stimmrechten.
2. Anbotserklärung
2.1.	Gegenstand des auf Grundlage dieses Abtretungsanbots abzuschließenden Kaufvertrages ist der in § 1.2. beschriebene Geschäftsanteil von Anton Alber (Der „Geschäftsanteil“). Allfällige Änderungen der Stammeinlage von Anton Alber durch Kapitalerhöhungen und ähnliche Maßnahmen haben keine Auswirkungen auf das gegenständliche Anbot.
2.2.	Im Falle der Annahme dieses Abtretungsanbots tritt Anton Alber den in § 1.2. beschriebenen Geschäftsanteil an der ABC-Industriebetriebe GmbH an Bernhard Berger [---] ab. Der hiermit angebotene Kaufvertrag kommt mittels der Annahmeerklärung wirksam zustande.
2.3.	[a. Die Annahme dieses Abtretungsanbots kann nur hinsichtlich des gesamten Geschäftsanteils erfolgen.]
[b. Bernhard Berger ist berechtigt, [ba. alle Rechte und Verbindlichkeiten aus diesem Abtretungsanbot nach seiner Wahl entweder zur Gänze oder auch nur hinsichtlich eines Teiles des Geschäftsanteiles anzunehmen.] [bb. die Rechte aus diesem Abtretungsanbot durch schriftliche Namhaftmachung zur Gänze oder zum Teil entweder an eine von ihm errichtete Privatstiftung oder an eine Gesellschaft, an der er im eigenen Namen und auf eigene Rechnung mehrheitlich beteiligt ist, weiterzugeben.]]
2.4.	Anton Alber erklärt, dass die Annahmeerklärung mit der rekommandierten Aufgabe einer beglaubigten Abschrift des Annahmeschreibens zur Post unter ihrer
[a. in diesem Abtretungsanbot angeführten Anschrift]
[b. zum Zeitpunkt der Annahme im Firmenbuch eingetragenen Geschäftsanschrift] als zugestellt gilt.
3. Kaufpreis
3.1.	[a. Der Kaufpreis bestimmt sich mit dem Nominalbetrag des in § 1.2. beschriebenen Geschäftsanteiles in Höhe des jeweils angenommenen Teiles zuzüglich einer kontokorrentmäßigen Verzinsung von [---] Prozent, beginnend mit [---].]
[b. Der Kaufpreis bestimmt sich mit jenem Prozentsatz des bilanziellen Eigenkapitals gemäß § 224 Abs 3 A UGB der ABC-Industriebetriebe GmbH, der im Verhältnis der von Bernhard Berger übernommenen Stammeinlage zum gesamten Stammkapital steht.
Beispiel:
Wenn in der der Annahme des Abtretungsanbots vorangehenden Bilanz der ABC-Industriebetriebe GmbH ein bilanzielles Eigenkapital von € 950.000,– ausgewiesen ist, so hat der Erwerber im Falle der Annahme des gesamten 50%igen Geschäftsanteils einen Abtretungspreis von € 475.000,– zu entrichten.]
[c. Der Kaufpreis bestimmt sich mit jenem Prozentsatz des bilanziellen Eigenkapitals gemäß § 224 Abs 3 A UGB der ABC-Industriebetriebe GmbH, der im Verhältnis der von Bernhard Berger übernommenen Stammeinlage zum gesamten Stammkapital steht. Der auf diese Weise ermittelten Zwischensumme ist als pauschale Abgeltung der stillen Reserven und des Firmenwertes der ABC-Industriebetriebe GmbH ein Zuschlag von 25 Prozent hinzuzurechnen. Die Zwischensummer und der 25%ige Zuschlage ergeben den maßgeblichen Kaufpreis für den anbotsgegenständlichen Geschäftsanteil.
Beispiel:
Wenn in der der Annahme des Abtretungsanbots vorangehenden Bilanz der ABC-Industriebetriebe GmbH ein bilanzielles Eigenkapital von € 900.000,– ausgewiesen ist, so ergibt dies im Falle der Annahme des gesamten 50%igen Geschäftsanteils eine Zwischensumme von € 450.000,– zu entrichten. Diesem Betrag sind 25 % als pauschale Abgeltung für die stillen Reserven und den Firmenwert hinzuzurechnen;  die so erhaltenen € 112.500,– plus € 450.000,– ergeben den maßgeblichen Kaufpreis in Höhe von € 562.500,–.
[d. Der Kaufpreis bestimmt sich mit jenem Prozentsatz, der im Verhältnis der von Bernhard Berger übernommenen Beteiligungsquote zum gesamten Unternehmenswert (= Faktor 100) der ABC-Industriebetriebe GmbH steht; die Berechnung des Unternehmenswertes hat auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zur Unternehmensbewertung in seiner jeweils geltenden Fassung oder nach einem allenfalls an seine Stelle tretenden Fachgutachten zu erfolgen.]
[e. Der von Bernhard Berger zu entrichtende Abtretungspreis ermittelt sich nach den Bestimmungen des § [---] („Ermittlung des Kaufpreises“) des Gesellschaftsvertrages der ABC-Industriebetriebe GmbH in seiner Fassung vom [---]. Anton Alber stellt klar, dass diese Fassung auch dann Vorrang hat, wenn vor Annahme dieses Abtretungsanbots der Gesellschaftsvertrag der ABC-Industriebetriebe GmbH geändert wird.]
3.2.	Zahlungsbedingungen. [a. Der Abtretungspreis ist unmittelbar nach Annahme dieses Abtretungsanbots fällig und innerhalb von 14 Tagen auf ein von Anton Alber bekannt zu gebendes Konto zu entrichten.]
[b. Der Kaufpreis ist innerhalb eines halben Jahres ab Postaufgabe der Wertfestsetzung ohne Verzinsung und ohne Wertsicherung zur Zahlung fällig. Im Verzugsfall sind Verzugszinsen in der Höhe von 5%-Punkten über dem bei Verzugsbeginn geltenden Basiszinssatz der Österreichischen Nationalbank zu leisten.]
[c. Der Kaufpreis ist innerhalb von 24 Monaten nach Ausscheiden des Gesellschafters in vier Raten und zwar zum Ende des 6., 12., 18. und 24. Monats, zur Zahlung fällig.
[d. Der Kaufpreis ist in sechs gleich hohen Halbjahresraten, beginnend ein Monat nach Unterfertigung des Abtretungsvertrages bzw Errichtung der notariellen Annahmeerklärung durch Bernhard Berger zu bezahlen. Der jeweilige Kaufpreisrest ist mit fünf Prozent kontokorrentmäßig zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der nächsten Halbjahresrate zur Zahlung fällig.]
[e. Der Kaufpreis ist in [---] gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der erste Teil ist drei Monate nach Unterfertigung des Abtretungsvertrages bzw Errichtung der notariellen Annahmeerklärung durch Bernhard Berger zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils drei Monate nach Fälligkeit des vorangegangenen Teilbetrags zur Zahlung fällig. Der jeweils offenstehende Teil der Abfindung ist mit [---] Prozentpunkten über dem jeweiligen [ea. EURIBOR für zwölfmonatige Einlagen] [eb. Leitzins der Europäischen Zentralbank] zu verzinsen. Die Zinsen auf den jeweils noch ausständigen Teil der Abfindung sind vierteljährlich im Nachhinein zu entrichten.
4. Gewährleistungen
4.1.	Anton Alber haftet dafür, dass der Geschäftsanteil sein unbeschränktes Eigentum darstellt und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter (insbesondere vertraglichen oder bereits begründeten exekutiven Vorkaufs-, Abtretungs-, Pfand- sowie Fruchtgenussrechten) belastet und nicht streitverfangen ist; diese Lastenfreiheit bezieht sich auch auf die Freiheit von Treuhandvereinbarungen und Stimmbindungsverträgen. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht nur insoweit, als dies im Wege einer von Anton Alber nicht verhinderbaren Zwangsvollstreckung oder einer sonstigen Zwangsmaßnahme erfolgt. Anton Alber verpflichtet sich hiermit, sich für die Dauer der Rechtswirksamkeit dieses Abtretungsanbots jeglicher Verfügung über den Geschäftsanteil ohne Zustimmung von Bernhard Berger zu enthalten.
4.2.	Anton Alber erklärt, dass neben dem Gesellschaftsvertrag der ABC-Industriebetriebe GmbH keine Vereinbarungen oder Beschlüsse der Gesellschafter bestehen, welche die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Mitgliedschaftsrechte beschränken oder in irgendeiner Form beeinträchtigen. Das Abtretungsanbot verletzt keine vertraglichen Bindungen mit Dritten. Anton Alber haftet dafür, dass keine unzulässige Einlagenrückgewähr durch die ABC-Industriebetriebe GmbH an ihn selbst erfolgt ist.
5. Zeitpunkt des Überganges
Die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten gehen mit dem Tag der Unterfertigung der dieses Abtretungsanbot betreffenden Annahmeerklärung auf Bernhard Berger über.
6. Rechtsfolgen der Abtretung
Die Übertragung des Geschäftsanteiles erfolgt nach Annahme dieses Abtretungsanbots mit allen mit ihm verbundenen Rechten und Pflichten, wie sie für Anton Alber bisher gegenüber der ABC-Industriebetriebe GmbH und deren Gesellschafter bestanden haben. Bernhard Berger sind sämtliche mit dem Geschäftsanteil verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere die Stimmrechte und Beschlussmehrheiten in der Generalversammlung der ABC-Industriebetriebe GmbH, bekannt. Die Stammeinlage von Anton Alber ist zur Hälfte geleistet. Bernhard Berger ist auf Grundlage des § 67 GmbHG zur Einzahlung der restlichen Stammeinlage von € [---] verpflichtet.
7. Ertragsanteile
Der im Geschäftsjahr der Abtretung erwirtschaftete Gewinn der ABC-Industriebetriebe GmbH steht Bernhard Berger zu. Für die Beschlussfassung über die Gewinnverteilung sind die Beteiligungsverhältnisse nach Annahme dieses Abtretungsanbots maßgeblich. Noch nicht ausgeschüttete Gewinne früherer Geschäftsjahre stehen [a. ebenfalls Bernhard Berger] [b. Anton Alber] zu.
8. Befristung des Abtretungsanbots
Das Abtretungsanbot ist unwiderruflich und behält seine Gültigkeit bis zum [---]. Die Gültigkeit verlängert sich automatisch um jeweils zwei weitere Jahre, wenn das Abtretungsanbot nicht spätestens [---] Monate vor Ablauf seiner jeweiligen Gültigkeitsdauer von Anton Alber durch rekommandierten Brief gegenüber Bernhard Berger aufgekündigt wird. Bis zu diesem Zeitpunkt hat somit die Errichtung einer notariell beurkundeten Annahmeerklärung durch Bernhard Berger zu erfolgen, andernfalls Anton Alber an dieses Anbot nicht mehr gebunden ist.
9. Rechtsnachfolge
An dieses Anbot sind innerhalb der Anbotsfrist auch die Erben und Rechtsnachfolger von Anton Alber gebunden. Aus diesem Anbot berechtigt verbleiben auch die Erben und Rechtsnachfolger des Annahmeberechtigten.
10. Liegenschaften
Anton Alber erklärt, dass sich im Betriebsvermögen der ABC-Industriebetriebe GmbH zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Abtretungsanbots weder Liegenschaften noch ein Baurecht befinden. Die ABC-Industriebetriebe GmbH hat derzeit auch keinen Anspruch auf Übertragung des Eigentums an Liegenschaften.
11. Kosten und Gebühren
Die Kosten der Errichtung dieses Abtretungsanbots übernimmt Anton Alber. Die mit dem Abschluss und der Durchführung des aufgrund dieses Abtretungsanbots zu errichtenden Kaufvertrages verbundenen Kosten, Gebühren und Verkehrssteuern trägt – bei aufrechter Solidarhaftung sämtlicher Vertragspartner – Bernhard Berger. Anton Alber hat die im Zusammenhang mit der Veräußerung des Geschäftsanteils stehenden persönlichen Steuern selbst zu bezahlen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung gehen zu Lasten des jeweiligen Auftraggebers.
12. Sonstige Bestimmungen
12.1.	Anton Alber bestimmt, dass ihm und seinen Rechtsnachfolgern, Bernhard Berger und seinen Rechtsnachfolgern, den gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschaftern, den Liquidatoren der ABC-Industriebetriebe GmbH sowie dieser selbst von diesem Notariatsakt beliebig viele Ausfertigungen erteilt werden dürfen.
12.2.	Rechtswahl. Das gegenständliche Abtretungsanbot unterliegt ausschließlich österreichischem materiellem Recht unter Ausschluss jeglicher Kollisionsregeln, welche die Anwendbarkeit eines anderen als des österreichischen Rechtes bewirken würden.
12.3.	Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten im Zusammenhang mit diesem Abtretungsanbot wird das [Gericht] vereinbart.
[Ort, Datum, Unterschrift des anbietenden Gesellschafters]