20.2. Gegenüberstellung Deutsch – Englisch

KAUF- UND
ABTRETUNGSVERTRAG
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Präambel
3.	Vertragsgegenstand
4.	Unterzeichnung, Geschäftsanteilsübertragung
5.	Gewährleistungen der Verkäuferin
6.	Kosten
7.	Schiedsgerichtsbarkeit
8.	Sonstige Bestimmungen
9.	Salvatorische Klausel	SHARE PURCHASE
AGREEMENT
Inhalt
1.	Parties
2.	Preamble
3.	Sale and Purchase of Share
4.	Signing, Share Transfer
5.	Representations an Warranties of Seller
6.	Costs
7.	Arbitration
8.	Miscellaneous Provisions
9.	Severability	
1.	Vertragspartner
1.1.	DORO TELEFONI Aktiebolag, Skifervägen 80, 22378 Lund, Schweden („Die Erwerberin“) und
1.2.	Charisma Holding Ltd, 143, Triq Fleur-De-Lys, Birkirkara, BKR 9066, Malta („Die Verkäuferin“).	1.	Parties
1.1.	DORO TELEFONI Aktiebolag, Skifervägen 80, 22378 Lund, Schweden („the Purchaser“) and
1.2.	Charisma Holding Ltd, 143, Triq Fleur-De-Lys, Birkirkara, BKR 9066, Malta („the Seller“).	
2.	Präambel
2.1.	Die Erwerberin ist eine Aktiengesellschaft, die ordnungsgemäß in Entsprechung der Rechtsbe-stimmungen von Schweden besteht und registriert ist, die im Bolagsverket (Handelsregister Schweden) zu Nr. 224433 eingetragen ist, mit der Geschäftsadresse Skifervägen 80, S-22378 Lund.
2.2.	Die Verkäuferin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ordnungsgemäß in Entsprechung der Rechtsbestimmungen der Republik Malta existiert und eingetragen ist, eingetragen im Registry of Companies der Malta Financial Service Authority unter der Registrierungsnummer C 82483 und ihrer Geschäftsadresse 143, Triq Fleur-De-Lys, Birkirkara, BKR 9066, Malta.	2.	Preamble
2.1.	Whereas, Purchaser is a joint-stock company validly existing and registered in accordance with the laws of Sweden, registered in the Bolagsverket (Commercial Register of Sweden) under the registration number 224433 with its principal place of business at address Skifervägen 80, S-22378 Lund.
2.2.	Whereas, Seller is a limited liability company validly existing and registered in accordance with the laws of the Netherlands, registered in the Registry of Companies oft he Malta Financial Service Authority under the registration number C 82483 and its principal place of business at address Triq Fleur-De-Lys, Birkirkara, BKR 9066, Malta.	
2.3.	Die Verkäuferin hält Anteile an der ABC-Industriebetriebe GmbH, Lechleiten 8, 6655 Steeg im Lechtal (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a).
2.4.	Die Erwerberin ist daran interessiert, die Beteiligungen der Verkäuferin an dieser Gesellschaft zu erwerben.	2.3.	Whereas, Seller is holding the Shares in ABC-Industriebetriebe GmbH, Lechleiten 8, 6655 Steeg im Lechtal (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a).
2.4.	Whereas, Purchaser is interested in acquiring the Seller’s participation in the Company.	
3.	Vertragsgegenstand
3.1.	Verkauf
Hiermit verkauft die Verkäuferin an die Erwerberin und diese übernimmt von der Verkäuferin die folgenden Geschäftsanteile zu folgendem Kaufpreis:
80 % (achtzig Prozent) an der ABC-Industriebetriebe GmbH, sohin Nominale EUR 80.000,– zu einem Kaufpreis von EUR 600.000,–.	3.	Sale and Purchase of Shares
3.1.	Sale
Seller hereby sells to Purchaser and Purchaser hereby purchases from Seller the following Shares at the following purchase prices:
80 % (eighty percent) of the shares in ABC-Industriebetriebe GmbH being nominal participation EUR 80.000,–shares, for a purchase price of EUR 600.000,–.	
3.2.	Dividende
Sämtliche Gewinnausschüttungen, die für Zeiträume nach dem 31. Dezember 2017 beschlossen oder gezahlt werden, im Besonderen die Dividenden die für das Geschäftsjahr 2017 ausgeschüttet werden, stehen zur Gänze der Erwerberin zu.	3.2.	Dividends
Purchaser shall be entitled to receive all dividends which may be declared or which may be payable on the shares for any periods after December 31, 2017, especially the dividends to be distributed for the business year 2017.	
4.	Unterzeichnung, Geschäftsanteilsübertragung
Das Eigentum an den betroffenen Geschäftsanteilen gilt zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages als übergegangen.	4.	Signing,
Share Transfer
The transfer of Shares shall be deemed to have taken place as at signing hereof.	
5.	Gewährleistungen der Verkäuferin
5.1.	Gewährleistungen
Die Verkäuferin gewährleistet gegenüber der Käuferin, dass	5.	Representations and Warranties of Seller
5.1.	Representations and Warranties
Seller represents and warrants to the Purchaser that	
i.	sie zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags zumindest wirtschaftliche Eigentümerin der Geschäftsanteile ist;	i.	at the time of signing of this Agreement it has at least valid economic title to the Shares;	
ii.	die Geschäftsanteile, die von ihr gehalten werden, weder durch Pfandrechte, sonstige Belastungen oder etwaige andere Rechte Dritter belastet sind;	ii.	the Shares held by it are not burdened by any pledges, encumbrances or any other right of third parties;	
iii.	sie die Geschäftsanteile nicht treuhändig für Dritte hält;	iii.	it is not a nominee for any third party with respect to the Shares;	
iv.	sie in der Lage ist, das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen an die Erwerberin zu übertragen; und	iv.	it is in a position to transfer the economic title concerning the Shares to Purchaser; and	
v.	sie sämtliche Genehmigungen und Zustimmungen, die für die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an den Geschäftsanteilen an die Erwerberin notwendig sind, hat, und dass durch Abschluss und Ausführung dieses Vertrages die Verkäuferin weder einen anderen Vertrag, noch Vorschriften, Statuten oder andere Bestimmungen, die auf die Anteile anwendbar sind, verletzt.	v.	it has obtained all approvals or permissions necessary for the transfer of the economic title to the Shares to Purchaser and that by conclusion and execution of this Agreement Seller is not in breach of any other agreement, regulation, statutes or legal provision applicable to the Shares.	
5.2.	Beschränkungen
Abgesehen von § 3.1. verzichtet die Erwerberin auf sämtliche sonstige Gewährleistungsansprüche gegenüber der Verkäuferin.	5.2.	Restrictions
Except as set forth in Clause 3.1, Purchaser waives any kind of warranty claims or rights vis-à-vis Seller.	
6.	Kosten
6.1.	Verhandlung und Entwurf des Vertrages
Alle Kosten im Zusammenhang mit der Verhandlung und dem Entwurf dieses Vertrages, insbesondere die Kosten aller Rechts- und Steuerberater, welche von den Parteien herangezogen wurden, sind von der Erwerberin zu übernehmen.	6.	Costs
6.1.	Negotiations and drafting of Agreement
All costs relating to the drafting and negotiation of this Agreement, including, but not limited to, the fees of legal, accounting and financial advisers retained by either Party, shall be borne by the Purchaser.	
6.2.	Gebühren, Verkehrssteuern
Alle Gebühren und Verkehrssteuern, welche durch die Unterzeichnung dieser Vereinbarung und die Übertragung der Anteile anfallen, gehen zu Lasten der Erwerberin.	6.2.	Stamp duties and transfer taxes
Any applicable transfer taxes and stamp duties resulting from this Agreement and the transfer of shares contemplated thereby, will be borne by the Purchaser.	
6.3.	Kosten von öffentlichen Verfahren
Sämtliche Kosten möglicher öffentlicher Verfahren (zum Beispiel die Kosten der Eintragung des neuen Gesellschafters oder etwaiger Anmeldungen), welche in Verbindung mit den in diesem Vertrag festgelegten Transaktionen anfallen, sind von der Erwerberin zu übernehmen.	6.3.	Costs of possible public filings
The costs of any public filing necessary in connection with the transactions contemplated by this Agreement (for example costs for registration of the shareholder change or any application) shall be borne by the Purchaser.	
7.	Schiedsgerichtsbarkeit
Sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, inklusive Streitigkeiten betreffend seinen Abschluss, die Bindung, seine Änderung oder Beendigung, sowie die Übertragung der Anteile oder Teilen davon, Streitigkeiten betreffend die Gültigkeit dieser Vereinbarung oder einige ihrer Bestimmungen davon, genauso wie Streitigkeiten betreffend die Gültigkeit und die Auslegung dieser Schiedsgerichtsklausel, werden von einem Dreipersonen-Schiedsgericht gemäß den Regeln des Schiedsgerichts der Internationalen Handelskammer (ICC) endgültig entschieden. Der Sitz des Schiedsgerichts ist Wien und die Sprache des Schiedsverfahrens ist deutsch.	7.	Arbitration
Any disputes arising out of or in connection with this Agreement, including disputes on its conclusion, binding effect, amendment, termination, the transfer of the Shares or parts thereof, the validity of this Agreement or of any of its provisions as well as disputes about the validity and the interpretation of this arbitration agreement shall be finally settled by a three-person arbitration tribunal under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (ICC). The venue of the arbitration shall be in Vienna and the language of the proceedings shall be German.	
8.	Sonstige Bestimmungen
8.1.	Notarielle Form
Der gegenständliche Kauf- und Abtretungsvertrag sowie allfällige Änderungen und Ergänzungen (einschließlich dieses Vertragspunktes) sind in Form eines Notariatsaktes abzuschließen. Allfällige zwischen den Vertragspartnern vor Unterfertigung dieses Kauf- und Abtretungsvertrages abgeschlossene Vereinbarungen werden unwirksam.	8.	Miscellaneous Provisions
8.1.	Notary form
The objective contract of assignment is to be closed– with otherwise occurring ineffectiveness – as a notarial deed. Changes of as well as additions to this agreement require to be in written form in homogeneous instrument in order to be valid; all contractual partners need to sign it.	
8.2.	Anwendbares Recht
Die Gültigkeit, Auslegung und Ausführung dieses Vertrages unterliegt österreichischem Recht mit Ausnahme der Verweisungsbestimmungen des Österreichischen internationalen Privatrechts.	8.2.	Applicable law
The validity, interpretation and performance of this Agreement shall be governed by the laws of Austria, with the exception of renvoi rules of Austrian conflict of law (private international law) rules.	
8.3.	Vertraulichkeit
Die Vertragspartner werden den Inhalt dieses Abtretungsvertrages vertraulich behandeln, soweit dem nicht gesetzlich zwingende Offenlegungs- und Auskunftspflichten entgegenstehen.	8.3.	Intimacy
The Parties commit to maintain silence about the purchase price, provided there is no statutory disclosure requirement in existence or required for the settlement.	
8.4.	Ausfertigungen
Die Verkäuferin und die Erwerberin erhalten je eine Ausfertigung dieses Vertrages. Weitere Ausfertigungen können an die Vertragspartner auf deren Verlangen ausgegeben werden.	8.4.	Counterparts
The Seller and the Purchaser shall each receive a copy of this Agreement. Further counterparts may be issued to each of the Parties upon their request.	
9.	Salvatorische Klausel
9.1.	Falls eine Bestimmung dieses Vertrages in einer Jurisdiktion ungültig oder undurchsetzbar sein sollte,	9.	Severability
9.1.	If any provision of this Agreement, or the application thereof to any other person or circumstance, is invalid or unenforceable in any jurisdiction,	
i.	gilt statt dessen zwischen den Parteien solche passende und gerechte Bestimmung, welche die ungültige oder undurchsetzbare Bestimmung ersetzt, als vereinbart, welche, soweit in der jeweiligen Jurisdiktion möglich und durchsetzbar, dem Zweck und dem Willen der ungültigen oder undurchsetzbaren Bestimmung am ehesten entspricht;	i.	a suitable and equitable provision shall be deemed to be agreed upon by the Parties to substitute the invalid provision in order to carry out, so far as may be valid and enforceable in such jurisdiction, the intent and purpose of the invalid or unenforceable provision and	
ii.	wird der Rest dieses Vertrages und die Anwendbarkeit seiner übrigen Bestimmungen, sowie die Anwendbarkeit dieses Vertrages in den übrigen Jurisdiktionen, durch die ungültige oder undurchsetzbare Bestimmung nicht berührt.	ii.	the remainder of this Agreement and the application of such provision to other persons or circumstances shall not be affected by such invalidity or unenforceability, nor shall such invalidity or unenforceability affect the validity or enforceability of such provisions, or the application thereof, in any other jurisdiction.	
9.2.	Dasselbe gilt mutatis mutandis für Lücken in dieser Vereinbarung.
9.3.	Für die Interpretation des Vertrages gilt die deutsche Version als ausschließliche Grundlage.	9.2.	The same shall apply mutatis mutandis to any gaps in this Agreement.
9.3.	For interpretation purpose the German version of the Agreement shall prevail.	
[Ort / Datum / Unterschriften]	[Place / date / signatures]