CASH-POOLING-VERTRAG
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Präambel, Rechtsverhältnisse
3.	Inanspruchnahme der Darlehen
4.	Nutzung des Cash-Pools
5.	Darlehensrückzahlung
6.	Zinsen
7.	Zahlungen
8.	Informationspflichten
9.	Besondere Rechte der Trägergesellschaft
10.	Abtretungsverbot
11.	Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen
12.	Sonstige Bestimmungen
13.	Salvatorische Klausel
1. Vertragspartner
1.1.	Die ABC-Interne Service Leistungen GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Wien und der Geschäftsanschrift [---] (Handelsgericht Wien, FN 123456 a), („Die Trägergesellschaft“) und
1.2.	ABC-Industriebetriebe GmbH mit Sitz in der politischen Gemeinde Steeg im Lechtal und der Geschäftsadresse [---] (Landesgericht Innsbruck, FN 223344 f), („Die Teilnehmerin“).
2. Präambel, Rechtsverhältnisse
2.1.	Durch diesen Vertrag gewährt die Teilnehmerin der Trägergesellschaft die Möglichkeit, Darlehen in jeweils zu bestimmender Höhe abzurufen. Die Teilnehmerin bevollmächtigt die Trägergesellschaft, diese Darlehen von ihren Bankkonten auf ein Bankkonto der ABC-Interne Service Leistungen GmbH ohne Beteiligung der Teilnehmerin selbständig zu übertragen. Die Trägergesellschaft ist ein eigens zur Verwaltung der ausgekehrten Darlehen gegründeter Rechtsträger. Die Teilnehmerin ist im Falle eines sorgfältig ermittelten Kapitalbedarfs berechtigt, von der Trägergesellschaft die Auszahlung der angeforderten Beiträge in barem Gelde zu verlangen.
2.2.	Die ABC-Industriebetriebe GmbH ist in Kenntnis, dass inhaltlich gleich lautende Cash-Pooling-Verträge mit folgenden Teilnehmern bestehen: [---]. Die jeweiligen Vertragspartner der ABC-Interne Service Leistungen GmbH sind zusammen die „Cash-Pool Teilnehmer“). Der Abschluss darüber hinausgehender Cash-Pool Vertrag bedarf der Zustimmung sämtlicher Cash-Pool Teilnehmer (§ 9.3.).
3. Inanspruchnahme der Darlehen
3.1.	Die Teilnehmerin räumt der Trägergesellschaft die Möglichkeit ein,
[a. beliebig viele Darlehen]
[b. ein Darlehen in Höhe von € [---]]
[c. Darlehen in Höhe von jeweils € [---]]
von ihr in Anspruch zu nehmen. Zu diesem Zweck bevollmächtigt die Teilnehmerin die Trägergesellschaft, die jeweils angeforderte Summe selbständig von einem Bankkonto der ABC-Industriebetriebe GmbH abzurufen. Die der Trägergesellschaft zum Abruf zur Verfügung gestellten Bankkonten sind in Anlage ./. A angeführt.
3.2.	Zur Inanspruchnahme des Darlehens übermittelt die Trägergesellschaft der Teilnehmerin das als Anlage ./. B abgebildete Cash Pooling Formular, vollständig ausgefüllt und mindestens drei Tage vor ihrem Zugriff auf das Bankkonto der Teilnehmerin, um das Darlehen in Anspruch zu nehmen.
3.3.	Die Trägergesellschaft verpflichtet sich und die Teilnehmerin berechtigt die Trägergesellschaft, die in Anspruch genommenen Darlehen ausschließlich auf folgendes Konto der ABC-Interne Service Leistungen GmbH zu übertragen: [---]. Die Trägergesellschaft wird die Überweisungen nicht vor dem im jeweiligen Cash-Pooling Formular ausgewiesenen Ausführungsdatum durchführen lassen.
3.4.	Die Teilnehmerin verpflichtet sich, der Trägergesellschaft angeforderte Darlehen dann nicht zu gewähren, wenn hierdurch das zur Erhaltung des Eigenkapitals erforderliche Vermögen aufgezehrt werden würde. Die Trägergesellschaft ist nicht berechtigt, sich
●	Darlehen übertragen zu lassen; oder
●	Guthabenbeträge zu übertragen,
wenn hierdurch das zur Erhaltung des Eigenkapitals erforderliche Vermögen der Teilnehmerin verbraucht werden würde.
4. Nutzung des Cash-Pools
4.1.	Vorbehaltlich der Einschränkung des § 4.2. verpflichtet sich die Trägergesellschaft der Teilnehmerin von ihr angeforderte Darlehen zu gewähren. Zu diesem Zweck übermittelt die Teilnehmerin der Trägergesellschaft das in Anlage ./. C abgebildete Anforderungsformular mindestens drei Tage vor der gewünschten Auszahlung.
4.2.	Die Verpflichtung der Trägergesellschaft im Sinne von § 4.1. besteht lediglich dann, wenn ihr ausreichende liquide Mittel zur Auszahlung des Darlehens zur Verfügung stehen. Eine Auszahlung unter Inanspruchnahme des zur Erhaltung des Eigenkapitals erforderlichen Vermögens der Trägergesellschaft ist ausgeschlossen; in diesem Fall hat die Teilnehmerin keinen Anspruch auf Gewährung eines Darlehens. Die Trägergesellschaft ist in diesem Fall nicht zur Gewährung angeforderter Darlehen verpflichtet.
5. Darlehensrückzahlung
5.1.	Die Trägergesellschaft verpflichtet sich, die von ihr von der Teilnehmerin in Anspruch genommenen Darlehen vollständig an diese zurückzuzahlen, wenn die ABC-Industriebetriebe GmbH entweder aus dem Cash-Pool austritt oder liquidiert wird. Mit schriftlich erteiltem Einverständnis der Teilnehmerin ist es der Trägergesellschaft gestattet, das Darlehen zu einem anderen Zeitpunkt als dem ursprünglich Vereinbarten zurückzuzahlen.
5.2.	Die von der Trägergesellschaft in Anspruch genommenen Darlehen haben den gleichen Rang. Die ABC-Interne Service Leistungen GmbH garantiert, dass sie keine Darlehen oder sonstigen Finanzierungshilfen Dritter einen Rang über den von der Teilnehmerin gewährten Darlehen einräumt. Ausgenommen hiervon sind Ansprüche oder Sicherungsmittel, die kraft Gesetz einen höheren Rang haben. Die gleiche Verpflichtung trifft die Teilnehmerin für die von der Trägergesellschaft gewährten Darlehen.
6. Zinsen
6.1.	Die Trägergesellschaft hat die ihr gewährten Darlehen mit einem Zinssatz von drei Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank per anno zu verzinsen.
6.2.	Die Teilnehmerin hat die ihr gewährten Darlehen mit einem Zinssatz von vier Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank per anno zu verzinsen.
6.3.	Die Zinsen werden den jeweiligen Zinsberechtigten vom jeweiligen Zinsverpflichteten monatlich gezahlt. Der Zinsverpflichtete hat die Zinsen jeweils zum Letzten eines Monats auf das Konto des jeweiligen Zinsberechtigten zu überweisen. Die erste Zinszahlung wird am Ende des ersten vollen Monats nach Inanspruchnahme des jeweiligen Darlehens fällig. Die übrigen Zinsen entrichtet der Zinsverpflichtete an den Zinsberechtigten zusammen mit dem in Anspruch genommenen Darlehensbetrag zum jeweiligen Rückzahlungsdatum. Die Zinsen sind auf ein Jahr auszurechnen und anteilig auf die Tage des jeweiligen Zeitraums der Inanspruchnahme des Darlehens zu ermitteln; hierbei ist von einem Kalenderjahr mit 360 Tagen auszugehen.
7. Zahlungen
Alle Zahlungen auf Grundlage dieses Cash-Pooling-Vertrages sind in der jeweils vereinbarten Währung zum jeweils vereinbarten Ausführungsdatum auf das jeweils vereinbarte Konto durchzuführen. Kein Darlehensnehmer ist berechtigt, Kosten oder etwaige andere Beträge von der zurückzahlenden Darlehenssumme abzuziehen. Ausgenommen hiervon sind etwaige kraft Gesetz zu entrichtende Steuern. Sollte der Darlehensnehmer solche Steuern von der zurückzahlenden Darlehenssumme abziehen, ist er dazu verpflichtet, dem Darlehensgeber alle Unterlagen zur Verfügung zu stellen, um diesen in die Lage zu versetzen, die Abzüge nachzuvollziehen. Sollte der Darlehensnehmer einen solchen Nachweis nicht erbringen können oder sollte er zur Einbehaltung etwaiger Beträge nicht kraft Gesetz verpflichtet gewesen sein, hat der Darlehensnehmer einen entsprechenden Betrag nachzuzahlen. Hierbei bleibt eine Nachzahlung außer Betracht, die den Darlehensgeber besser stellen würde, als er stehen würde, wenn er selbst zu etwaigen Steuerzahlungen verpflichtet gewesen wäre.
8. Informationspflichten
Jeder Vertragspartner verpflichtet sich,
i.	dem jeweils anderen Vertragspartner alle Umstände mitzuteilen, die diesen Cash-Pooling-Vertrag betreffen können; hierzu zählen insbesondere Umstände, die
●	zur Insolvenz eines Vertragspartners führen könnten oder geführt haben;
●	einen Vertragspartner in Liquiditätsengpässe oder vergleichbare wirtschaftliche Situationen bringen könnten oder gebracht haben;
ii.	über alle Begebenheiten zu informieren, welche Einfluss auf dieses Vertragsverhältnis haben könnten.
9. Besondere Rechte der Trägergesellschaft
9.1.	Die Trägergesellschaft ist berechtigt, die Teilnehmerin aus dem Cash Pool dann auszuschließen, wenn ihre Geschäftsanteile nicht mehr zu 100 % von der [---] oder einem allfälligen Rechtsnachfolger gehalten werden. Dieses Recht umfasst auch die außerordentliche Kündigung eines mit der Teilnehmerin abgeschlossenen Darlehensvertrages ohne Einhaltung von Fristen. Übt die Trägergesellschaft ihr Kündigungsrecht nicht aus, sind etwaige zwischen den Vertragspartnern gewährte Darlehen innerhalb von zwei Wochen nach dem Kündigungszeitpunkt an den jeweiligen Darlehensgeber zurückzuzahlen.
9.2.	Die Trägergesellschaft ist verpflichtet, ihr in § 9.1. erster Satz eingeräumtes Recht auszuüben, wenn ein Fall des § 9.1. zweiter Satz eingetreten ist und alle übrigen Cash-Pool Teilnehmer den Ausschluss der betroffenen Teilnehmerin verlangen. Ein solches Verlangen muss von den jeweiligen vertretungsbefugten Organen der Cash Pool Teilnehmer abgegeben werden. Bei dieser Entscheidung steht der betroffenen Teilnehmerin kein Stimmrecht zu.
9.3.	Die Trägergesellschaft hat – vorbehaltlich der Zustimmung aller weiteren Cash-Pool Teilnehmer – das Recht, andere Gesellschaften in den Cash-Pool aufzunehmen, deren Anteile nicht zu 100 % von der [---] gehalten werden. Eine solche Zustimmung muss von den jeweils vertretungsberechtigten Organen aller Cash Pool-Teilnehmer abgegeben werden. Hierzu übersendet die Trägergesellschaft allen Cash-Pool Teilnehmern das in Anlage ./. D abgebildete Formular. Erhält die Trägergesellschaft nicht innerhalb von 14 Tagen nach Absendung der Anfrage eine schriftliche Einverständniserklärung sämtlicher Cash-Pool Teilnehmer zur Aufnahme der neuen Gesellschaft in den Cash-Pool, gilt die Zustimmung als verweigert; die von der Trägergesellschaft ins Auge gefasste Aufnahme eines weiteren Cash-Pool Teilnehmers hat sohin zu unterbleiben.
10. Abtretungsverbot
Kein Vertragspartner ist berechtigt, Ansprüche, die sich (un)mittelbar aus diesem Vertragsverhältnis ergeben, an Dritte abzutreten oder diese Ansprüche zur Sicherung etwaiger Drittforderungen zu belasten.
11. Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen
Sofern durch Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen (insbesondere in der Gesetzeslage oder der Rechtsprechung zur Kapitalerhaltung) Art und Weise oder Umfang der nach diesem Vertrag vorgesehenen Leistungen
●	erleichtert oder einer flexibleren Gestaltung zugänglich oder – umgekehrt –
●	höheren Anforderungen unterworfen werden,
sind die Vertragspartner verpflichtet, unter gebotener Berücksichtigung ihrer jeweiligen Interessen eine entsprechende Anpassung dieses Cash-Pooling Vertrages an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen vorzunehmen.
12. Sonstige Bestimmungen
12.1.	Die Vertragserrichtungskosten sowie die Honorare externer Angehöriger der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe für eine allfällige gemeinsame Beratung der Vertragspartner werden von der Trägergesellschaft zur Gänze übernommen.
12.2.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich die Wahrung einer anderen Form vorgeschrieben ist; dies gilt auch für diese Schriftformklausel selbst.
12.3.	Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden von den Vertragspartnern nicht getroffen. Sämtliche Anlagen bilden einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages.
12.4.	Abschließende Regelung. Dieser Cash-Pooling-Vertrag und seine damit zusammenhängenden Anlagen und Urkunden enthalten sämtliche Vereinbarungen der Vertragspartner zu seinem Gegenstand. Er ersetzt alle mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Vereinbarungen und Abreden, die zwischen den Vertragspartnern zum Vertragsgegenstand existieren können.
13. Salvatorische Klausel
13.1.	Werden einzelne Bestimmungen dieses Cash-Pooling-Vertrages – aus welchen Gründen und in welchem Umfang auch immer – nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam, ungültig oder undurchführbar, wird dadurch die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen vertraglichen Regelungen nicht berührt. In diesem Fall ist die inkriminierte Bestimmung durch eine andere zu ersetzen, die
●	gültig, wirksam sowie durchführbar ist, und
●	dem Vertragsziel sowie wirtschaftlichen Ergebnis der aufzuhebenden Bestimmung möglichst nahe kommt, und
●	der ursprünglichen Absicht der Vertragspartner gerecht wird.
13.2.	Die Bestimmung des § 13.1. gilt auch dann, wenn die Rechtsunwirksamkeit, Ungültigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Unternehmenskaufvertrag normierten Maß der Leistung oder Zeit beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit anstelle des Vereinbarten.
13.3.	Im Falle von unbeabsichtigten Regelungslücken verpflichten sich die Vertragspartner diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätten sie die Angelegenheit von vornherein bedacht.
[Ort, Datum, Unterschriften]
Cash-Pooling Formular
Von:
An:
Datum:
Sehr geehrte Geschäftsführung,
dieses Cash-Pooling Formular basiert auf den Bestimmungen des zwischen der ABC-Interne Service Leistungen GmbH („Trägergesellschaft“) und der ABC-Industriebetriebe GmbH („Teilnehmerin“) abgeschlossenen Cash-Pooling Vertrag vom [---].
Wir beabsichtigen, ein Darlehen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen in Anspruch nehmen:
●	Cash-Pool Träger : [---]
●	Ausführungsdatum: [---]
●	Währung: [---]
●	Darlehenssumme: [---]
Wir werden die angeforderte Darlehenssumme im Falle Ihrer Einwilligung hierzu zum [---] („Ausführungsdatum“) von Ihrem Bankkonto [---] auf folgendes Bankkonto überweisen: [---]
Mit freundlichen Grüßen
[Geschäftsführung der Trägergesellschaft]
Anforderungsformular
Von:
An:
Datum:
Sehr geehrte Geschäftsführung,
dieses Anforderungsformular basiert auf den Bestimmungen des zwischen der ABC-Interne Service Leistungen GmbH („Trägergesellschaft“) und der ABC-Industriebetriebe GmbH („Teilnehmerin“) abgeschlossenen Cash-Pooling Vertrag vom [---].
Wir beabsichtigen, ein Darlehen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen in Anspruch nehmen:
●	Cash Pool Teilnehmer : [---]
●	Ausführungsdatum: [---]
●	Währung: [---]
●	Darlehenssumme: [---]
Bitte überweisen Sie den angeforderten Betrag zum [---] („Ausführungsdatum“) von Ihrem Bankkonto [---] auf folgendes Bankkonto: [---]
Mit freundlichen Grüßen
[Geschäftsführung des Cash-Pool Teilnehmers]
Aufnahmeformular für einen neuen Cash Pool Teilnehmer
Von:
An:
Datum:
Sehr geehrte Geschäftsführung,
dieses Aufnahmeformular basiert auf den Bestimmungen des zwischen der ABC-Interne Service Leistungen GmbH („Trägergesellschaft“) und der ABC-Industriebetriebe GmbH („Teilnehmerin“) abgeschlossenen Cash-Pooling Vertrag vom [---].
Die Trägergesellschaft beabsichtigt, die [---] GmbH in den Cash-Pool aufzunehmen. Wir bitten Sie daher, Ihre Zustimmung zu dieser Aufnahme und einer entsprechenden Anpassung des Cash-Pool Vertrages zu erteilen. Wir erwarten Ihre schriftliche Zustimmung bis zum [---]. Sollte Ihre Zustimmung bis zu diesem Zeitpunkt nicht erteilt sein, wird die [---] GmbH nicht in den Cash-Pool aufgenommen.
Mit freundlichen Grüßen
[Geschäftsführung der Trägergesellschaft]