5.6. – 01 Vorabanfrage an die Wirtschaftskammer wegen Unbedenklichkeit einer Sachfirma

An die		
Wirtschaftskammer […]		
Rechts- und gewerbepolitische Abteilung		
[…]		
	[Ort, Datum]	
Unbedenklichkeit einer Firma
	Sehr geehrte Damen,
sehr geehrte Herren!
Wir beabsichtigen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in […] und der Geschäftsadresse in […] zu errichten; der Entwurf des Gesellschaftsvertrages ist beigefügt. Gegenstand des Unternehmens ist […]. Die Gesellschaft beabsichtigt die Sachfirma […] GmbH zu führen. Bitte teilen Sie uns die Unbedenklichkeit der ins Auge gefassten Firma oder etwaige Bedenken gegen diese mit.
Für Ihre prompte Erledigung im Voraus bestens dankend verbleiben wir
mit freundlichen Grüßen
[Unterschrift eines Gesellschafters oder künftigen Geschäftsführers]
 5.6. – 02 Bankbestätigung gemäß § 10 Abs 3 GmbHG
Absender [Bank, Geschäftsanschrift]
ABC-Industriebeteiligungen GmbH
[Geschäftsadresse]
[Ort, Datum]
Bestätigung gemäß § 10 Abs 3 GmbHG
	Sehr geehrte Geschäftsführung,
zur Vorlage an das Firmenbuch des Landesgerichtes […] bestätigen wir hiermit gemäß § 10 Abs 3 GmbHG, dass anlässlich der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf dem bei uns geführten Konto […] lautend auf […] ein Betrag von € […] einbezahlt wurde. Dieses Guthaben steht endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung. Diese ist in der Verfügung über den einbezahlten Betrag nicht, namentlich nicht durch Gegenforderungen, beschränkt.
[Schlussformel]
[Ort, Datum, bankmäßige Fertigung]
 5.6. – 03 Gründungsbericht der Gesellschafter
BERICHT DER GESELLSCHAFTERüber die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
	Die gefertigten Gesellschafter der ABC-Industriebeteiligungen GmbH mit dem Sitz in […] erstatten gemäß § 6a Abs 4 GmbHG in Verbindung mit § 24 AktG folgenden Bericht über den Hergang der Gründung.
I. Rechtsverhältnisse
	Mit dem vom öffentlichen Notar […] am […] notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag wurde die ABC-Industriebeteiligungen GmbH mit dem Sitz in […] gegründet.
	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 70.000,– und wurde von den Gesellschaftern wie folgt geleistet:
1.	ABC-Industriebeteiligungen GmbH, Amtsgericht Schwerte (Deutschland), HRB 32701, mit einer zur Gänze bar einbezahlten Stammeinlage im Nominalbetrag von € 40.000,–;
2.	Anton Auer […] mit einer Stammeinlage in der Höhe von € 15.000,–, auf die dieser seinen Geschäftsanteil an der Auer & Berger GmbH mit dem Sitz in […] (FN 45678x), als Sacheinlage mit einem Wert von € 15.000,– eingebracht hat;
3.	Peter Paulweber […] mit einer Stammeinlage in der Höhe von € 10.000,–, auf die dieser den gesamten Betrieb seines bisher nicht protokollierten Einzelunternehmens „Spielwaren Peter Paulweber“ mit dem Sitz in […] als Sacheinlage auf Grundlage der Einbringungsbilanz zum […] einbringt;
4.	Reinhard Resch […] mit einer zur Gänze bar einbezahlten Stammeinlage im Nominalbetrag von € 5.000,–.
Die bar zu leistenden Stammeinlagen in der Höhe von € 45.000,– sind zur Gänze einbezahlt und befinden sich in der unbeschränkten Verfügung der Geschäftsführung. Die Bestätigung der [Hypo Tirol Bank AG] darüber, dass der vorangeführte Betrag auf das Konto der Gesellschaft einbezahlt wurde, zur freien Verfügung der Geschäftsführung steht und nicht durch Gegenforderungen beschränkt ist, liegt vor.
II. Bewertung
	Die Bewertung des von Anton Auer eingebrachten Geschäftsanteiles an der Auer & Berger GmbH erfolgte unter Heranziehung eines Gutachtens des Wirtschaftsprüfers […].
Der als Sacheinlage eingebrachte Betrieb des nicht protokollierten Einzelunternehmens des Gesellschafters Peter Paulweber besteht bereits seit 10 Jahren. Die Einbringung erfolgte rückwirkend zum […] unter Anwendung der Bestimmungen des Art III UmgrStG auf Grundlage der Einbringungsbilanz zum […]; davon wurde der Nominalbetrag von € 10.000,– auf die Stammeinlage des Gesellschafters Peter Paulweber angerechnet. Die in der Bilanz vorgenommenen Bewertungen entsprechen den einschlägigen steuerlichen und unternehmensrechtlichen Bestimmungen. Die Aktiva und Passiva sind vollständig erfasst. Zum […] hat das buchmäßige Eigenkapital € […] betragen.
In den letzten beiden Wirtschaftsjahren erzielte das eingebrachte Unternehmen folgende Betriebsergebnisse: […]
III. Gesellschaftsorgane
	In § […] des Gesellschaftsvertrages vom […] wurde Anton Auer zum selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer bestellt. Mit Gesellschafterbeschluss vom […] wurde Lotte Ludwig zur weiteren Geschäftsführerin bestellt. Sie vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Gesamtprokuristen.
	Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sind Emil Eisenberg (Vorsitzender), Fritz Fischer (erster stellvertretender Vorsitzender), Gustav Gans (zweiter stellvertretender Vorsitzender), Hans Held (Mitglied) sowie Ivo Ignaz (Mitglied).
	Weder ein Geschäftsführer noch ein Mitglied des Aufsichtsrates haben sich einen besonderen Vorteil, eine Entschädigung oder Belohnung für die Gründung der Gesellschaft ausbedungen.
[Ort, Datum, Unterschriften aller Gesellschafter]
 5.6. – 04 Bericht der Geschäftsführung über die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GRÜNDUNGSBERICHT DER GESCHÄFTSFÜHRUNG
	Die Gefertigten haben in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer die Gründung der ABC-Industriebeteiligungen GmbH mit dem Sitz in […] im Hinblick auf die Beachtung der Bestimmungen des § 6a Abs 4 GmbHG geprüft.
	Der Prüfung lagen folgende Unterlagen zugrunde:
●	Der in notarieller Form errichtete Gesellschaftsvertrag über die Gründung der Gesellschaft vom […] samt Sacheinlagevertrag und Einbringungsbilanz zum […];
●	der Bericht der Gesellschafter über die Gründung der Gesellschaft vom […];
●	der Bericht des gerichtlich bestellten Gründungsprüfers […] vom […];
●	Bankbestätigung der [Bank] vom […].
	Auf Grundlage der vorangeführten Unterlagen bestätigen hiermit die Geschäftsführer, dass die
●	im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Angaben – insbesondere über die Sacheinlagen – richtig und vollständig sind;
●	Angaben im Gründungsbericht über die Stammeinlagen – insbesondere die Sacheinlagen – richtig und vollständig sind;
●	für die eingebrachten Sacheinlagen gewährten Stammeinlagen angemessen sind;
●	eingebrachte Sacheinlagen sich in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden; und
●	bar zu leistende Stammeinlagen von insgesamt € […] auf ein Konto der Gesellschaft eingezahlt wurden. Die Bank […] hat die gemäß § 10 Abs 3 GmbHG erforderliche Bestätigung erteilt.
	Die Gefertigten erklären, dass sie über die von den Gesellschaftern eingebrachten bzw geleisteten Bar- und Sacheinlagen verfügungsberechtigt sind und diese nicht – insbesondere nicht durch Gegenforderungen – beschränkt sind.
Der Gesellschaftsvertrag vom […] gewährt den Gesellschaftern keine besonderen Vorteile, Entschädigungen oder Belohnungen für die Gründung der Gesellschaft bzw deren Vorbereitung.
Die Geschäftsführer haben sich keinen besonderen Vorteil, keine Entschädigung oder Belohnung für die Gründung der Gesellschaft bzw deren Vorbereitung ausbedungen.
Gemäß § […] des Gesellschaftsvertrages übernimmt die ABC-Industriebeteiligungen GmbH die Bezahlung der Gründungskosten bis zum Höchstbetrag von € […]. Gegen eine Berücksichtigung der tatsächlichen Gründungskosten im ersten Jahresabschluss im vorangeführten Umfang bestehen keine Bedenken.
[Ort, Datum, Unterschriften sämtlicher Geschäftsführer]
 5.6. – 05 Gemeinsamer Bericht der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates
GEMEINSAMER BERICHTder Geschäftsführung und des Aufsichtsrats
	Wir, […], erklären in unserer Eigenschaft als Geschäftsführer der in Gründung befindlichen ABC-Industriebeteiligungen GmbH mit dem Sitz in […] sowie als Mitglieder des ersten Aufsichtsrates dieser Gesellschaft, dass wir den Hergang der Gründung der Gesellschaft unter Beachtung der Bestimmungen des § 6a Abs 4 GmbHG in Verbindung mit §§ 25 und 26 AktG geprüft haben.
Unserer Prüfung lagen folgende Unterlagen zugrunde:
●	der in notarieller Form errichtete Gesellschaftsvertrag über die Gründung der Gesellschaft vom […] samt Sacheinlagevertrag und Einbringungsbilanz zum […];
●	der Gründungsbericht der Gesellschafter vom […];
●	der Bericht des gerichtlich bestellten Gründungsprüfers […] vom […];
●	Bestätigung der Bank […] vom […].
	Die gemäß § 26 AktG vorgenommene Prüfung des Gründungsvorganges hat ergeben, dass die Gründung den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Die Angaben der Gründer sind vollständig und richtig. Die für die Sacheinlage gewährten Leistungen sind angemessen. Der Gesellschaftsvertrag vom […] gewährt den Gesellschaftern keine besonderen Vorteile, Entschädigungen oder Belohnungen für die Gründung der Gesellschaft bzw deren Vorbereitung.
Gemäß § […] des Gesellschaftsvertrages übernimmt die ABC-Industriebeteiligungen GmbH die Bezahlung der Gründungskosten bis zum Höchstbetrag von € […]. Gegen eine Berücksichtigung der tatsächlichen Gründungskosten im ersten Jahresabschluss im vorangeführten Umfang bestehen keine Bedenken.
Weder ein Geschäftsführer noch ein Mitglied des Aufsichtsrates haben sich einen besonderen Vorteil, eine Entschädigung oder Belohnung für die Gründung der Gesellschaft bzw deren Vorbereitung ausbedungen.
Die bar zu leistenden Stammeinlagen im Betrag von € […] wurden auf ein Konto der Gesellschaft bei der […] eingezahlt; eine Bankbestätigung gemäß § 10 Abs 3 GmbHG wurde zwischenzeitlich übermittelt.
[Ort, Datum, Unterschriften aller Geschäftsführer und aller Mitglieder des Aufsichtsrates]
 5.6. – 06 Antrag zur Begutachtung eines Firmawortlautes („Austria-Verfahren“

[Kanzleiadresse des Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe]	
Wirtschaftskammer […]		
Rechts- und gewerbepolitische Abteilung		
[…]		
	[Ort, Datum]	
BEGUTACHTUNG EINES FIRMAWORTLAUTES
Sehr geehrte Damen,
sehr geehrte Herren!
Anton Alber […], Bernhard Berger […] und die Doro Telefoni AB mit Sitz in Lund, Schweden, beabsichtigen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in […] zu errichten, die unter der Firma Doro Telefone Austria Handelsgesellschaft m.b.H. zur Eintragung in das Firmenbuch des Landesgerichtes […] angemeldet werden soll. Das Stammkapital der Gesellschaft wird mit € 100.000,– vereinbart und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:

Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligungsquote in %	
Anton Alber	10.000,–	10.000,–	10	
Bernhard Berger	10.000,–	10.000,–	10	
Doro Telefoni AB	80.000,–	80.000,–	80	
	100.000,–	100.000,–	100	
Der Firmenzusatz Austria ist unserer Ansicht zufolge insofern gerechtfertigt, als es sich bei der gegenständlichen Gesellschaft um ein Tochterunternehmen der Doro Telefoni AB handelt. Der geografische Zusatz dient vornehmlich der Unterscheidung von bestehenden Gesellschaften der Unternehmensgruppe („Schwestergesellschaften“).
Unternehmensgegenstand der neu zu errichtenden Gesellschaft ist […].
Die Mehrheitsgesellschafterin Doro Telefoni AB in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach schwedischem Recht wurde im Jahre […] gegründet. Seit diesem Zeitpunkt wurden in den nachfolgend angeführten Ländern Tochtergesellschaften nach den jeweiligen nationalen Rechtsnormen errichtet: […]. Der Bestand dieser ausländischen Tochtergesellschaften wird durch beglaubigte und übersetzte Kopien der (Handels-)Registerauszüge belegt. Unternehmensgegenstand der vorangeführten Tochtergesellschaften ist die Vermarktung der von Doro Telefoni AB in Lund, Schweden, hergestellten Produkte als exklusiver nationaler Händler.
Die zur Gründung in Österreich vorgesehene Doro Telefone Handelsgesellschaft m.b.H. wird sofort nach Errichtung und Eintragung im Firmenbuch österreichweit tätig sein, da die schwedischen Produkte aufgrund einer Alleinvertriebsvereinbarung nur mit der österreichischen Gesellschaft vertrieben werden dürfen.
Namens und auftrags unserer Mandantschaft ersuchen wir Sie nun, zur Vorlage an das örtlich und sachlich zuständige Handelsgericht […] ein Gutachten darüber zu erstatten, dass der gewählte Firmenwortlaut den Gegenstand des Unternehmens mit genügender Deutlichkeit zum Ausdruck zu bringen vermag und den Bestimmungen des § 5 GmbHG entspricht, sodass seitens der Wirtschaftskammer aus firmenrechtlichen Gründen keine Bedenken gegen die Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch bestehen.
Im Falle von Rückfragen oder der Notwendigkeit ergänzender Vorbringen wollen Sie das Team der gefertigten Kanzlei bitte formlos telefonisch kontaktieren.
Mit freundlichen Grüßen
[…]