4.2. – 04 Wechsel des Treuhänders
ABTRETUNGSVERTRAG und Vereinbarung über den Wechsel des Treuhänders
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Rechtsverhältnisse
3.	Begriffsdefinitionen
4.	Abtretung des Geschäftsanteiles
5.	Annahmeerklärung des neuen Treuhänders, Call-Option
6.	Übertragung der Treuhandvereinbarung
7.	Wechselseitige Rechte und Pflichten, Gewährleistungen
8.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner
	Bernhard Berger […], als bisheriger Treuhänder; und Christian Claus […], als neuer Treuhänder einerseits; sowie Anton Alber […], als beitretender Treugeber andererseits.
2. Rechtsverhältnisse
2.1.	Bernhard Berger ist Gesellschafter der im Firmenbuch des Landesgerichtes […] unter FN 123456 a eingetragenen ABC-Industriebeteiligungen GmbH mit Sitz in […]. Das Stammkapital der Gesellschaft ist mit € […] vereinbart. Der Geschäftsanteil von Bernhard Berger entspricht einer zur Gänze bar einbezahlten Stammeinlage von € 25.000,–. Gesellschaftsrechtliche Grundlage der ABC-Industriebeteiligungen GmbH ist der Gesellschaftsvertrag vom […]. Nebenleistungspflichten zulasten von Bernhard Berger bestehen nicht.
2.2.	Den in § 2.1. beschriebenen Geschäftsanteil besitzt Bernhard Berger nicht als Bestandteil seines eigenen Vermögens, sondern als Treuhänder von Anton Alber; Grundlage hierfür ist der Treuhandvertrag vom […] des beurkundenden Notars […].
3. Begriffsdefinitionen
	Im gegenständlichen Abtretungsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Bisheriger Treuhänder: Bernhard Berger.
●	Geschäftsanteil: Der Anton Alber als Treugeber wirtschaftlich zuzurechnende Geschäftsanteil an der ABC-Industriebeteiligungen GmbH, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage von € 25.000,– entspricht.
●	Gesellschaft: ABC-Industriebeteiligungen GmbH (FN 123456 a).
●	Neuer Treuhänder: Christian Claus.
●	Treugeber: Anton Alber.
●	Treuhänder: Der jeweilige Vertragspartner des Treugebers Anton Alber.
●	Vertragsgegenstand: Der Anton Alber als Treugeber wirtschaftlich zuzurechnende Geschäftsanteil an der ABC-Industriebeteiligungen GmbH, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage von € 25.000,– entspricht.
4. Abtretung des Geschäftsanteiles
4.1.	Gemäß § […] des Treuhandvertrages vom [Datum] ist der Treuhänder verpflichtet, den Geschäftsanteil jederzeit auf Verlangen des Treugebers an diesen oder an eine von ihm bestimmte Person mit allen Rechten und Pflichten abzutreten. In Entsprechung eines Auftrages des Treugebers tritt Bernhard Berger nunmehr den vertragsgegenständlichen Geschäftsanteil an der ABC-Industriebeteiligungen GmbH an den von Anton Alber namhaft gemachten neuen Treuhänder Christian Claus ab; dieser erklärt die Vertragsannahme und übernimmt den Geschäftsanteil vom bisherigen Treuhänder.
4.2.	Ein Abtretungspreis ist nicht zu entrichten, da Christian Claus den Geschäftsanteil ebenfalls als Treuhänder erwirbt und in der Person des Treugebers keine Änderungen eintreten.
4.3.	Als Stichtag für die Abtretung und Übertragung des Geschäftsanteils wird der Tag der Unterfertigung dieses Abtretungsvertrages vereinbart. Mit diesem Zeitpunkt gehen mit dem zivilrechtlichen Eigentum am Vertragsgegenstand auch Besitz, Nutzen und Lasten auf Christian Claus über.
5. Annahmeerklärung des neuen Treuhänders, Call-Option
5.1.	Christian Claus erklärt, dass er den vertragsgegenständlichen Geschäftsanteil in seiner Eigenschaft als Treuhänder von Anton Alber übernehmen wird. Er verpflichtet sich,
●	alle Bestimmungen des ihm bekannten Treuhandvertrages vom […] einzuhalten;
●	an der Stelle des bisherigen Treuhänders Bernhard Berger in diesen Vertrag einzutreten; sowie
●	alle dem Treuhänder aus diesem Treuhandvertrag erwachsenden Rechte und Pflichten unter Schad- und Klagloshaltung von Bernhard Berger zu übernehmen.
5.2.	Der neue Treuhänder bietet gemäß § […] des Treuhandvertrages jederzeit Anton Alber oder einem von diesen namhaft gemachten Dritten unwiderruflich und unbefristet den Geschäftsanteil zur entgeltfreien Abtretung an; Christian Claus ist an dieses Angebot während der Dauer der Treuhandschaft gebunden.
6. Übertragung der Treuhandvereinbarung
	Anton Alber erklärt, alle Bernhard Berger aus dem Treuhandvertrag zukommenden Rechte auf den Treuhänder zu übertragen und die Erklärung von dessen Eintritt in das Treuhandverhältnis an Stelle des bisherigen Treuhänders anzunehmen.
7. Wechselseitige Rechte und Pflichten, Gewährleistungen
7.1.	Der bisherige Treuhänder und Anton Alber erklären einvernehmlich, dass alle zwischen ihnen aus dem Treuhandverhältnis bestehenden Forderungen und Ansprüche mit Abschluss dieses Abtretungsvertrages erloschen sind und dass keinem von ihnen aus diesem Rechtsverhältnis gegen den anderen noch irgendwelche Forderungen zustehen. Sie versichern, dass die Stammeinlage auf den vertragsgegenständlichen Geschäftsanteil sowie das gesamte übrige Stammkapital in voller Höhe geleistet ist und keine qualifizierte Unterkapitalisierung der Gesellschaft vorliegt. Eine gesetzwidrige Einlagenrückgewähr oder Rückzahlungen auf eigenkapitalersetzende Darlehen ist ihrer Kenntnis nach nicht erfolgt. Bernhard Berger ist lediglich an die Bestimmung des § […] des Treuhandvertrages vom […] weiterhin gebunden, der ihn verpflichtet, den Namen des Treugebers ohne dessen ausdrückliche Zustimmung nicht preiszugeben.
7.2.	Der bisherige Treuhänder erklärt, dass der vertragsgegenständliche Geschäftsanteil
●	frei von Beschränkungen, vertraglichen Verpflichtungen, Lasten und Ansprüchen sonstiger Dritter ist, soweit diese Beschränkungen nicht mit dem Treuhandverhältnis zwischen Bernhard Berger und dem Treugeber verbunden sind;
●	entsprechend den Anweisungen des Treugebers verwendet wurde, insbesondere keine Vorteile aus dem Gesellschaftsverhältnis entgegen den Bestimmungen des Treuhandvertrages zugewendet wurden.
7.3.	Christian Claus übernimmt den vertragsgegenständlichen Geschäftsanteil mit allen damit zusammenhängenden Rechten, Pflichten und Verbindlichkeiten, die dem bisherigen Treuhänder sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch den Mitgesellschaftern zustehen bzw obliegen. Der neue Treuhänder verpflichtet sich im Hinblick auf den vertragsgegenständlichen Geschäftsanteil, alle Bestimmungen des ihm bekannten Gesellschaftsvertrages der ABC-Industriebetriebe GmbH in der aktuellen Fassung vom […] einzuhalten.
8. Sonstige Bestimmungen
8.1.	Alle Kosten der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages übernimmt Anton Alber zur Gänze; er hält insoweit sowohl den abtretenden als auch den übernehmenden Treuhänder schad- und klaglos.
8.2.	Vertragsausfertigungen können in beliebiger Anzahl an die Vertragspartner und deren Rechtsnachfolger jeweils auf Kosten des Verlangenden erteilt werden.
[Ort, Datum, Unterschriften durch die Vertragspartner]