3.3.5. – 01 Grundsätzliche Konzeption der Übertragung von Kommanditanteile
§ 5 Verfügung über die Kommanditanteile
Die Kommanditanteile sind übertragbar und vererblich, sie sind jedoch nicht teilbar. Die Übertragung und Belastung durch Rechtsgeschäft unter Lebenden erfordert für die Rechtswirksamkeit eine Zustimmung der Gesellschafter mit ¾-Mehrheit der Stimmen.
[a. Bei der Abstimmung hat auch der betroffene Gesellschafter ein Stimmrecht.]
[b. Jener Gesellschafter, der über seinen Gesellschaftsanteil verfügen will, ist bei diesem Gesellschafterbeschluss nicht stimmberechtigt.]
Die Übertragung von Kommanditanteilen ist nur insoweit zulässig, als im gleichen Verhältnis der Geschäftsanteil an der unbeschränkt haftenden Komplementärin übergeht. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft unter Lebenden oder von Todes wegen aus, so hat er seinen Geschäftsanteil an der Komplementär-GmbH im gleichen Verhältnis an die Erwerber seines Kommanditanteiles zu übertragen. Scheidet ein Kommanditist durch Rechtsgeschäft unter Lebenden aus der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin aus, ist er auch zur Übertragung seines Kommanditanteiles an die Erwerber seines GmbH-Geschäftsanteiles verpflichtet.
 3.3.5. – 02 Umfassende Regelung der Übertragung und Vinkulierung von Gesellschaftsanteilen – Beteiligungsparallelität mit der Komplementär-GmbH
§ 5 Verfügung über die Kommanditanteile
(1) Die (un)entgeltliche Übertragung der Kommanditanteile ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von […] der abgegebenen Stimmen zulässig. Die Zustimmung durch die Gesellschafter ist zu erteilen, wenn die Übertragung der Kommanditanteile an nachstehend angeführte Personen erfolgt:
i.	volljährige Kinder der Gesellschafter;
ii.	Kapitalgesellschaften, an denen der Gesellschafter oder dessen nahe Angehörige (Vorfahren in gerader Linie, Ehegatten und Kinder des Gesellschafters) mehrheitlich beteiligt sind; sowie
iii.	Privatstiftungen, bei denen der abtretende Gesellschafter Stifter ist oder Begünstigte ausschließlich der abtretende Gesellschafter selbst und/oder dessen nahe Angehörige im Sinne der lit ii. sind.
(2) Grundsätzlich gilt, dass die Übertragung des Kommanditanteils nur gemeinsam mit seinem Geschäftsanteil an der Komplementärin erfolgen darf. Die Gesellschafterversammlung stimmt einer Übertragung nur unter der Voraussetzung zu, dass der betreffende Kommanditist neben seinem Kommanditanteil auch seinen Geschäftsanteil an der Komplementärin den verbleibenden Gesellschaftern überträgt bzw diesen abtritt. Die Kommanditisten verpflichten sich zu einer solchen Übertragung. Im Falle der Zustimmung zu einer (un)entgeltlichen Übertragung durch die Gesellschafterversammlung hat der betreffende Kommanditist seinen Kommanditanteil den übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteiligung anzubieten. Die Mitteilung des übertragungswilligen Kommanditisten hat unter gleichzeitiger Übermittlung eines unter der aufschiebenden Bedingung der Nichtausübung des Vorerwerbsrechts durch die Vorerwerbsberechtigten abgeschlossenen Vertrages zu erfolgen. Dieses Vorerwerbsrecht wird durch rechtzeitiges Absenden (maßgeblich ist das Datum der Postaufgabe) mittels rekommandierter Schreiben an die der Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift des übertragungswilligen Kommanditisten ausgeübt. Die übrigen Kommanditisten haben innerhalb von 30 Tagen gegenüber dem übertragungswilligen Kommanditisten zu erklären, ob sie ihr Vorerwerbsrecht ausüben.
(3) Soweit die Ausübung des Vorerwerbsrechtes unterbleibt, steht dieses den übernahmebereiten Gesellschaftern anteilig zu; sie können dieses Vorerwerbsrecht innerhalb von weiteren 30 Tagen ab Empfang der Verständigung durch den übertragungswilligen Kommanditisten ausüben. Das Vorerwerbsrecht gilt wiederholt; es kann jeweils nur zur Gänze ausgeübt werden. Der übertragungswillige Kommanditist ist bei Ausübung des Vorerwerbsrechtes verpflichtet, mit den jeweils übernehmenden Kommanditisten innerhalb von 14 Tagen einen Abtretungsvertrag zu errichten. Für die Ermittlung des Abtretungspreises und seine Bezahlung gilt § […].
 3.3.5. – 03 Detaillierte Kündigungsregel
§ 5 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer halbjährigen Kündigungsfrist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufzukündigen. Die Kündigung hat schriftlich durch rekommandierte Schreiben an alle übrigen Gesellschafter zu erfolgen. Die übrigen Gesellschafter sind bis spätestens drei Monate vor Wirksamwerden der Kündigung berechtigt, die Fortsetzung der Gesellschaft unter
[a. Fortführung der Firma][b. unter geänderter Firma im Falle des Ausscheidens der Komplementärin]
zu beschließen.
(2) Der Kündigende scheidet aus der Gesellschaft mit dem Tag des Wirksamwerdens der Kündigung aus. Erklärt sich nur ein Teil der übrigen Gesellschafter zur Fortführung bereit, so wird die Gesellschaft mit diesen fortgesetzt. Die nicht fortführungsbereiten Gesellschafter scheiden in gleicher Weise mit dem gleichen Stichtag aus wie der Kündigende. Bleibt im Falle der Kündigung nur ein Gesellschafter übrig, so ist er berechtigt, das Unternehmen der Gesellschaft ohne Liquidation mit allen Aktiven und Passiven sowie der Firma zu übernehmen. Das Gleiche gilt für den Fall der Kündigung durch den Gläubiger eines Gesellschafters.
 3.3.5. – 04 Kündigung aus wichtigem Grund
§ 5 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Das Gesellschaftsverhältnis kann von jedem Gesellschafter im Falle eines wichtigen Grundes aufgekündigt werden (§ 133 UGB). Beruft sich ein Gesellschafter auf dieses Recht, so ist er zur Information darüber gegenüber sämtlichen Mitgesellschaftern unter Benennung des wichtigen Grundes durch rekommandiertes Schreiben verpflichtet. Mit der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses bei der Kommanditgesellschaft endet auch jenes bei deren Komplementärin. Innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab Zustellung der Kündigungserklärung haben die verbleibenden Gesellschafter dem Kündigenden mitzuteilen, ob zumindest einer von ihnen seinen Gesellschaftsanteil erwirbt. Für den Fall, dass mehrere Gesellschafter von diesem Recht Gebrauch machen, können sie den Gesellschaftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander erwerben. Gibt keiner der verbleibenden Gesellschafter oder ein von ihnen einvernehmlich namhaft gemachter Dritter fristgerecht eine Erwerbserklärung ab, ist die Gesellschaft gemäß § 132 UGB aufgekündigt.
 3.3.5. – 05 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses nur gemeinsam mit dem Ehegatten
§ 5 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Die einzelnen Kommanditisten können nur jeweils gemeinsam mit ihrem Ehegatten (eingetragenen Partner) unter Einhaltung einer dreimonatigen Frist das Gesellschaftsverhältnis zum Ende des Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses der GmbH & Co KG ist zudem nur dann wirksam, wenn zum selben Zeitpunkt auch die Gesellschafterzugehörigkeit des betreffenden Gesellschafters bei der Komplementär-GmbH gekündigt worden ist.
 3.3.5. – 06 Erbfolge (i.)
§ 5 Erbfolge
Die Vererbung oder sonstige Übertragung des Geschäftsanteiles von Todes wegen ist zulässig. Werden jedoch andere Dritte als die nach § […] aufgriffsberechtigten Personen Rechtsnachfolger von Todes wegen, sind diese verpflichtet, den Aufgriffsberechtigten die vererbten Gesellschaftsanteile zum Verkehrswert im Verhältnis ihrer Beteiligung abzutreten. Die Aufforderung zur Abtretung durch die Aufgriffsberechtigten hat innerhalb von sechs Monaten nach rechtskräftiger Einantwortung zu erfolgen. Für die Ermittlung des Übernahmepreises gilt § […]; die Kosten für die Wertermittlung sind von den Übernehmern zu tragen.
 3.3.5. – 07 Erbfolge (ii.)
§ 5 Erbfolge
Im Falle des Ablebens eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben unter der Voraussetzung weitergeführt, dass diese auch den entsprechenden Geschäftsanteil an der unbeschränkt haftenden Komplementärin übernehmen. Ist dies nicht der Fall, so liegt ein wichtiger Grund vor, der die übrigen Gesellschafter zum Ausschluss des betreffenden Gesellschafters bzw seiner Erben berechtigt.
 3.3.5. – 08 Vereinbarung einer Abtretungsverpflichtung (Kurzfassung)
§ 5 Abtretungsverpflichtung
Falls ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil an einer Gesellschaft, die an dieser Gesellschaft beteiligt oder unbeschränkt haftende Gesellschafterin ist, durch Rechtsgeschäft unter Lebenden abtreten soll oder aus einer solchen Gesellschaft ausscheidet, ist er verpflichtet, auch seinen Gesellschaftsanteil an dieser Gesellschaft an die gleichen Personen zu den gleichen Anteilen zu einem Entgelt, welches nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ermittelt wird, abzutreten. Die Kündigung der Beteiligung einer Gesellschaft, die an dieser Gesellschaft beteiligt oder unbeschränkt haftende Gesellschafterin ist, gilt auch als Kündigung der Beteiligung an dieser Gesellschaft.
 3.3.5. – 09 Abtretungsverpflichtung im Falle eines Inhaberwechsels
§ 5 Abtretungsverpflichtung
(1) Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von […] der Stimmen beschließen, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere vor
●	im Falle der Nichteinzahlung von der Gesellschafterversammlung beschlossener Erhöhungen der Kommanditeinlage oder der Vereinbarung von Nachschüssen;
●	im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten aus der unbeschränkt haftenden Komplementär-GmbH;
●	wenn ein Gesellschafter seine gesellschaftsvertraglichen Pflichten schwerwiegend verletzt;
●	bei einem Inhaberwechsel im Unternehmen eines Kommanditisten.
(2) Ein Inhaberwechsel, der einen Kommanditisten zum Ausscheiden aus der Gesellschaft verpflichtet, liegt insbesondere dann vor, wenn sein Unternehmen durch einen Gesellschafterwechsel, die Verpachtung des Unternehmens oder einen wirtschaftlich gleichwertigen Vorgang (in)direkt unter den Einfluss von Personen gerät, die an der vertragsgegenständlichen Gesellschaft noch nicht beteiligt sind oder waren. Kein Inhaberwechsel liegt vor, wenn das Unternehmen des Kommanditisten auf begünstigte Personen übergeht oder die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von […] der Gesellschafter diesem Vorgang ausdrücklich zustimmt.
(3) Die Komplementärin kann jederzeit aus der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen werden, vorausgesetzt, dass spätestens gleichzeitig ein neuer persönlich haftender Gesellschafter eintritt. Dem auszuschließenden Gesellschafter kommt bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht zu. Der Ausschluss eines Gesellschafters wird mit dem [a. Zugang des Beschlusses] [b. mit dem Tag der Beschlussfassung über den Ausschluss] wirksam.
 3.3.5. – 10 Ausschluss eines Gesellschafters mit zusätzlicher Verpflichtung zur Abtretung des GmbH-Geschäftsanteils
§ 5 Ausschluss eines Kommanditisten
Die Gesellschafterversammlung kann den Ausschluss von Kommanditisten aus einem wichtigen Grund beschließen. Ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter, bei dem der Auszuschließende nicht stimmberechtigt ist, erfordert eine ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der ausgeschlossene Gesellschafter ist verpflichtet, gleichzeitig seinen Geschäftsanteil an der Komplementär-GmbH an deren übrige Gesellschafter abzutreten. Die Übertragung hat in jenem Verhältnis zu erfolgen, das dem Beteiligungsverhältnis der Kommanditisten an der Kommanditgesellschaft entspricht.