3.3.1 – 01 Gründung einer GmbH & Co KG durch errichtende Umwandlung mit Abfindung eines Minderheitsaktionärs
§ 1 Rechtsverhältnisse, Gesellschaftsgründung
(1) Die ABC-Industriebetriebe GmbH als Komplementärin und die XYZ-GmbH als Kommanditistin errichten eine Kommanditgesellschaft unter der Firma ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG. Diese Gesellschaftsgründung erfolgt aufschiebend bedingt durch die Eintragung der errichtenden Umwandlung der ABC-Aktiengesellschaft im Firmenbuch.
(2) Die Errichtung der Kommanditgesellschaft erfolgt in der Form, dass das Vermögen der ABC-Aktiengesellschaft auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom […] bei gleichzeitiger Errichtung der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG auf diese übertragen wird (§ 7 UmwG). Die Umwandlung erfolgt rückwirkend zum […] (Art II UmgrStG) nach Maßgabe der als Anlage beigeschlossenen Umwandlungsbilanz zum […], die einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet.
(3) Die ABC-Aktiengesellschaft hat sowohl zum Stichtag der Umwandlung als auch am Tag der Errichtung dieses Vertrages einen positiven Verkehrswert; der Betrieb bestand am Umwandlungsstichtag länger als zwei Jahre als Vermögen der ABC-Aktiengesellschaft. Die Gegenleistung für die Vermögensübertragung besteht ausschließlich in der Gewährung von Gesellschafterrechten der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG.
(4) Der Betrieb der ABC-Aktiengesellschaft geht mit allen Rechten und Pflichten, Aktiven und Passiven sowie mit allen seinen tatsächlichen und rechtlichen Bestandteilen und Zubehör auf der Grundlage der Umwandlungsbilanz zum […] mit Ablauf des Umwandlungsstichtags auf die ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG über.
(5) Die Umwandlung der ABC-Aktiengesellschaft erfolgt unter angemessener Abfindung des Minderheitsaktionärs Anton Alber auf Grundlage einer ordnungsgemäßen Einberufung der Hauptversammlung (§ 3 UmwG) und eines in der Folge einstimmig gefassten Umwandlungsbeschlusses.
 3.3.1 – 02 Begriffsdefinitionen
§ 1 Begriffsdefinitionen
Im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Beteiligungsquote: Die in einem Prozentsatz ausgedrückte Teilnahme eines Gesellschafters am Gewinn oder Verlust, dem Gesellschaftsvermögen, einem allfälligen Liquidationserlös sowie den Stimmrechten in der Gesellschafterversammlung, sofern nicht etwas Abweichendes vereinbart ist;
●	Gesellschafter: Jeder an der (GmbH & Co) KG Beteiligte, unbeschadet seiner Rechtsstellung.
●	Gesellschaftskapital: Die Summe der von sämtlichen Gesellschaftern unbeschadet ihrer jeweiligen Rechtsstellung anlässlich der Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt übernommenen vertraglichen Verpflichtung zur Leistung von Vermögenseinlagen.
●	Gesellschafterkonten: Das für jeden Gesellschafter zu führende Kapitalkonto, Ergebnisverrechnungskonto und Kontokorrentkonto.
●	Haftsumme: Jener im Firmenbuch eingetragene Betrag, für den ein Kommanditist im Falle einer nicht gänzlichen Einzahlung oder unzulässigen Rückerstattung gegenüber Dritten sowie im Insolvenzfall gegenüber der Kommanditgesellschaft haftet. Die Haftsumme kann – muss aber nicht – gleich hoch sein wie die Vermögenseinlage.
●	Kommanditeinlage: Die von einem Kommanditisten auf Grundlage einer im Innenverhältnis bestehenden vertraglichen Verpflichtung zur Leistung des auf ihn entfallenden Anteils am Kommanditkapital. Die Kommanditeinlage kann – muss aber nicht – gleich hoch sein wie seine im Firmenbuch eingetragene Haftsumme.
●	Kommanditist: Jener Gesellschafter einer (GmbH & Co) KG, der unter bestimmten Voraussetzungen nur mit einem im Firmenbuch eingetragenen Betrag für Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft in Anspruch genommen werden kann.
●	Kommanditkapital: Die Summe der von sämtlichen Kommanditisten anlässlich der Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt übernommenen vertraglichen Verpflichtung zur Leistung von Vermögenseinlagen.
●	Komplementärin: Die unbeschränkt haftende Gesellschafterin einer (GmbH & Co) KG.
●	Pflichteinlage: Die von einem Kommanditisten auf Grundlage einer im Innenverhältnis bestehenden vertraglichen Verpflichtung zur Leistung des auf ihn entfallenden Anteils am Gesellschaftskapital. Die Pflichteinlage kann – muss aber nicht – gleich hoch sein wie seine im Firmenbuch eingetragene Haftsumme.
●	Vermögenseinlage: Die von einem Gesellschafter auf Grundlage einer im Innenverhältnis bestehenden vertraglichen Verpflichtung zur Leistung des auf ihn entfallenden Anteils am Gesellschaftskapital. Die Vermögenseinlage eines Kommanditisten kann – muss aber nicht – gleich hoch sein wie seine im Firmenbuch eingetragene Haftsumme
 3.3.1 – 03 Nebenleistungspflichten der Gesellschafter
§ 1 Nebenleistungspflichten
(1) Neben der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin sind auch alle Kommanditisten zur Mitarbeit in der Gesellschaft verpflichtet. Diese Mitarbeit kann im Rahmen eines Dienstverhältnisses und/oder als Geschäftsführer der Komplementärin erfolgen. Die Mitarbeitspflicht gilt für alle Kommanditisten ab der Vollendung des 28. Lebensjahres bis zu jenem Zeitpunkt, zu dem der verpflichtete Gesellschafter eine gesetzliche Alterspension in Anspruch nehmen kann.
(2) Die vertragsgegenständliche Nebenleistungspflicht ruht bei weiblichen Gesellschaftern, insoweit als sie Kinder bis zu deren erstem Lebensjahr zu versorgen haben, zur Gänze; bis zur Erreichung des 6. Lebensjahres des jüngsten Kindes ist eine persönliche Mitarbeit in dem Ausmaß vereinbart, wie sie einer Halbtagsbeschäftigung entspricht. Ist ein Gesellschafter aufgrund einer lang andauernden schweren Krankheit oder aufgrund schwerwiegender persönlicher Verhältnisse (zB schwere Krankheit und Pflegebedarf naher Angehöriger) an der vollen Mitarbeit länger als 6 Monate verhindert, scheidet er aus der Geschäftsführung der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin aus.
(3) Gesellschafter, die das 28. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, sind nicht zur vollen Mitarbeit verpflichtet. Sie haben sich jedoch durch einschlägige Berufsausbildung oder Studium bzw Tätigkeit in einem Unternehmen mit dem gleichen Gegenstand oder ähnlicher selbständiger Tätigkeit auf die Mitarbeit in der Gesellschaft in der Weise vorzubereiten, dass sie mit Vollendung des 28. Lebensjahres die gewerberechtlichen und fachlichen Voraussetzungen zur Führung der Gesellschaft erfüllen. Erfüllen sie diese Voraussetzungen mit Vollendung des 28. Lebensjahres nicht, können die übrigen Gesellschafter ihr Ausscheiden aus der Gesellschaft verlangen.