3.2. – 07 Detaillierte Übernahme- und Beitrittserklärung
ÜBERNAHME- UND BEITRITTSERKLÄRUNG
Inhalt
1.	Anbotsteller
2.	Rechtsverhältnisse
3.	Erklärungen und Verpflichtungen des beitretenden Kommanditisten, Rechtsfolgen
4.	Gesellschaftsvertrag
5.	Abtretungsverpflichtung
6.	Beirat
7.	Anbotsfrist und Annahmeerklärung
8.	Beteiligung an der Komplementärin
9.	Sonstige Bestimmungen
1. Anbotsteller
	Anton Alber […] erklärt, der Erlebniswelt Oberes Lechtal Seilbahn-GmbH & Co KG als Kommanditist mit einer bar zu leistenden Vermögenseinlage in Höhe von € 20.000,– nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen beizutreten.
2. Rechtsverhältnisse
	Die Gesellschafter der Erlebniswelt Oberes Lechtal Seilbahn-GmbH & Co KG […] – nachfolgend auch kurz als „Erlebniswelt“ bezeichnet – haben in der Gesellschafterversammlung vom […] beschlossen, das Kapital der Gesellschaft von gegenwärtig € 1,000.000,– um höchstens € 2,500.000,– zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung dient der Finanzierung des Schigebietszusammenschlusses […].
3. Erklärungen und Verpflichtungen des beitretenden Kommanditisten, Rechtsfolgen
3.1.	Anton Alber bietet der „Erlebniswelt“ und deren Gesellschaftern hiermit an, aus der beschlossenen Kapitalerhöhung eine Kommanditeinlage in Höhe von € 20.000,– zu übernehmen und diese an die Gesellschaft einzuzahlen. Im Falle der Annahme dieses Anbotes ist Anton Alber darüber hinaus verpflichtet, der „Erlebniswelt“ ein unverzinsliches Darlehen in Höhe von 30 % seiner Vermögenseinlage zu gewähren. Das Darlehen ist innerhalb von 14 Tagen nach Annahme dieses Anbotes durch die „Erlebniswelt“ zu leisten und ist auf dem Buchhaltungskonto „Gesellschafterdarlehen Anton Alber“ im Rechnungswesen der „Erlebniswelt“ zu erfassen.
3.2.	Dieses Darlehen ist von der „Erlebniswelt“ an Anton Alber vorzeitig zurückzuzahlen, falls nicht bis zum 31.12.2016 aus der beschlossenen Kapitalerhöhung Vermögenseinlagen von zusammen mindestens € 500.000,– durch Kommanditisten bar geleistet werden.
3.3.	Die durch die gegenständliche Erklärung übernommene Vermögenseinlage ist innerhalb von 14 Tagen ab Postaufgabe des Einforderungsschreibens der „Erlebniswelt“ an diese bar zu leisten. Die Einzahlung wird dem festen Kapitalkonto von Anton Alber gutgeschrieben. Im Säumnisfall sind Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozent des zum Verzugszeitpunkt maßgeblichen 3-Monats-EURIBOR an die „Erlebniswelt“ zu entrichten.
3.4.	Im Firmenbuch zu FN 123456 a wird als Haftsumme der Betrag der Vermögenseinlage des Kommanditisten eingetragen.
3.5.	Gemäß § […] des Gesellschaftsvertrages der Erlebniswelt Oberes Lechtal Seilbahn GmbH & Co KG vom […] bestimmen sich die Gesellschafterrechte, insbesondere sämtliche Vermögens- und Stimmrechte, nach dem Verhältnis der festen Kapitalkonten untereinander.
3.6.	Anton Alber bietet der „Erlebniswelt“ und deren Gesellschaftern ferner an, die Änderung des Gesellschafts- und Zusammenschlussvertrages aufgrund der Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Erhöhung der Vermögenseinlagen bestehender und Beitritt neuer Kommanditisten zu unterfertigen. Er ist in Kenntnis, dass sein Beitritt in die Gesellschaft sowie die damit verbundene Kapitalerhöhung als Zusammenschluss im Sinne von Art IV UmgrStG anzusehen ist. In steuerrechtlicher Sicht wird bloß gedanklich der Betrieb der Personengesellschaft unter Zugrundelegung einer Zusammenschlussbilanz auf die durch den Zusammenschluss neu entstandene Mitunternehmerschaft übertragen. Für die weitere Gewinnermittlung ist insoweit Vorsorge zu treffen, dass es durch die Übertragung zu keiner Verschiebung der Steuerbelastung kommt.
3.7.	Die Leistung der Einlage von Anton Alber wird in steuerlicher Hinsicht auf den Zusammenschlussstichtag rückbezogen, sodass ihm das Ergebnis der Gesellschaft entsprechend seiner Kapitalbeteiligung ab diesem Zeitpunkt zuzurechnen ist.
4. Gesellschaftsvertrag
	Anton Alber erklärt, im Hinblick auf seine übernommene Kommanditbeteiligung die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der „Erlebniswelt“ in der Fassung vom […] unter Berücksichtigung der mit der Kapitalerhöhung verbundenen Änderungen einzuhalten.
5. Abtretungsverpflichtung
5.1.	Die Gesellschafter der OEL-Management GmbH verpflichten sich, von ihren jeweiligen Geschäftsanteilen an der Erlebniswelt Oberes Lechtal Seilbahn-GmbH & Co KG entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft jenen Teil an Kommanditisten der „Erlebniswelt“ abzutreten, damit die Übernehmer mit jener Quote, mit der sie am Kapital der „Erlebniswelt“ beteiligt werden, auch am Stammkapital der OEL-Management GmbH beteiligt werden.
5.2.	Anton Alber bestätigt durch seine Unterschrift, in Kenntnis der Bestimmungen dieser Abtretungsverpflichtung zu sein.
5.3.	Anton Alber ist verpflichtet, der in § […] näher beschriebenen Vereinbarung beizutreten und deren Bestimmungen einzuhalten. Er erteilt hierzu der OEL-Management GmbH eine separate Vollmacht, damit diese im Namen und mit Rechtswirksamkeit für ihn den Beitritt zu dieser Vereinbarung vollzieht.
6. Beirat
	Anton Alber ist in Kenntnis, dass bei der OEL-Management GmbH ein Beirat eingerichtet ist, an den verschiedene der Generalversammlung zukommende Rechte übertragen sind.
7. Anbotsfrist und Annahmeerklärung
	Dieses Anbot ist bis zum […] befristet; bis zu diesem Zeitpunkt ist es nicht widerruflich. Die Annahme dieses Anbotes erfolgt durch eine schriftliche Annahmeerklärung; diese ist rechtzeitig erfolgt, wenn sie bis spätestens […] durch ein gerichtetes rekommandiertes Schreiben an Anton Alber abgegeben wird.
8. Beteiligung an der Komplementärin
	Die Übernahme der Vermögenseinlage aus der beschlossenen Kapitalerhöhung erfolgt unter der Bedingung, dass Anton Alber mit jener Quote, mit der er aufgrund der aus der Kapitalerhöhung übernommenen Einlage am Kapital der „Erlebniswelt“ beteiligt wird, auch am Stammkapital deren unbeschränkt haftender Gesellschafterin OEL-Management GmbH beteiligt wird.
9. Sonstige Bestimmungen
9.1.	Anton Alber verzichtet ausdrücklich auf die Anwendung der clausula rebus sic stantibus. Aus diesem Grund bleibt dieses Anbot auch bei geänderten Umständen, insbesondere auch bei einer geänderten Ertrags- und/oder Vermögenslage der „Erlebniswelt“, aufrecht und gültig. An dieses Anbot sind auch die Rechtsnachfolger von Anton Alber gebunden.
9.2.	Im Falle von nicht gütlich beizulegenden Meinungsverschiedenheiten aus diesem Anbot, der Kapitalerhöhung sowie den Gesellschaftsverträgen der Erlebniswelt Oberes Lechtal Seilbahn-GmbH & Co KG und OEL-Management GmbH, wird die Zuständigkeit des Landesgerichtes […] vereinbart.
9.3.	Die mit der Errichtung und Durchführung dieses Anbotes verbundenen Kosten werden von der „Erlebniswelt“ übernommen. Anton Alber hat lediglich die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung zu tragen.
[Ort, Datum, Unterschrift von Anton Alber]