3.2. – 05 Publikumsgesellschaft mit Beirat
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer GmbH & Co KG
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Präambel
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Gesellschafter, Einlagen
7.	Gesellschafterkonten
8.	Geschäftsführung und Vertretung
9.	Gesellschafterversammlung
10.	Willensbildung
11.	Beirat
12.	Verfügung über die Gesellschaftsanteile
13.	Auseinandersetzung
14.	Abtretungsverpflichtung
15.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.	Rechnungslegung und Gewinnverteilung
17.	Informations- und Kontrollrechte
18.	Streitbeilegung
19.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Die ABC-Beteiligungen GmbH […] als unbeschränkt haftende Gesellschafterin sowie als Kommanditisten Anton Alber […], Bernhard Berger […], Christina Claus […], Dora Daum […], Egon Engelbert […], Gerd Geizig […] und Hilde Hilflos […].
2. Präambel
	Anton Alber, Bernhard Berger und Dora Daum sind im örtlichen Tourismusgefüge der Gemeinde Pfunds tätige Unternehmer; sie haben erkannt, dass zum Zwecke der touristischen Weiterentwicklung des Sommertourismus die Errichtung eines Golfplatzes im Einklang mit dem hierfür maßgeblichen Leitbild des Landes Tirol unerlässlich ist. Aus diesem Grunde haben Anton Alber, Bernhard Berger und Christina Claus – nachfolgend gemeinsam als Gründungsgesellschafter bezeichnet – eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma ABC-Beteiligungen GmbH mit Sitz in Pfunds errichtet; diese Gesellschaft – sie ist im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck zu FN 123456 a eingetragen – wird die Geschäftsführung der vertragsgegenständlichen Kommanditgesellschaft übernehmen.
3. Firma und Sitz
	Die Kommanditgesellschaft führt die Firma Golfplatz Hochfinstermünz GmbH & Co KG. Der Sitz der Gesellschaft ist in Pfunds. Die Geschäftsanschrift lautet […].
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung und der Betrieb eines Golfplatzes samt allen dazugehörigen Einrichtungen in [Hochfinstermünz]. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“).
4.2.	Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen; sie darf ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen zulässig sind.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Das Gesellschaftsverhältnis wird auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen den Kalenderjahren. Bilanzstichtag ist somit der 31. Dezember.
6. Gesellschafter, Einlagen
6.1.	Das Gesellschaftskapital beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern wie im Folgenden dargestellt übernommen:
Kommanditist	Vermögenseinlage	Beteiligungs- quote in %	
	Übernommene Vermögenseinlage	Davon Bar-einlage bei Gründung	Davon Sacheinlage	Aushaftender Restbetrag		
Anton Alber	40.000,–	20.000,–		20.000,–	40	
Bernhard Berger	15.000,–	5.000,–	10.000,–		15	
Christina Claus	7.500,–		7.500,–		7,50	
Dora Daum	10.000,–	10.000,–			10	
Emil Engelbert	7.500,–	7.500,–			7,50	
Gerda Geizig	10.000,–	10.000,–			10	
Heidi Hilflos	10.000,–	10.000,–			10	
	100.000,–	62.500,–	17.500,–	20.000,–	100	
6.2.	Die Einlagen werden von den Kommanditisten wie folgt erbracht:
i.	Anton Alber leistet auf seine Einlage in Höhe von € 40.000,– eine Teilzahlung von € 20.000,– Die restliche Einlage wird in fünf gleichen Monatsraten in Höhe von € 4.000,– zahlbar jeweils am Ersten des Monats, beginnend am […], erbracht.
ii.	Bernhard Berger leistet seine Einlage durch Einbringung von […], dessen Wert in Höhe von € 10.000,– durch das diesem Vertrag beigeschlossene Sachverständigengutachten ermittelt wurde; ein Teilbetrag der Kommanditeinlage in Höhe von € 5.000.– wurde durch umgehende Überweisung auf das Gesellschaftskonto geleistet.
iii.	Christina Claus leistet die Einlage durch Abtretung ihrer Forderung an die Maier-Handelswaren GmbH in Höhe von € 7.500,– auf Grundlage der Rechnungen vom […]. Für die Vollwertigkeit der Forderungen leistet Christina Claus der Gesellschaft gegenüber volle Gewähr.
iv.	Die übrigen Kommanditisten leisten ihre Einlagen durch Barzahlung auf das Gesellschaftskonto innerhalb von 14 Tagen nach Unterfertigung dieses Gesellschaftsvertrages.
6.3.	Die unbeschränkt haftende Gesellschafterin leistet keine Vermögenseinlage, sondern übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft; sie ist am Jahresergebnis und Gesellschaftsvermögen (einschließlich der stillen Reserven und des Firmenwerts) sowie einem allfälligen Liquidationserlös nicht beteiligt.
6.4.	Die Bareinlagen sind bis längstens […] spesen- und abzugsfrei auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft einzuzahlen.
6.5.	Neue Gesellschafter können von der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin im Namen aller Gesellschafter aufgenommen werden, solange das Gesellschaftskapital insgesamt € 500.000,– nicht überschreitet. Vor der Aufnahme weiterer Gesellschafter ist insoweit eine Stellungnahme des Beirats einzuholen. Für jeden neu beitretenden Kommanditisten gilt, dass er zumindest die Hälfte seiner bedungenen Vermögenseinlage (Pflichteinlage) innerhalb von 14 Tagen nach seinem Beitritt zur Gesellschaft – maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt der von ihm unterfertigten Beitrittserklärung – in barem Gelde leistet.
6.6.	Alle Vermögenseinlagen sind von beitretenden Gesellschaftern entsprechend einer Anforderung durch die Komplementärin zu leisten. Sofern ein Gesellschafter mit der Bezahlung seiner bedungenen Vermögenseinlage ganz oder teilweise in Verzug gerät, hat er den jeweiligen Rückstand mit […] % zu verzinsen. Die Komplementärin ist berechtigt, die Firmenbuchanmeldung neu beigetretener Kommanditisten erst nach vollständiger Leistung ihrer Vermögenseinlage zu bewirken. Die Kommanditisten sind nicht zu Zuzahlungen verpflichtet, wenn sie ihre Einlagen in voller Höhe erbracht und nicht wieder vermindert haben.
6.7.	Die Gründungsgesellschafter sind in Kenntnis, dass sich durch den Beitritt weiterer Kommanditisten ihre Beteiligungsquoten im Sinne des § 6.1. verändern (können).
6.8.	Die Gesellschafter sind berechtigt, mit ¾-Mehrheit einzelne Gesellschafter auszuschließen (§ 10.1. lit iv.), wenn sie trotz Aufforderung und Nachfristsetzung von mindestens einem Monat mit der Einzahlung ihrer Vermögenseinlage in Verzug geraten. Bei dieser Beschlussfassung ist der auszuschließende Gesellschafter nicht stimmberechtigt.
7. Gesellschafterkonten
7.1.	Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Ergebnisverrechnungskonto sowie ein Kontokorrentkonto – alle zusammen als Gesellschafterkonten bezeichnet – geführt. Sämtliche Gesellschafterkonten werden nicht verzinst.
7.2.	Auf dem nicht verzinslichen Kapitalkonto werden ausschließlich die anlässlich der Gründung der Kommanditgesellschaft oder zu einem späteren Zeitpunkt übernommenen Vermögenseinlagen der Gesellschafter gebucht. Behebungen zu Lasten des Kapitalkontos sind unzulässig.
7.3.	Auf dem Ergebnisverrechnungskonto werden die nach steuerlichen Grundsätzen zu ermittelnden Gewinnanteile sowie allfällige den Gesellschaftern zuzuweisende Verluste der Kommanditgesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten erfasst.
7.4.	Auf dem Kontokorrentkonto erfolgt unter Beachtung der Beschränkungen des § 82 GmbHG die Verbuchung des sonstigen aus dem Gesellschaftsverhältnis entstammenden Zahlungsverkehrs zwischen dem Gesellschafter und der Kommanditgesellschaft. Zum sonstigen Zahlungsverkehr gehören insbesondere
●	Einzahlungen auf die von einem Gesellschafter übernommene und auf seinem Kapitalkonto ausgewiesene Vermögenseinlage;
●	weitere Einlagen eines Gesellschafters, die keine vertraglich vereinbarte Vermögenseinlage sind und seine Beteiligungsquote nicht beeinflussen;
●	Entnahmen auf Grundlage eines wirksamen Gewinnverteilungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung;
●	die Gutbuchung von Gewinnanteilen auf Grund eines wirksamen Gewinnverteilungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung;
●	Zinsen im Zusammenhang mit der Führung von Gesellschafterkonten;
●	ein allfälliger Aufwandsersatz;
●	eine Vorwegvergütung für allfällige vom Gesellschafter gegenüber der Kommanditgesellschaft erbrachten fremdüblichen Leistungen.
8. Geschäftsführung und Vertretung
8.1.	Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt ausschließlich der Komplementärin; diese hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsmannes zu führen. Die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten (§ 54 UGB) ist zulässig.
8.2.	Die Komplementärin erfüllt ihre Verpflichtungen gemäß § 8.1. dadurch, dass sie die zu ihrer eigenen Vertretung berufenen Personen auch mit der Geschäftsführung und Vertretung der Kommanditgesellschaft betraut; deren Vertretungsbefugnis richtet sich nach den gleichen Bestimmungen, wie sie für die Komplementärin gelten. Die Handlungen der Geschäftsführung sind, soweit sie im Namen der Kommanditgesellschaft erfolgt sind, der Komplementärin zuzurechnen.
8.3.	Die Komplementärin ist berechtigt und verpflichtet, sämtliche betriebsgewöhnliche Geschäfte in Eigenverantwortung abzuwickeln. Vor der beabsichtigten Vornahme von Geschäften, mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches oder rechtliches Risiko verbunden ist, ist sie verpflichtet, vorher die Gesellschafter darüber zu informieren. Sie hat diese Information mit der Mitteilung zu verbinden, dass jeder Gesellschafter das Recht hat, innerhalb von 14 Tagen zu erklären, dass eine Beschlussfassung über die beabsichtigte nicht betriebsgewöhnliche Maßnahme gewünscht wird. Wird von keinem Gesellschafter eine solche Beschlussfassung gefordert, ist die Komplementärin berechtigt, das angekündigte außergewöhnliche Geschäft abzuwickeln. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten (§ 164 UGB) auch im Hinblick auf nicht betriebsgewöhnliche Geschäfte ausgeschlossen.
8.4.	Der Komplementärin sind die Aufwendungen aller Art, die durch die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft erwachsen, insbesondere auch einschließlich der notwendigen Sach- und Personalaufwendungen, alljährlich nach Erstellung des Jahresabschlusses zu ersetzen; angemessene Abschlagszahlungen sind laufend zu leisten. Die Komplementärin erhält darüber hinaus eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vorabvergütung in Höhe von 5 vH ihres Stammkapitals, wie es zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.
9. Gesellschafterversammlung
9.1.	Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen, die am Sitz der Gesellschaft stattfinden, oder im Umlaufwege in sinngemäßer Anwendung des § 34 GmbHG. Die Gesellschafterversammlung wird von der Komplementärin immer dann einberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert (insbesondere auch, wenn Geschäfte abgeschlossen werden, die über den Umfang des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinausgehen) oder wenn dies von einem Gesellschafter unter Angabe des Grundes verlangt wird.
9.2.	Die Komplementärin ist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung sowie zur Ankündigung von Gegenständen zur Beschlussfassung verpflichtet, wenn Kommanditisten, deren Kapitalanteile zumindest […] des Festkapitals der Gesellschaft entsprechen, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht unverzüglich entsprochen, so können diese Kommanditisten unter Mitteilung des Sachverhalts eine Gesellschafterversammlung selbst rechtswirksam einberufen bzw die Ankündigung des Tagesordnungspunktes gültig bewirken. Die Einberufung erfolgt nachweislich an sämtliche Gesellschafter unter ihrer der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilten Anschrift; sie hat den Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung, den Ort und die Tagesordnung zu enthalten; die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen sind ebenfalls zu übermitteln. Zwischen dem Zeitpunkt der nachweislichen Einberufung und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss eine Frist von […] Tagen liegen.
9.3.	Der Komplementärin obliegt der Vorsitz in sämtlichen Gesellschafterversammlungen; sie übt dieses Recht durch die Namhaftmachung eines ihrer Geschäftsführer aus. Der Vorsitzende leitet die Gesellschafterversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. Er kann zu den Gesellschafterversammlungen auch Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen, soweit er deren Anhörung zur Information der Gesellschafter für erforderlich hält.
9.4.	Beschlussfähigkeit. [a. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens […] vH des Gesellschaftskapitals sowie die Komplementärin anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Gesellschafterversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der nachweislichen Übermittlung des Einberufungsschreibens und dem Tag der Gesellschafterversammlung muss abermals eine Frist von […] Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Kapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.]
[b. Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig.]
9.5.	Bevollmächtigung. Jeder Gesellschafter kann seine Rechte in der Gesellschafterversammlung nur persönlich wahrnehmen. Ist er durch Krankheit oder unabwendbaren Zufall an der Teilnahme gehindert, kann er einen Mitgesellschafter schriftlich bevollmächtigen, ihn zu vertreten. Eine Vertretung der Komplementärin ist unzulässig.
10. Willensbildung
10.1.	Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und bedürfen zusätzlich der Zustimmung der Komplementärin, soweit in diesem Vertrag nicht andere Mehrheitsverhältnisse vereinbart sind oder das Gesetz etwas anderes bestimmt. Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer ¾-Mehrheit gefasst werden:
i.	Auflösung der Gesellschaft;
ii.	Aufgabe (wesentlicher Teile) des Geschäftsbetriebes,
iii.	Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie der Beteiligungs- und Stimmquoten;
iv.	Ausschluss von Gesellschaftern;
v.	[…].
10.2.	Das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung richtet sich gemäß § 5.1. nach der Höhe der festen Kapitalkonten. Je angefangene € […] des Kapitalkontos des Kommanditisten gewähren eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. In den Fällen des § 113 Abs 2 UGB (Geltendmachung von Ansprüchen aufgrund der Verletzung des Konkurrenzverbotes), § 140 UGB (Ausschluss eines Gesellschafters) und des § 141 UGB (Fortsetzung der Gesellschaft nach Kündigung durch einen Privatgläubiger eines Gesellschafters) ist derjenige Gesellschafter, gegen den sich die zu beschließende Maßnahme richtet, vom Stimmrecht ausgeschlossen.
10.3.	Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterfertigen ist. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, alle Anträge und das Abstimmungsergebnis sowie die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift nachweislich zu übermitteln. Der Inhalt der Niederschrift gilt als genehmigt, sofern ein Gesellschafter nicht innerhalb von zwei Wochen ab Empfang gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht.
11. Beirat
11.1.	Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus zwei von der Komplementärin bestimmten und zwei von den Kommanditisten gewählten Mitgliedern besteht. Der Beirat hat die Komplementärin zu beraten und zu unterstützen. Zu diesem Zweck kann er von ihr jederzeit Auskunft über alle sowohl die Komplementärin als auch die Kommanditgesellschaft betreffende Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Vor der Genehmigung des Jahresbudgets der Kommanditgesellschaft durch die Gesellschafterversammlung hat der Beirat insoweit eine Stellungnahme abzugeben. Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. Die Mitglieder des Beirats sind auf Verlangen von jenen Gesellschaftern, die zusammen mit einem Drittel am Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind, zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen verpflichtet.
11.2.	Der Beirat wählt nach jeder Änderung seiner Zusammensetzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; dieser vertritt den Beirat nach außen. Im Falle seiner Verhinderung kann jedes Beiratsmitglied den Vorsitzenden vertreten. Der Beirat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.
11.3.	Der Beirat wird vom Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Er tritt zusammen, sooft die Erfüllung seiner Aufgaben es erfordert, mindestens jedoch alle sechs Monate. Jeder Geschäftsführer der Komplementärin und jedes Beiratsmitglied können unter Angabe des Grundes die Einberufung verlangen. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann der Geschäftsführer oder das Mitglied des Beirats unter Mitteilung des Sachverhalts und Angabe einer Tagesordnung selbst wirksam den Beirat einberufen.
11.4.	Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Beiratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Beirat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Fall der Stimmengleichheit kommt dem Vorsitzenden ein Letztentscheidungsrecht zu. Abwesende Beiratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Beiratsmitglieder überreichen lassen. Eine Stellvertretung bei Beiratssitzungen ist unzulässig. Schriftliche, telefonische und elektronische Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Beiratsmitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Über die Sitzung eines Beirats und die nicht in Sitzungen gefassten Beiratsbeschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterfertigen und allen Beiratsmitgliedern zu übersenden hat.
11.5.	Die Beiratsmitglieder sind an keine Weisungen der Gesellschafter gebunden. Sie haben ihre Entscheidungen nach bestem Wissen und Gewissen mit der gebotenen Sorgfalt zu treffen. Soweit sie nicht kraft Gesetzes zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind, haben sie gegenüber der Gesellschaft eine Verschwiegenheitserklärung abzugeben.
11.6.	Die Beiratsmitglieder haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung und Ersatz ihrer Auslagen. Über die Höhe dieser Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung.
12. Verfügung über die Gesellschaftsanteile
12.1.	Den Gesellschaftern kommt – mit den Einschränkungen des § 12.2. – an den Gesellschaftsanteilen der übrigen Gesellschafter ein auf sämtliche Veräußerungsarten ausgedehntes Vorkaufsrecht zu, wenn hiervon der gesamte zur Veräußerung anstehende Gesellschaftsanteil umfasst ist. Dieses Vorkaufsrecht steht vorrangig den Gründungsgesellschaftern in der in diesem Vertrag genannten Reihenfolge unter dem Vorbehalt ihrer Gesellschaftereigenschaft zu. Die Gründungsgesellschafter sind berechtigt, durch eine interne Vereinbarung zwischen ihnen eine andere Reihenfolge für die Ausübung des Vorkaufsrechtes festzulegen. Macht keiner der Gründungsgesellschafter von diesem Vorkaufsrecht Gebrauch, steht es den übrigen Gesellschaftern in der Reihenfolge ihrer Eintragung im Firmenbuch zu. Auch sie können einvernehmlich eine andere Reihenfolge für die Ausübung des Vorkaufsrechts vereinbaren. Das Vorkaufsrecht kann auch von mehreren Gesellschaftern anteilig ausgeübt werden, wenn der gesamte zur Veräußerung gelangende Gesellschaftsanteil hiervon erfasst ist.
12.2.	Das Vorkaufsrecht steht nicht zu im Falle einer Übertragung des Gesellschaftsanteiles an
●	einen Ehegatten oder Lebenspartner;
●	Kinder (einschließlich Stief- und Enkelkinder);
●	Geschwister und verschwägerte Personen;
●	einen Mitgesellschafter;
●	eine Privatstiftung, wenn der Übertragende zumindest deren Mitstifter ist;
●	eine juristische Person oder eingetragene Personengesellschaft, wenn durch die Übertragung keine wesentliche Änderung im persönlichen Einflussbereich auf diese Gesellschaft entsteht.
12.3.	Beabsichtigt ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise an einen nicht vom Kreis der Erwerbsberechtigten gemäß § 12.2. umfassten Dritten zu veräußern, so hat er diesen zunächst den Gründungsgesellschaftern durch ein rekommandiertes Schreiben zu Handen der Komplementärin anzubieten. Dieses Anbot ist nur dann rechtswirksam, wenn die wesentlichen Vertragsbedingungen des beabsichtigten Veräußerung des Gesellschaftsanteils (in Aussicht genommener Erwerber, redlich vereinbarter Kaufpreis, Fälligkeit, usw) gleichzeitig mitgeteilt werden. Die Komplementärin hat unverzüglich die Gründungsgesellschafter von der Veräußerungsabsicht und Beifügung der vom veräußerungswilligen Gesellschafter übermittelten Schriftstücke und Informationen zu verständigen. Die Gründungsgesellschafter haben innerhalb von 60 Tagen ab dem Zeitpunkt des Einlangens des Anbotes bei der Komplementärin gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter zu erklären, ob und inwieweit sie ihr Vorkaufsrecht ausüben. Hierfür wird folgende Vorgangsweise vereinbart:
i.	Die Komplementärin verständigt die Gründungsgesellschafter von der Veräußerungsabsicht.
ii.	Die Gründungsgesellschafter teilen der Komplementärin innerhalb von 14 Tagen nach dieser Verständigung mit, ob sie beabsichtigen, das ihnen eingeräumte Vorkaufsrecht auszuüben.
iii.	Wenn derartige Erklärungen eintreffen, beraumt die Komplementärin kurzfristig eine Versammlung der Interessenten ein.
iv.	Im Rahmen der Versammlung der Interessenten ist die Vorrangfrage gemäß § 12.1. zu klären und festzulegen, in welchem Umfang und mit welchem Gesellschaftsanteil den Gründungsgesellschaftern das Eintrittsrecht zusteht.
v.	Der oder die in dieser Versammlung festgestellten Vorkaufsberechtigten geben gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter gemeinsam ihre Erklärung ab.
12.4.	Für den Fall, dass keiner der Gründungsgesellschafter sein Vorkaufsrecht ausübt, hat die Komplementärin hiervon unverzüglich den veräußerungswilligen Gesellschafter zu verständigen. Hält dieser an seiner Veräußerungsabsicht zu gleichen Bedingungen fest, so ist das in § 12.3. beschriebene Verfahren mit der Maßgabe zu wiederholen, dass an Stelle der „Gründungsgesellschafter“ die „übrigen Gesellschafter“ treten.
12.5.	Wird das Vorkaufsrecht von einem oder mehreren Gesellschaftern ausgeübt, haben sie das vereinbarte Entgelt zu leisten, höchstens jedoch den Betrag, der dem Verkehrswert des Gesellschaftsanteils entspricht. Dieser Wert ist auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung in der jeweils geltenden Fassung zu ermitteln. Das Gutachten ist über Auftrag des Erwerbers unter Verantwortung jenes Wirtschaftstreuhänders zu erstellen, welcher in diesem Zeitraum die Gesellschaft vor den Abgabenbehörden vertritt. Für die Gutachtenserstellung steht dem Erwerbenden ein Zeitraum von drei Monaten ab dem Zeitpunkt zur Verfügung, zu welchem er erklärt, sein Vorkaufrecht auszuüben. Wenn innerhalb dieser Frist das Gutachten nicht erstellt wird, hat er jenen Kaufpreis zu entrichten, der dem mit dem Dritten geschlossenen Abtretungsvertrag entspricht.
12.6.	Der veräußernde und der (die) das Vorkaufsrecht ausübende(n) Gesellschafter hat/haben unverzüglich zu üblichen Bedingungen einen Abtretungsvertrag zu unterschreiben, der von dem das Vorkaufsrecht ausübenden Gesellschafter (den ausübenden Gesellschaftern) auf seine (deren) Kosten zur Verfügung gestellt wird.
12.7.	Sollte der Gesellschaftsanteil des veräußerungswilligen Gesellschafters nicht von zumindest einem Vorkaufsberechtigten übernommen werden, kann ihn der Abtretende an den/die genannten Dritten innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der vorgenannten Frist von 60 Tagen – jedoch nicht zu anderen als den mitgeteilten Bedingungen – übertragen.
12.8.	Eine Veräußerung von Gesellschaftsanteilen ohne Beachtung der Regelungen bzw Beschränkungen gemäß §§ 12.1. bis 12.3. oder zu anderen Bedingungen ist den übrigen Gesellschaftern gegenüber unwirksam.
12.9.	Die Kommanditanteile sind frei vererblich, doch darf keinem Erben ein Kommanditanteil zufallen, dessen Vermögenseinlage weniger als € 500,– beträgt. Davon ausgenommen ist der Fall, dass die zu vererbende Vermögenseinlage weniger als die vorgenannte Summe umfasst, in diesem Fall ist eine Teilung nicht zulässig. Mangels einer diesbezüglichen Einigung zwischen den Erben innerhalb von drei Monaten nach Erbserklärung scheiden diese rückwirkend mit dem Todestag des Erblassers aus der Gesellschaft aus und wird diese von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Für die Ermittlung und Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens der Erben gilt § 13. Bis zur rechtskräftigen Einantwortung ruht das mit dem Kommanditanteil verbundene Stimmrecht und bleibt der Kommanditanteil sowohl bei der Ermittlung der Beschlussfähigkeit als auch bei der Ermittlung der zu einer wirksamen Beschlussfassung erforderlichen Stimmenmehrheit außer Betracht.
13. Auseinandersetzung
13.1.	Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters – gleich aus welchem Rechtsgrund und zu welchem Zeitpunkt – aus der Kommanditgesellschaft werden vorbehaltlich ihrer Fortführung die Saldi seiner Gesellschafterkonten auf Grundlage des letzten festgestellten Jahressabschlusses untereinander verrechnet. Ein sich daraus ergebender Habensaldo ist dem ausscheidenden Gesellschafter vom Rechtsnachfolger auf seinen Gesellschaftsanteil entweder in barem Gelde zu bezahlen oder zur Gänze zu übernehmen. Ist der Saldo der Gesellschafterkonten aus Sicht des ausscheidenden Gesellschafters negativ (das Ergebnis steht im buchhalterischen Soll), so ist von ihm ein allenfalls negatives Kontokorrentkonto in Höhe dessen Sollsaldos durch eine Einmalzahlung an die Kommanditgesellschaft abzudecken. Verbleibt hernach immer noch ein negatives Ergebnis – der Sollsaldo des Ergebnisverrechnungskontos infolge zugewiesener Verlustanteile übersteigt den Habensaldo des Kapitalkontos –, so ist der ausscheidende Gesellschafter nicht zum Ausgleich verpflichtet.
13.2.	Kündigt ein Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis nach dem […], hat er – soweit zwischen ihm und den übernahmebereiten Gesellschaftern nicht eine andere einvernehmliche Regelung getroffen wird – neben dem nach § 13.1. zu ermittelnden Auseinandersetzungsguthaben Anspruch auf angemessene Abgeltung der auf seine Beteiligungsquote entfallenden stillen Reserven des Anlagevermögens sowie des Firmenwerts der Kommanditgesellschaft. Die Beteiligung an diesen nicht bilanzierten Vermögenswerten der Kommanditgesellschaft erfolgt zur Vermeidung langwieriger Unternehmensbewertungsverfahren pauschal durch einen Zuschlag von [50] % der Habensaldi seines Kapitalkontos sowie [10] % seines Ergebnisverrechnungskontos; § 13.1. letzter Satz gilt sinngemäß.
13.3.	Änderungen der Gesellschafterkonten (oder der Buchwerte) nach Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens aufgrund einer abgabenrechtlichen Außenprüfung haben auf das Auseinandersetzungsguthaben keinen Einfluss mehr.
13.4.	Die Abfindung ist in […] gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der erste Teil ist drei Monate nach Unterfertigung des Abtretungsvertrages zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils drei Monate nach Fälligkeit des vorangegangenen Teilbetrags zur Zahlung fällig. Der jeweils offenstehende Teil der Abfindung ist mit […] Prozentpunkten über dem jeweiligen EURIBOR für zwölfmonatige Einlagen zu verzinsen. Die Zinsen auf den jeweils noch ausständigen Teil der Abfindung sind vierteljährlich im Nachhinein zu entrichten. Der Erwerber ist zur vorzeitigen Bezahlung des Kaufpreises berechtigt.
14. Abtretungsverpflichtung
14.1.	Ein Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil an die übrigen Gesellschafter abzutreten und somit aus der Gesellschaft auszuscheiden, wenn
i.	er von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten – spätestens jedoch bis zur Verwertung des Gesellschaftsanteils – aufgehoben werden;
ii.	über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird und dieses nicht innerhalb von […] Tagen ab Eröffnung der maßgeblichen Gerichtsbeschlüsse wieder rechtskräftig beendet wird; oder der Gesellschafter eine Vermögensaufstellung gemäß § 47 EO abzugeben hat;
iii.	[…].
14.2.	Unverzüglich nachdem einer der in § 14.1. näher angeführten Aufgriffstatbestände verwirklicht wurde, sind der betroffene abtretungspflichtige Gesellschafter und jeder andere Gesellschafter, der von der Erfüllung eines Aufgriffstatbestandes Kenntnis erlangt hat, verpflichtet, die Geschäftsführung über den Aufgriffssachverhalt zu informieren. Die Geschäftsführung hat innerhalb von 14 Tagen ab Kenntnisnahme vom Aufgriffssachverhalt sämtliche Gesellschafter darüber zu informieren. Die Gesellschafter haben innerhalb von 14 Tagen zu erklären, ob sie auf die Ausübung ihres Aufgriffsrechtes verzichten.
14.3.	Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters ist dieser verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil an die Gesellschafter im Verhältnis ihres jeweiligen Kapitalanteils zu übertragen. Die übrigen Gesellschafter sind zur Übernahme des Gesellschaftsanteils verpflichtet; sie können jedoch durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss die Übertragung des Gesellschaftsanteils an einen übernahmebereiten Gesellschafter oder Dritten verlangen. Dem zur Abtretung verpflichteten Gesellschafter kommt auch in diesem Fall kein Stimmrecht zu.
15. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eine schriftliche Kündigungserklärung nachweislich an die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die übrigen Gesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn die Postaufgabe der an die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie an die übrigen Gesellschafter nachweislich zu richtenden Kündigungserklärung spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist erfolgt.
15.2.	Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter ihre Übernahmerechte ausüben oder durch einstimmigen Beschluss einen Dritten als Übernehmer namhaft machen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Übernahmerechtes verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten. Ein Verstreichen der Kündigungsfrist ohne Fortsetzungsbeschluss oder einer Erklärung der übrigen Gesellschafter, den Gesellschaftsanteil des kündigenden Gesellschafters zu übernehmen, bewirkt die Auflösung der Gesellschaft. Kündigt ein Privatgläubiger eines Gesellschafters die Gesellschaft, so gelten die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sinngemäß.
15.3.	Durch die Kündigung der Komplementärin wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, falls an Stelle der Kündigenden vor Ablauf der Kündigungsfrist eine andere Person als Komplementärin eintritt.
16. Rechnungslegung und Gewinnverteilung
16.1.	Der Jahresabschluss ist von der Komplementärin innerhalb von fünf Monaten seit dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres aufzustellen. Eine Abschrift dieses Jahresabschlusses ist allen Gesellschaftern zu übermitteln. Etwaige Einwendungen sind der Komplementärin schriftlich eine Woche vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung mitzuteilen. Werden keine schriftlichen Einwendungen erhoben, gilt die Genehmigung des betreffenden Jahresabschlusses als erteilt. Über allfällige Einwendungen ist in der ordentlichen Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit abzustimmen; hierbei kommt dem diese Einwendung erhebenden Gesellschafter kein Stimmrecht zu.
16.2.	Am Gewinn oder Verlust, dem Gesellschaftsvermögen (einschließlich der stillen Reserven sowie dem Firmenwert) und einem allfälligen Liquidationserlös sind die Kommanditisten nach dem Verhältnis ihres jeweiligen Kapitalkontos im Verhältnis zum Kommanditkapital beteiligt.
16.3.	Die Komplementärin ist weder am Gewinn, Verlust, Gesellschaftsvermögen noch an einem allfälligen Liquidationserlös beteiligt. Sie erhält jedoch für die Übernahme der
●	unbeschränkten Haftung eine Vergütung in Höhe von […] ihres jeweiligen übernommenen Stammkapitals; sowie
●	Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft ein kostendeckendes Entgelt als Ersatz für den ihr bei Ausübung dieser Funktion entstehenden Personal- und Sachaufwand.
16.4.	Die Auszahlung von Gewinnanteilen an einen Gesellschafter setzt einen Gewinnverteilungsbeschluss der Generalversammlung im Sinne des § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG sowie ein Guthaben auf dem Ergebnisverrechnungskonto (buchhalterischer Habensaldo) voraus. In weiterer Folge ist der Gewinnanteil mit einer allfälligen Verbindlichkeit (buchhalterischer Sollsaldo) des Kontokorrentkontos gegenzuverrechnen. Erst wenn auf diese Weise das Kontokorrentkonto ausgeglichen ist (Saldo „null“), wird der verbleibende Gewinnanteil entweder an den Gesellschafter ausgezahlt oder gutgebucht.
17. Informations- und Kontrollrechte
	Jedem Kommanditisten steht das Recht zu, eine abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses von der Geschäftsführung der Komplementärin zu verlangen. Sofern dem Jahresabschluss der Gesellschaft von einem Abschlussprüfer nicht ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt wurde, kommt jedem Kommanditisten das Recht zu, dessen Richtigkeit durch Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen. Unabhängig von einer Abschlussprüfung steht einem Kommanditisten in jedem Fall das Recht zu, Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft zu nehmen, wenn ein konkreter Verdacht auf unredliche Geschäftsführung besteht.
18. Streitbeilegung
	Für allfällige nicht auf andere Weise gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander ist ein Schiedsgericht nach §§ 577 ff ZPO zuständig, welches in der Streitsache endgültig entscheidet. Insoweit wird auf den von sämtlichen Gesellschaftern unterfertigten Schiedsvertrag verwiesen, den auch jeder neue Gesellschafter – bei sonstiger Unwirksamkeit seines Beitritts – separat zu unterfertigen hat.
19. Sonstige Bestimmungen
19.1.	Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin, sofern die Gesellschafter nicht etwas Gegenteiliges beschließen. Verfügt die Komplementärin im Zeitpunkt des Auflösungsbeschlusses über mehr als einen Geschäftsführer, sind diese gemeinsam unter Beibehaltung ihrer bisherigen Vertretungsbefugnis Liquidatoren.
19.2.	Allfällige Sonderbetriebsausgaben sind spätestens innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres der Komplementärin bekannt zu geben.
19.3.	Alle mit der Errichtung dieses Gesellschaftsvertrages verbundenen Kosten und Gebühren werden von der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG übernommen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung werden von demjenigen Gesellschafter bzw Familienstamm übernommen, der sie in Auftrag gibt.
19.4.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
19.5.	Die Gesellschafter haben in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Demnach dürfen sie weder die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch die Geschäftstätigkeit betreffende kaufmännische und technische Informationen an Dritte – mit Ausnahme der bestimmungsgemäßen Weitergabe an zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe – weitergeben. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
19.6.	Alle den Vertragsgegenstand betreffende Vereinbarungen, Mitteilungen und Erklärungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander haben jeweils durch rekommandierte Schreiben an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Adressen oder gegen schriftliche Empfangsbestätigung zu erfolgen. Ist nur ein Gesellschafter vorhanden, so genügt dessen schriftliche Verständigung.
19.7.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden. Kein Gesellschafter kann sich auf eine vom Vertrag abweichende tatsächliche Übung berufen, solange die Abweichung nicht schriftlich fixiert ist.
19.8.	Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt ist, werden die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft durch die Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches (insbesondere die §§ 161 bis 177 UGB) geregelt.
19.9.	Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
19.10.	Teilnichtigkeit. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ungültig oder unwirksam sein, so hat dies auf die Gültigkeit (Wirksamkeit) in seiner Gesamtheit keinen Einfluss. Die Gesellschafter verpflichten sich, die von der Ungültigkeit (Unwirksamkeit) betroffene Regelung des Gesellschaftsvertrages so anzupassen, dass sie bestmöglich den von den Vertragspartnern gewünschten wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Zielsetzungen entspricht.
[Ort, Datum, Unterschriften]
Anlage:
Schiedsvertrag