3.2. – 04 GmbH & Co KG mit Gesellschaftergruppen
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer GmbH & Co KG
Inhalt
1.	Vertragspartner
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
5.	Gesellschafter(gruppen) und Kapitalanteile
6.	Gesellschafterkonten
7.	Geschäftsführung und Vertretung
8.	Gesellschafterversammlungen und Willensbildung
9.	Jahresabschluss
10.	Informations- und Kontrollrechte
11.	Ergebnisverteilung
12.	Verfügungen über Gesellschaftsanteile
13.	Vorkaufsrecht
14.	Ableben eines Gesellschafters
15.	Ausschluss eines Gesellschafters
16.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
17.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
18.	Übernahmerecht
19.	Ausscheiden eines Gesellschafters und Abfindung
20.	Wettbewerbsverbot
21.	Schiedsgericht
22.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner
	Die ABC-Beteiligungsverwaltung GmbH […], diese handelnd durch den selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer […] als unbeschränkt haftende Gesellschafterin, und als Kommanditisten Anton Auer […], Bettina Auer […], Cäcilia Auer […], Erich Bernhart […], Heidi Bernhart […], Dora Bernhart […], Lisa Lang […] sowie Lotte Lang […].
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Repräsentanzen zu errichten.
3. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist […]. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind.
4. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr. Bilanzstichtag ist somit der 31. Dezember.
5. Gesellschafter(gruppen) und Kapitalanteile
5.1.	Das Gesellschaftskapital wurde mit € 240.000,– vereinbart. Komplementärin ist die ABC-Beteiligungsverwaltung GmbH; sie erbringt keine Einlage und hat keinen Kapitalanteil. Kommanditisten sind die nachfolgenden Personen, die drei Gesellschaftergruppen bilden:
Familienstamm	Kommanditist	Vermögenseinlagein EUR	Beteiligungsquote in %	
Auer	Anton Auer	30.000,–	12,5	
Auer	Bettina Auer	30.000,–	12,5	
Auer	Cäcilia Auer	30.000,–	12,5	
Bernhart	Erich Bernhart	50.000,–	20,83	
Bernhart	Heidi Bernhart	15.000,–	6,25	
Bernhart	Dora Bernhart	15.000,–	6,25	
Lang	Lisi Lang	40.000,–	16,67	
Lang	Lotte Lang	30.000,–	12,5	
		240.000,–	100 %	
5.2.	Künftige Kommanditisten gehören dem Familienstamm an, mit dessen Namensträger sie in gerade Linie verwandt sind. Ein Kommanditist, der mit keinem der drei Namensträger verwandt ist, gehört jenem Stamm an, dem der Gesellschafter angehörte, von dem er seinen Gesellschaftsanteil erhalten hat.
5.3.	Die Vermögenseinlagen der Kommanditisten sind zur Gänze einbezahlt; sie können nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages erhöht oder herabgesetzt werden. Die Vermögenseinlagen entsprechen den im Firmenbuch einzutragenden Haftsummen.
5.4.	Beteiligungsverhältnisse. Jeder Kommanditist soll stets in jenem Verhältnis, in dem er am Festkapital der Gesellschaft beteiligt ist, auch am Stammkapital der Komplementärin beteiligt sein. Jeder Kommanditist verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche zu tun.
6. Gesellschafterkonten
6.1.	Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Ergebnisverrechnungskonto sowie ein Kontokorrentkonto – alle zusammen als Gesellschafterkonten bezeichnet – geführt.
6.2.	Auf dem nicht verzinslichen Kapitalkonto werden ausschließlich die anlässlich der Gründung der Kommanditgesellschaft oder zu einem späteren Zeitpunkt übernommenen Vermögenseinlagen der Gesellschafter gebucht. Behebungen zu Lasten des Kapitalkontos sind unzulässig.
6.3.	Auf dem Ergebnisverrechnungskonto werden die nach steuerlichen Grundsätzen zu ermittelnden Gewinnanteile sowie allfällige den Gesellschaftern zuzuweisende Verluste der Kommanditgesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten erfasst. Ein Guthaben auf dem Ergebnisverrechnungskonto wird nicht verzinst.
6.4.	Auf dem Kontokorrentkonto erfolgt unter Beachtung der Beschränkungen des § 82 GmbHG die Verbuchung des sonstigen aus dem Gesellschaftsverhältnis entstammenden Zahlungsverkehrs zwischen dem Gesellschafter und der Kommanditgesellschaft. Zum sonstigen Zahlungsverkehr gehören insbesondere
●	Einzahlungen auf die von einem Gesellschafter übernommene und auf seinem Kapitalkonto ausgewiesene Vermögenseinlage;
●	weitere Einlagen eines Gesellschafters, die keine vertraglich vereinbarte Vermögenseinlage sind und seine Beteiligungsquote nicht beeinflussen;
●	Entnahmen auf Grundlage eines wirksamen Gewinnverteilungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung;
●	die Gutbuchung von Gewinnanteilen auf Grund eines wirksamen Gewinnverteilungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung;
●	Zinsen im Zusammenhang mit der Führung von Gesellschafterkonten;
●	ein allfälliger Aufwandsersatz;
●	eine Vorwegvergütung für allfällige vom Gesellschafter gegenüber der Kommanditgesellschaft erbrachten fremdüblichen Leistungen.
6.5.	Ein allfälliger Sollsaldo des Kontokorrentkontos ist mit […] kontokorrentmäßig zu verzinsen.
7. Geschäftsführung und Vertretung
7.1.	Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten im Sinne des § 164 UGB ist ausgeschlossen, sofern in diesem Vertrag nicht etwas anderes vereinbart ist.
7.2.	Zustimmungspflichtige Geschäfte. Die Komplementärin darf Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen sowie Handlungen, die nicht der Erfüllung ihrer Aufgaben als Komplementärin der Gesellschaft dienen, nur nach vorheriger Zustimmung der Kommanditisten vornehmen. Zustimmungsbedürftig sind insbesondere folgende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen: […].
7.3.	In dringenden Fällen, in denen die Einholung der vorherigen Zustimmung der Kommanditisten nicht möglich ist, kann die Komplementärin auch ohne Zustimmung handeln. Sie hat die Kommanditisten unverzüglich über die vorgenommenen Handlungen und die Gründe zu unterrichten, warum die vorherige Zustimmung nicht eingeholt werden konnte.
8. Gesellschafterversammlungen und Willensbildung
8.1.	Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in Versammlungen gefasst; sie können jedoch auch brieflich, per Telefax, per E-Mail oder telefonisch gefasst werden, wenn alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden sind. Der Gesellschafterversammlung obliegt die Beschlussfassung insbesondere in folgenden Angelegenheiten: […].
8.2.	Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt; sie wird von der Komplementärin durch ihre Geschäftsführung einberufen. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sie muss den Zeitpunkt, den Ort und die Tagesordnung angeben. Zwischen dem Zeitpunkt des Postaufgabe des Einberufungs schreibens oder seiner persönlichen Übergabe sowie dem Tag der Versammlung muss eine Frist von mindestens 14 Tagen liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Gesellschafterversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt durch rekommandierte Schreiben einzuberufen.
8.3.	Minderheiteneinberufungsrecht. Die Komplementärin ist außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen zur Einberufung und zur Ankündigung von Gegenständen zur Beschlussfassung verpflichtet, wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteile zusammen 10 vH des Festkapitals der Gesellschaft ergeben, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Wird dem Verlangen nicht unverzüglich entsprochen, so können die Gesellschafter unter Mitteilung des Sachverhaltes die Einberufung und Ankündigung der Gesellschafterversammlung selbst bewirken.
8.4.	Beschlussfähigkeit. Vorbehaltlich der Teilnahme der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig. Allfällige Einberufungsmängel sind durch die Anwesenheit oder rechtsgültige Vertretung sämtlicher Gesellschafter geheilt.
8.5.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter oder durch ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten lassen oder zur Gesellschafterversammlung in dessen Beistand erscheinen. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt sein und verbleibt bei der Gesellschaft. Die Ablehnung des Bevollmächtigten oder des Beistandes ist durch Beschluss der anderen Gesellschafter zulässig, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt.
8.6.	Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der an Lebensjahren älteste anwesende Kommanditist. Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung. Er kann zu den Gesellschafterversammlungen auch Sachverständige und Auskunftspersonen zuziehen, soweit er deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschafter für erforderlich hält.
8.7.	Über die Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, alle Anträge und das Ergebnis der Abstimmung sowie die Gesellschafterbeschlüsse aufzunehmen. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift nachweislich zu übermitteln. Der Inhalt der Niederschrift gilt als genehmigt, sofern ein Gesellschafter der Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen ab Empfang gegenüber dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht.
8.8.	Stimmrecht. Je € 1.000,– Anteile am Festkapital gewähren eine Stimme. Die Gesellschafter sind auch dann stimmberechtigt, wenn es um den Abschluss von Rechtsgeschäften mit ihnen selbst oder mit Gesellschaften, an denen sie beteiligt sind, geht. Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Einstimmigkeit. Für sonstige Beschlüsse bedarf es der einfachen Mehrheit und zusätzlich der Zustimmung der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin.
8.9.	Beschlüsse, für die der Gesellschaftsvertrag die Einstimmigkeit erfordert, bedürfen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Kommt eine gültige Beschlussfassung deshalb nicht zustande, weil nicht alle Kommanditisten in der Gesellschafterversammlung anwesend oder gültig vertreten sind, dann kann in einer unverzüglich neuen, gemäß § 8.2. einberufenen Gesellschafterversammlung ein Beschluss mit Zustimmung der unbeschränkt haftenden Gesellschafterin sowie des gesamten vertretenen Festkapitals gefasst werden. Auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung zu einer Folgeversammlung hinzuweisen.
9. Jahresabschluss
	Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist von der Komplementärin innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf eines Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern zusammen mit einem Gewinnverwendungsvorschlag zu übermitteln. Steuerliche Sonder- oder Ergänzungsbilanzen werden ebenfalls durch die Komplementärin erstellt; ihre Tätigkeit ist insoweit mit den betreffenden Gesellschaftern abzustimmen, die alle hierzu notwendigen Informationen zu übermitteln haben. Wird der Jahresabschluss nachträglich berichtigt, insbesondere aufgrund einer abgabenrechtlichen Außenprüfung, so ist der berichtigte Jahresabschluss maßgeblich. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt den Gesellschaftern; sie können dessen vorherige Prüfung durch einen Abschlussprüfer beschließen.
10. Informations- und Kontrollrechte
	Den Kommanditisten steht das Recht zu, eine abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses von der Geschäftsführung zu verlangen. Sie haben weiterhin das Recht, dessen Richtigkeit durch Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen, es sei denn, der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Darüber hinaus steht den Kommanditisten in jedem Falle – auch wenn der Jahresabschluss von einem Wirtschaftsprüfer testiert worden ist – das persönliche Recht zu, Einsicht in Bücher und Papiere der Gesellschaft zu nehmen, wenn ein konkreter Verdacht auf unredliche Geschäftsführung besteht. Über die erlangten Kenntnisse ist äußerstes Stillschweigen zu bewahren. Dem Gesellschafter ist es in keinem Falle gestattet, die erlangten Kenntnisse an Dritte, insbesondere an Konkurrenzunternehmen, weiterzugeben. Ausgenommen sind Offenbarungspflichten aufgrund von Gesetz oder behördlichen Vorschriften. Bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Verschwiegenheitspflicht kann der betreffende Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
11. Ergebnisverteilung
11.1.	Am Gewinn oder Verlust, dem Gesellschaftsvermögen (einschließlich der stillen Reserven sowie dem Firmenwert) und einem allfälligen Liquidationserlös sind die Kommanditisten nach dem Verhältnis ihres jeweiligen Kapitalkontos im Verhältnis zum Kommanditkapital beteiligt.
11.2.	Die Komplementärin ist weder am Gewinn, Verlust, Gesellschaftsvermögen noch an einem allfälligen Liquidationserlös beteiligt. Sie erhält jedoch für die Übernahme der
●	unbeschränkten Haftung eine Vergütung in Höhe von […] ihres jeweiligen übernommenen Stammkapitals; sowie
●	Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft ein kostendeckendes Entgelt als Ersatz für den ihr bei Ausübung dieser Funktion entstehenden Personal- und Sachaufwand.
11.3.	Die Auszahlung von Gewinnanteilen an einen Gesellschafter setzt einen Gewinnverteilungsbeschluss der Generalversammlung im Sinne des § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG sowie ein Guthaben auf dem Ergebnisverrechnungskonto (buchhalterischer Habensaldo) voraus. In weiterer Folge ist der Gewinnanteil mit einer allfälligen Verbindlichkeit (buchhalterischer Sollsaldo) des Kontokorrentkontos gegenzuverrechnen. Erst wenn auf diese Weise das Kontokorrentkonto ausgeglichen ist (Saldo „null“), wird der verbleibende Gewinnanteil entweder an den Gesellschafter ausgezahlt oder gutgebucht.
12. Verfügungen über Gesellschaftsanteile
12.1.	Jeder Kommanditist ist berechtigt, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf seine Rechtsnachfolger oder andere Gesellschafter seines Familienstammes oder deren Rechtsnachfolger zu übertragen.
12.2.	Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf andere Personen bedarf zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses mit ¾-Mehrheit und außerdem der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter jenes Familienstammes, dem der Übertragungswillige angehört. Die Übertragung ist nur dann wirksam, wenn der Übertragende gleichzeitig seinen Geschäftsanteil an der Komplementärin oder einen entsprechenden Teil auf den Erwerber überträgt. Der gleichzeitigen Übertragung des Gesellschaftsanteils bedarf es insoweit nicht, als die Übertragung des Geschäftsanteiles zur Herstellung der verhältnismäßig gleichen Beteiligung des Erwerbes und/oder des Veräußerers an der Komplementärin und der Gesellschaft geschieht.
12.3.	Zu Belastungen seines Gesellschaftsanteiles, zur Einräumung einer Unterbeteiligung an seinem Gesellschaftsanteil sowie zur Verfügung über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis zugunsten anderer Personen als der in § 12.1. genannten bedarf ein Gesellschafter der vorherigen Zustimmung der übrigen Gesellschafter.
13. Vorkaufsrecht
13.1.	Für den Fall der beabsichtigten Veräußerung eines Gesellschaftsanteils durch einen Kommanditisten sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt. Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge ihrer Kommanditanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge ihrer Kommanditanteile zueinander stehen.
13.2.	Der Verkäufer hat den schriftlich mit dem Käufer zu schließenden Vertrag sämtlichen Vorkaufsberechtigten in öffentlich beglaubigter Abschrift vorzulegen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von drei Monaten ab Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer und den übrigen Vorkaufsberechtigten ausgeübt werden. Soweit einzelne Vorkaufsberechtigte ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben, sind die übrigen Vorkaufsberechtigten unverzüglich zu unterrichten. Sie können innerhalb einer Frist von einem Monat das auf sie nach § 13.1. übergegangene Vorkaufsrecht ausüben, sofern sie dies nicht im Rahmen ihrer Ausübungserklärung bereits vorsorglich getan haben.
13.3.	Für die Geltendmachung des Vorkaufsrechts eines zum Verkauf stehenden Kommanditanteils gelten die Bestimmungen der §§ 12.1. bis 12.3. sinngemäß. Soweit der zum Verkauf stehende Kommanditanteil aufgrund des Vorkaufsrechts an einen Vorkaufsberechtigten veräußert wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die hierzu erforderliche Zustimmung zu erteilen.
14. Ableben eines Gesellschafters
	Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt, sofern diese in Ansehung des Gesellschaftsanteiles nachfolgeberechtigt sind, andernfalls unter den verbleibenden Gesellschaftern. Nachfolgeberechtigt sind Personen, die entweder Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, andere Gesellschafter seines Familienstammes oder deren Rechtsnachfolger sind.
15. Ausschluss eines Gesellschafters
	Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit 75 vH aller ihrer Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 133 und 140 UGB vorliegt. Statt dem Ausschluss kann die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf eine im Beschluss zu benennende und zur Übernahme bereite Person zu übertragen. Der Beschluss über den Ausschluss wird mit der Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam. Er ist so lange als rechtsgültig zu behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist.
16. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.1.	Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. In einem solchen Fall ist jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt, auch seinerseits mittels Anschlusskündigung die Gesellschaft auf denselben Zeitpunkt zu kündigen; diese muss innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft erklärt werden. Jede Kündigung ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären. Die Gesellschaft hat ihrerseits jeden Gesellschafter unverzüglich über die erfolgte Kündigung zu unterrichten. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist das Datum des Poststempels maßgeblich.
16.2.	Rechtsfolgen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation, oder die übrigen Gesellschafter beschließen mit 75 vH ihrer Stimmen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.
16.3.	Kündigt ein Privatgläubiger eines Gesellschafters das Gesellschaftsverhältnis, so gelten die Bestimmungen des § […] sinngemäß.
17. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Gesellschaftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Gesellschaftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Übernahmerechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Übernahmerechte verpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil an die hierzu Berechtigten abzutreten.
18. Übernahmerecht
18.1.	Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, ohne dass sein Gesellschaftsanteil auf einen Rechtsnachfolger übergeht, ist jeder der übrigen Kommanditisten seines Familienstammes berechtigt, den Kapitalanteil des Ausscheidenden ganz oder teilweise zu übernehmen. Üben mehrere Kommanditisten das Übernahmerecht aus, sind sie untereinander im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zur Übernahme berechtigt, sofern sie untereinander kein anderes Verhältnis vereinbaren. Die Übernahme wird durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ausgeübt, die unverzüglich alle übrigen Gesellschafter zu unterrichten hat. Die Übernahme kann – falls der Kommanditist durch Kündigung aus der Gesellschaft ausscheidet – nur bis zum Ablauf der Kündigungsfrist, in allen anderen Fällen nur bis zum Ablauf von drei Monaten seit dem Ausscheiden ausgeübt werden.
18.2.	Die Ausübung des Übernahmerechtes hat zur Folge, dass sich der Kapitalanteil des übernehmenden Gesellschafters mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens um den übernommenen Betrag erhöht und sich die Rechte und Pflichten des übernehmenden Gesellschafters künftig nach dem erhöhten Kapitalanteil bestimmen.
18.3.	Der übernehmende Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft von dem Anspruch des Ausscheidenden oder seiner Rechtsnachfolger auf Zahlung einer Abfindung nach den Bestimmungen des § 19. in Höhe des Teiles freizustellen, der dem den von ihm übernommenen Teil des Kapitalanteiles des Ausscheidenden entspricht.
19. Ausscheiden eines Gesellschafters und Abfindung
19.1.	Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven sowie dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über.
19.2.	Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters – gleich aus welchem Rechtsgrund und zu welchem Zeitpunkt – aus der Kommanditgesellschaft werden vorbehaltlich ihrer Fortführung die Saldi seiner Gesellschafterkonten auf Grundlage des letzten festgestellten Jahressabschlusses untereinander verrechnet. Ein sich daraus ergebender Habensaldo ist dem ausscheidenden Gesellschafter vom Rechtsnachfolger auf seinen Gesellschaftsanteil entweder in barem Gelde zu bezahlen oder zur Gänze zu übernehmen. Ist der Saldo der Gesellschafterkonten aus Sicht des ausscheidenden Gesellschafters negativ (das Ergebnis steht im buchhalterischen Soll), so ist von ihm ein allenfalls negatives Kontokorrentkonto in Höhe dessen Sollsaldos durch eine Einmalzahlung an die Kommanditgesellschaft abzudecken. Verbleibt hernach immer noch ein negatives Ergebnis – der Sollsaldo des Ergebnisverrechnungskontos infolge zugewiesener Verlustanteile übersteigt den Habensaldo des Kapitalkontos –, so ist der ausscheidende Gesellschafter nicht zum Ausgleich verpflichtet.
19.3.	Kündigt ein Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis nach dem […], hat er – soweit zwischen ihm und den übernahmebereiten Gesellschaftern nicht eine andere einvernehmliche Regelung getroffen wird – neben dem nach § 19.2. zu ermittelnden Auseinandersetzungsguthaben Anspruch auf angemessene Abgeltung der auf seine Beteiligungsquote entfallenden stillen Reserven des Anlagevermögens sowie des Firmenwerts der Kommanditgesellschaft. Die Beteiligung an diesen nicht bilanzierten Vermögenswerten der Kommanditgesellschaft erfolgt zur Vermeidung langwieriger Unternehmensbewertungsverfahren pauschal durch einen Zuschlag von [50] % der Habensaldi seines Kapitalkontos sowie [10] % seines Ergebnisverrechnungskontos; Absatz (1) letzter Satz gilt sinngemäß.
19.4.	Änderungen der Gesellschafterkonten (oder der Buchwerte) nach Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens aufgrund einer abgabenrechtlichen Außenprüfung haben auf das Auseinandersetzungsguthaben keinen Einfluss mehr. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr teil.
19.5.	Zahlungsfrist. Die Abfindung ist in fünf gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist am Ende des Monats fällig, welcher der Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz oder Feststellung der Abfindung folgt. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit […] vH zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Eine Sicherstellung des Auseinandersetzungsguthabens des ausscheidenden Gesellschafters wird nicht vereinbart.
20. Wettbewerbsverbot
	Jedem Gesellschafter ist es untersagt, sich unmittelbar oder mittelbar, gewerbsmäßig oder gelegentlich für eigene oder fremde Rechnung im Geschäftszweck der Gesellschaft zu betätigen, ein Unternehmen, das Geschäfte im Geschäftszweck der Gesellschaft betreibt (Konkurrenzunternehmen), zu erwerben, sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf eine andere Weise zu unterstützen. Von den Bestimmungen dieses Absatzes ist die Tätigkeit der Komplementärin ausgenommen. Dieses Wettbewerbsverbot gilt bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft. Im Falle der Verletzung des Wettbewerbsverbotes gilt § 113 UGB entsprechend.
21. Schiedsgericht
21.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung zu finden (Verhandlungslösung). Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall gilt § 21.2. für die Streitbeilegung. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG ist die in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
21.2.	Konnte im Verhandlungswege keine gütliche Regelung erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen.
22. Sonstige Bestimmungen
22.1.	Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin nach den gesetzlichen Bestimmungen, es sei denn, dass die Gesellschafter mit 75 vH der Stimmen aller Gesellschafter die Liquidation anderen Personen übertragen oder eine andere Art der Abwicklung beschließen.
22.2.	Gründungskosten. Sämtliche mit der Errichtung dieses Gesellschaftsvertrages verbundenen Kosten und Gebühren werden von der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG übernommen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung werden von demjenigen Gesellschafter bzw Familienstamm übernommen, der sie in Auftrag gibt.
22.3.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
22.4.	Die Gesellschafter haben in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Demnach dürfen sie weder die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch die Geschäftstätigkeit betreffende kaufmännische und technische Informationen an Dritte – mit Ausnahme der bestimmungsgemäßen Weitergabe an zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe – weitergeben. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
22.5.	Alle den Vertragsgegenstand betreffende Vereinbarungen, Mitteilungen und Erklärungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander haben jeweils durch rekommandiertes Schreiben an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Adressen oder gegen schriftliche Empfangsbestätigung zu erfolgen. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
22.6.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden. Kein Gesellschafter kann sich auf eine vom Vertrag abweichende tatsächliche Übung berufen, solange die Abweichung nicht schriftlich fixiert ist.
22.7.	Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt ist, werden die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft durch die Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches (insbesondere die §§ 161 bis 177 UGB) geregelt.
22.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. An Stelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
[Ort, Datum, Unterschriften]