3.2. – 02 Investorengemeinschaft
 3.2. – 02/1 Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Gesellschafter
2.	Präambel
3.	Begriffsdefinitionen
4.	Firma und Sitz
5.	Unternehmensgegenstand
6.	Stammkapital und Stammeinlagen
7.	Gleichlauf der Beteiligungsquoten
8.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
9.	Gesellschaftsorgane
10.	Geschäftsführung
11.	Vertretung der Gesellschaft
12.	Generalversammlung
13.	Willensbildung
14.	Beirat
15.	Aufsichtsrat
16.	Verfügung über die Geschäftsanteile
17.	Erbfolge
18.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
19.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
20.	Ermittlung des Kaufpreises
21.	Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinns
22.	Streitbeilegung
23.	Sonstige Bestimmungen
24.	Bevollmächtigung
1. Gesellschafter
	Nachfolgende Personen errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr. 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung:
[…]
2. Präambel
2.1.	Das Hotel „Lechtaler Träume“ im Zentrum von Elbigenalp soll nach dem Willen seiner derzeitigen Eigentümer veräußert werden. Zur Sicherstellung einer nachhaltigen touristischen Entwicklung des oberen Lechtals in Folge der Veräußerung des Hotels „Lechtaler Träume“ wird nach dem Willen der Gründungsgesellschafter eine „breit angelegte, offene Liegenschaftssicherungs-, Hotelentwicklungs- und Hotelbetriebsgesellschaft unter Einbindung der wesentlichen Unternehmer des Ortes mit maßgeblicher Beteiligung der Hotellerie“ in der Rechtsform einer GmbH & Co KG errichtet.
2.2.	Im Hinblick auf die in § 2.1. kurz zusammengefasste Ausgangslage wird nunmehr die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH gegründet, um sich nach ihrer notariellen Errichtung als unbeschränkt haftende Komplementärin mit den an ihr beteiligten Gesellschaftern als Kommanditisten zur Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG zusammenzuschließen. Vorrangiges Ziel dieser Kommanditgesellschaft ist der Erwerb des Hotels „Lechtaler Träume“, seine weitere touristische Nutzung sowie – parallel hierzu – die Entwicklung des Projektes und Entwicklung neuer Vertriebsstrukturen.
2.3.	Die auf Grundlage dieses Gesellschaftsvertrages errichtete Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH ist am Vermögen der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG nicht beteiligt; als ausschließliche Arbeitsgesellschafterin führt sie – vertreten durch ihre Geschäftsführung – die Geschäfte der Kommanditgesellschaft.
2.4.	Sowohl die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH als auch die Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG sind als „offene Gesellschaften“ ausgestaltet. Dies bedeutet, dass nach der jeweiligen Gesellschaftsgründung der Beitritt weiterer Gesellschafter nicht nur auf Grundlage eines vereinfachten Verfahrens möglich sein soll, sondern eine Erweiterung des Gesellschafterkreises von den Gründungsgesellschaftern ausdrücklich gewünscht ist.
2.5.	Für die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH sowie die Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG gilt der Grundsatz der Beteiligungsidentität: Jeder Gesellschafter muss unter Beachtung der Systemunterschiede des Personen- und Kapitalgesellschaftsrechtes zu jedem Zeitpunkt an beiden Gesellschaften mit der gleichen Quote beteiligt sein. Die Beteiligung eines Gesellschafters lediglich an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH oder Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG ist demnach ebenso ausgeschlossen wie unterschiedliche Beteiligungsquoten an den beiden Gesellschaften.
2.6.	Jeder Gesellschafter hat mindestens einen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von € 210.000,– zu übernehmen, der sich zusammensetzt aus
●	einer als Gesellschafter der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH zur Gänze bar zu leistenden Stammeinlage in Höhe von € 1.000,– als Teil des Stammkapitals;
●	einer als Kommanditist der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG bar zu leistenden Vermögenseinlage in Höhe von € 10.000,–, die der im Firmenbuch einzutragenden Haftsumme entspricht;
●	der Zahlung eines Agios als Kommanditist der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG in Höhe von € 14.000,–, welches als Anteil des leistenden Gesellschafters an der Kapitalrücklage der Kommanditgesellschaft gutgebucht wird.
2.7.	Unter Beachtung der Beteiligungshöchstgrenze von 20 Prozent (§ 16.1.) kann ein Gesellschafter auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen.
2.8.	Im Hinblick auf die notwendige Verzahnung der Gesellschaftsverträge der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH sowie Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG wird auf Grund der Beteiligungsidentität gemäß § 2.5. jene Vertragstechnik gewählt, derzufolge die organisationsrechtlichen Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses (Innenverhältnis) – soweit gesetzlich zulässig – für beide Gesellschaften im Gesellschaftsvertrag der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH geregelt werden. Der ebenfalls schriftlich abzuschließende und abweichend vom gesetzlichen Erfordernis freiwillig zu beurkundende Gesellschaftsvertrag der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG ist als rechtliche Einheit mit diesem Gesellschaftsvertrag anzusehen; er regelt vor allem jene Bereiche, in denen sich das Personengesellschaftsrecht – insbesondere die §§ 161 ff UGB – vom Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung unterscheidet.
3. Begriffsdefinitionen
	Im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Gesellschaft: die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH;
●	Gesellschaften: die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG gemeinsam;
●	Gesellschafter: Jene physischen oder juristischen Personen, die zu irgendeinem Zeitpunkt an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG beteiligt sind;
●	Gründungsgesellschafter: Jene Gesellschafter, die am heutigen Tage diesen Gesellschaftsvertrag abschließen und sich als Kommanditisten an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG beteiligen;
●	Kommanditgesellschaft: Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG;
●	Komplementärin: Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH;
●	Neugesellschafter: Personen, die zum Eintritt in die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH durch Übernahme der Kapitalerhöhungsbeiträge im Zeitraum bis 30. September 2013 berechtigt sind;
●	Vertragspartner: Jene physischen oder juristischen Personen, die zu irgendeinem Zeitpunkt an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH beteiligt sind.
4. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Elbigenalp. Zweigniederlassungen im In- und Ausland können errichtet werden.
5. Unternehmensgegenstand
5.1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Geschäftsführung und Vertretung der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG mit Sitz in Elbigenalp als deren unbeschränkt haftende Gesellschafterin. Gegenstand der Kommanditgesellschaft ist
●	der Kauf sowie die Pacht von touristischen Liegenschaften sowie jenen mit einem touristischen Potenzial;
●	der Erwerb, die Pacht, Entwicklung, Verpachtung und der Betrieb sowie das Management von Hotel- und Gastronomiebetrieben sowie Kureinrichtungen;
●	die Ausübung der erforderlichen Gewerbeberechtigungen und öffentlich-rechtlichen Genehmigungen.
5.2.	Die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH ist zu allen Geschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die (un)mittelbar mit dem Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften übernehmen.
6. Stammkapital und Stammeinlagen
6.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 36.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligungsquote in %	

				
				
6.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die volle Einzahlung der von ihnen übernommenen Stammeinlagen zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Vertrages nachzuweisen. Eine Nachschusspflicht im Sinne der §§ 72 ff GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
6.3.	Kapitalerhöhung. Die Gesellschafter erklären bereits jetzt ihr bis 30. September 2016 befristetes unwiderrufliches Einverständnis, das Stammkapital der Gesellschaft bis zu einem Nennbetrag von € 90.000,00 durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Leistung von Bareinlagen zu erhöhen. Während dieses Zeitraums verzichten sie auf die Ausübung des ihnen zukommenden Übernahmerechtes der Kapitalerhöhungsbeträge zu Gunsten weiterer der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH beitretenden Personen. Diese Neugesellschafter müssen ihren Hauptwohnsitz, den Ort ihrer Berufsausübung oder eine sonstige von ihnen zu bescheinigende Anknüpfung in den politischen Gemeinden Elbigenalp, Bach oder Steeg im Lechtal haben.
6.4.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
7. Gleichlauf der Beteiligungsquoten
7.1.	Solange die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH die unbeschränkte Haftung und Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft übernimmt, muss der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters am Stammkapital seiner jeweiligen Beteiligungsquote am Gesellschaftskapital (Festkapital) der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG entsprechen.
7.2.	Die jeweiligen Gesellschafter und ihre Rechtsnachfolger sind gegenüber der Komplementärin und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter verpflichtet, allen Maßnahmen zuzustimmen und alle Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um die Gleichheit der Beteiligungsquoten zu erhalten oder wiederherzustellen; Maßstab für die jeweilige Beteiligung ist die Kommanditgesellschaft. Jeder Gesellschafter der Kommanditgesellschaft kann die Einhaltung dieser Bestimmung verlangen und insoweit unmittelbare Rechte gegen den Verpflichteten geltend machen.
7.3.	Solange keine Gleichheit der Beteiligungsquoten besteht, ruht das Stimmrecht eines Gesellschafters in dem Umfang, wie seine Beteiligungsquote am Stammkapital der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH jene an der Kommanditgesellschaft übersteigt.
7.4.	Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung der gleichen Beteiligungsquote ein Geschäftsanteil (zum Teil) übertragen oder erworben werden muss, eine einvernehmliche Regelung über die Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 20. dieses Gesellschaftsvertrages über die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens sinngemäß.
8. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 30. November des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Dezember und enden am 30. November des Folgejahres. Bilanzstichtag ist somit der 30. November.
9. Gesellschaftsorgane
	Gesetzlich verpflichtende Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung. Darüber hinaus wird als gesellschaftsvertraglich obligatorisches Organ entweder ein Beirat oder ein Aufsichtsrat eingerichtet.
10. Geschäftsführung
10.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Mindestens ein Geschäftsführer muss seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben. Die Geschäftsführer verwalten sowohl das Vermögen der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH als auch der Kommanditgesellschaft und vertreten beide. Das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG umfasst auch den Unternehmensgegenstand der Kommanditgesellschaft; insoweit gilt § 112 Abs 1 UGB.
10.2.	Die Geschäftsführer haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie die Weisungen der Generalversammlung zu befolgen; sie schulden sowohl der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH als auch der Kommanditgesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters. Die Geschäftsführer haben die beiden Gesellschaften nach den Grundsätzen sowie Methoden moderner Unternehmensführung zu organisieren und zu steuern; insbesondere haben sie dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen der Unternehmen entsprechen.
11. Vertretung der Gesellschaft
11.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmazeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt.
11.2.	Die Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört auch der Abschluss von Beteiligungen stiller Gesellschafter an der Komplementärin und/oder der Kommanditgesellschaft nach den von der Generalversammlung oder von einem allfälligen Aufsichtsrat festgelegten Grundsätzen. Soweit der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH in ihrer Eigenschaft als unbeschränkt haftender Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft für ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis Einschränkungen auferlegt werden, sind diese von der Geschäftsführung zu beachten.
12. Generalversammlung
12.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Neben den im Gesetz vorgesehenen Zuständigkeiten (insbesondere §§ 35, 15 Abs 1 und 16 Abs 1 GmbHG) obliegt der Generalversammlung auch die Entscheidung darüber, ob stille Beteiligungen abgeschlossen werden und welche Grundsätze hierfür gelten sollen. Die Gesellschafter sind berechtigt, vor einer solchen Entscheidung einen allenfalls eingerichteten Beirat zu konsultieren oder diese Entscheidung einem allenfalls bestehenden Aufsichtsrat zu übertragen.
12.2.	Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
12.3.	Einberufungserfordernis. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einer Gesellschafterminderheit schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird (§ 37 Abs 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen. Die Geschäftsführer sind berechtigt, gleichzeitig mit der Generalversammlung der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH auch eine Gesellschafterversammlung der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG einzuberufen; in diesem Fall gelten die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sinngemäß.
12.4.	Einberufungsfrist. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens sieben Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie entweder mit eingeschriebenem Brief oder auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt. Im Falle einer ausnahmsweisen besonderen Dringlichkeit ist die Geschäftsführung auch berechtigt, die (erfolgte) Einberufung einer Generalversammlung auf telefonischem Wege mitzuteilen.
12.5.	Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Anträge zur Beschlussfassung in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens drei Tage vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich bekannt zu geben.
12.6.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
12.7.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn zumindest Gesellschafter, die zusammen die Hälfte des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens sieben Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und mittels eingeschriebenen Briefes einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
12.8.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Der Bevollmächtigte darf nicht mehr als zwei Gesellschafter im Vollmachtsnamen vertreten. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen.
12.9.	Den Vorsitz in der Generalversammlung übernimmt ein Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so übernehmen sie den Vorsitz abwechselnd. Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine andere Regelung treffen.
12.10.	Das Frage- und Informationsrecht sowie das Bucheinsichtsrecht kommt einer Gesellschafterminderheit – vorbehaltlich der gesetzlichen Voraussetzungen hierfür – auch in Angelegenheiten der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG zu.
13. Willensbildung
13.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Die Auflösung der Gesellschaft sowie die Aufgabe wesentlicher Geschäftszweige bedürfen einer Drei-Viertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Kapitalerhöhungen, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze einbezahlt werden, bedürfen eines einstimmigen Generalversammlungsbeschlusses.
13.2.	Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufwege (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet. Stimmen im Umlaufverfahren nicht zumindest Drei-Viertel aller den Gesellschaftern zustehenden Stimmen einer Beschlussvorlage zu, ist die Geschäftsführung unverzüglich verpflichtet eine körperlich abzuhaltende Generalversammlung einzuberufen, bei welcher die betreffende Beschlussvorlage als Tagesordnungspunkt aufzunehmen ist.
13.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen.
13.4.	Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 1.000,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme.
14. Beirat
14.1.	Neben den gesetzlich zwingenden Organen hat die Gesellschaft entweder einen Beirat oder einen Aufsichtsrat, der seine gesetzlich oder vertraglich geschuldete Tätigkeit auch für die Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG entfaltet.
14.2.	Einem von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einzurichtenden Beirat obliegt eine beratende Funktion gegenüber der Generalversammlung sowie gegenüber der Geschäftsführung. Die Anzahl seiner Mitglieder wird von den Gesellschaftern festgelegt; diesen obliegt auch die Wahl der Beiratsmitglieder mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einen Beiratsvorsitzenden sowie einen Stellvertreter.
14.3.	Vor der Vornahme der in § 30j Abs 5 Z 1 bis 9 GmbHG genannten Maßnahmen sowie vor Abschluss von Rechtsgeschäften zwischen der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH bzw Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG und ihren Gesellschaftern sowie deren nahen Angehörigen im Sinne des § 32 IO oder verbundenen Unternehmen im Sinne des § 228 UGB hat der Beirat seine Stellungnahme abzugeben. Dem Beirat obliegt weder die Überwachung der Geschäftsführung noch kommt ihm gegenüber derselben ein Weisungsrecht zu.
14.4.	Der Beirat hat sich eine Geschäftsordnung selbst zu geben. Die Generalversammlung kann für die Mitglieder des Beirats eine angemessene Vergütung beschließen.
15. Aufsichtsrat
	Die Gesellschafter können an Stelle des Beirates mit einfacher Mehrheit auch einen Aufsichtsrat einrichten, der aus mindestens drei und höchstens sechs von ihnen gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) besteht. Für den Aufsichtsrat gelten die gesetzlichen Pflichten, insbesondere jene des § 30j GmbHG. Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In seiner konstituierenden Sitzung hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung zu geben und den Vorsitzenden sowie seinen Stellvertreter zu wählen.
16. Verfügung über die Geschäftsanteile
16.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Der Nominalbetrag der Stammeinlagen hat mindestens € 1.000,– (= ein „Anteil“) oder ein Vielfaches davon zu betragen. Kein Gesellschafter darf einen Geschäftsanteil erwerben, mit welchem er mit insgesamt mehr als zwanzig Prozent (20 %) am Stammkapital der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH beteiligt wäre. Für die Ermittlung dieser Beteiligungshöchstgrenze sind
●	bei natürlichen Personen auch die Geschäftsanteile von Verwandten der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB) sowie des Ehegatten eines Gesellschafters;
●	bei juristischen Personen auch die Geschäftsanteile von verbundenen Unternehmen im Sinne des § 228 UGB
hinzuzurechnen.
16.2.	Die Geschäftsanteile sind – sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart wird – teilbar, übertragbar, verpfändbar und vererblich. Eine Teilung von Geschäftsanteilen darf nur erfolgen, wenn der Betrag der Stammeinlagen durch € 1.000,– teilbar ist. Sämtliche Geschäftsanteilsverfügungen sind nur dann zulässig, wenn mit Ausnahme der Verpfändung eines GmbH-Anteils auch die Kommanditbeteiligung an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG im gleichen Ausmaß – insbesondere im Hinblick auf die geänderte Beteiligungsquote – betroffen ist.
16.3.	Jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen, sofern sie nicht an
●	Verwandte der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB);
●	den Ehegatten des verfügungsberechtigten Gesellschafters; oder
●	verbundene Unternehmen im Sinne des § 228 UGB
erfolgt (begünstigter Personenkreis), und der Abschluss einer Treuhandvereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft.
16.4.	Eine Zustimmung zu den in § 16.3. angeführten Übertragungen und sonstigen Verfügungen von (Teilen von) Geschäftsanteilen ist nur zu erteilen, wenn die Geschäftsführung hierzu durch einen Beschluss des Beirats oder des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen seiner stimmberechtigten Mitglieder ermächtigt worden ist. Ist weder ein Beirat noch ein Aufsichtsrat vorhanden, obliegt diese Zustimmung der Generalversammlung. Den von der Geschäftsanteilsverfügung betroffenen Gesellschaftern kommt bei diesem Beschlussgegenstand kein Stimmrecht zu.
16.5.	Jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden an Ehegatten von Gesellschaftern und Verwandte der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB) sowie verbundene Unternehmen im Sinne des § 228 UGB ist – unter der Voraussetzung, dass die in § 16.1 vereinbarte Maximalbeteiligung nicht überschritten wird – grundsätzlich zulässig. In diesem Fall obliegt die Vereinbarung der mit der Übertragung des Geschäftsanteiles verbundenen Bedingungen, insbesondere die Vereinbarung des Kaufpreises, ausschließlich dem abtretenden Gesellschafter sowie dem in Aussicht genommenen Erwerber.
16.6.	Der abtretende Gesellschafter ist verpflichtet, die (teilweise) Übertragung seines Geschäftsanteiles an seinen Ehegatten, Verwandten der ersten Linie oder verbundenes Unternehmen im Sinne von § 228 UGB innerhalb von 14 Tagen ab Rechtswirksamkeit des Abtretungsvertrages der Geschäftsführung anzuzeigen. Dieser Anzeige ist eine Ausfertigung des notariell beurkundeten Abtretungs- oder Schenkungsvertrages beizuschließen. Der Anzeigepflicht kann auch durch die Bestätigung eines inländischen Notars über die Durchführung der Geschäftsanteilsübertragung entsprochen werden.
16.7.	Kann ein abtretungswilliger Gesellschafter keinen dem begünstigten Personenkreis zugehörigen Erwerber für seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Geschäftsanteiles namhaft machen, ist er verpflichtet, seinen Wunsch nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles der Geschäftsführung schriftlich anzuzeigen. In diesem Fall ist die Geschäftsführung verpflichtet, unverzüglich allen übrigen Gesellschaftern durch eingeschriebenen Brief oder einem anderen Zustellnachweis mitzuteilen, dass der (Teil eines) Geschäftsanteil(es) des abtretungswilligen Gesellschafters von den übrigen Gesellschaftern erworben werden kann.
16.8.	Am Geschäftsanteilserwerb interessierte Gesellschafter sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung gemäß § 16.7. verpflichtet, ihre Erwerbsabsicht der Geschäftsführung anzuzeigen. Ist nur einer der übrigen Gesellschafter bereit, unter Beachtung der Bestimmungen über die Maximalbeteiligung (§ 16.1.) den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu erwerben, so ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an diesen Erwerber zu verkaufen, sofern er nicht sein Rücktrittsrecht gemäß § 16.13. ausübt. Die Kosten der mit der (teilweisen) Übertragung eines Geschäftsanteiles verbundenen Vertragserrichtung sind – sofern die betroffenen Vertragspartner nicht einvernehmlich eine gegenteilige Vereinbarung treffen – von ihnen jeweils zur Hälfte zu übernehmen. Die Kosten der Firmenbucheingabe gehen zu Lasten der Gesellschaft.
16.9.	Sind mehrere Mitgesellschafter am Geschäftsanteilserwerb interessiert, so ist die Geschäftsführung verpflichtet,
i.	diese Erwerbsinteressenten dem abtretungswilligen Gesellschafter bekannt zu machen,
ii.	jeden Erwerbsinteressenten unter namentlicher Bekanntgabe der übrigen Erwerbsinteressenten zur schriftlichen Übermittlung eines verbindlichen Kaufanbotes innerhalb von 14 Tagen einzuladen, und
iii.	sowohl den abtretungswilligen Gesellschafter als auch die Erwerbsinteressenten auf allenfalls bestehende Erwerbsbeschränkungen im Hinblick auf die in diesem Vertrag vereinbarte Maximalbeschränkung hinzuweisen.
16.10.	Das Kaufanbot ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten; die Nachweispflicht hierfür trifft den jeweiligen Erwerbsinteressenten.
16.11.	Bietverfahren. Nach Ablauf der Frist zur Anbotslegung gemäß § 16.9. lit ii. ist die Geschäftsführung verpflichtet, sämtliche Anbote auf Erwerb des (Teiles eines) Geschäftsanteiles dem abtretungswilligen Gesellschafter zu übermitteln.
16.12.	Der abtretungswillige Gesellschafter kann die Bestimmungen des Abtretungsvertrages nach eigenem Ermessen verhandeln; er ist nicht verpflichtet, an den meistbietenden Erwerbsinteressenten zu veräußern. Der abtretungswillige Gesellschafter ist jedoch verpflichtet, innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles den Abschluss eines Abtretungsvertrages mit mindestens einem der Erwerbsinteressenten anzuzeigen. Die Bestimmungen des § 16.6. gelten sinngemäß.
16.13.	Rücktritt. Der abtretungswillige Gesellschafter ist innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles auch berechtigt, von seinem Vorhaben nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles durch ein rekommandiertes Schreiben zurückzutreten. In diesem Fall darf der von der beabsichtigten Geschäftsanteilsübertragung zurücktretende Gesellschafter innerhalb eines Zeitraumes von 24 Monaten nach Abgabe der Rücktrittserklärung über seinen Geschäftsanteil nicht durch Rechtsgeschäft unter Lebenden verfügen, sofern es sich nicht um eine Abtretung an einen dem begünstigten Personenkreis zuzurechnenden Erwerber handelt. Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses (§ 19) ist während dieses Zeitraumes von 24 Monaten nach der Rücktrittserklärung ebenfalls nicht zulässig.
16.14.	Für den Fall, dass sich keiner der übrigen Gesellschafter zur Annahme (eines Teiles) des Geschäftsanteiles des abtretungswilligen Gesellschafters bereit erklärt, hat die Geschäftsführung den abtretungswilligen Gesellschafter unverzüglich von diesem Umstand in Kenntnis zu setzen (Mitteilung). In weiterer Folge hat die Geschäftsführung nach Konsultation mit einem allenfalls bestehenden Aufsichtsrat oder Beirat innerhalb von drei Monaten Maßnahmen zu setzen (zB durch eine öffentliche Kundmachung, Direktansprache in Frage kommender Personen, Errichtung einer Gesellschaft zum Zwecke des Beteiligungserwerbs), damit der Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters an einen Erwerber, der seinen Hauptwohnsitz, den Ort seiner Berufsausübung oder eine sonstige von ihm zu bescheinigende Anknüpfung in den politischen Gemeinden Elbigenalp, Bach oder Steeg im Lechtal hat, veräußert werden kann. Können durch die in diesem Vertragspunkt beschriebenen Maßnahmen der Geschäftsführung ein oder mehrere Interessent(en) namhaft gemacht werden, so gelten die Bestimmungen der §§ 16.9., 16.10 (Kaufanbot), 16.11. (Bietverfahren), 16.12. und 16.13. (Rücktritt).
16.15.	Ist innerhalb von sechs Monaten nach der Mitteilung der Geschäftsführung (§ 16.14.) eine Veräußerung des Geschäftsanteiles – aus welchen Gründen auch immer – nicht zu Stande gekommen, ist der abtretungswillige Gesellschafter berechtigt, seinen Geschäftsanteil an einen Dritten nach eigener Wahl zu veräußern und mit ihm die Bedingungen der Geschäftsanteilsübertragung zu verhandeln; eine Zustimmung der Gesellschaft ist in diesem Fall nicht erforderlich.
16.16.	Fristversäumnis. Die in § 16.14. vereinbarten Rechts- und Verfahrensfolgen gelten sinngemäß, wenn der abtretungswillige Gesellschafter die Verpflichtung zur fristgerechten Anzeige des Abtretungsvertrages (vgl § 16.6.) missachtet und der Geschäftsführung nicht den Rücktritt von seiner Abtretungsabsicht durch ein rekommandiertes Schreiben rechtsverbindlich mitgeteilt hat.
17. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mit berechtigten Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Für einen durch Rechtsgeschäft von Todes wegen übertragenen Geschäftsanteil gilt die Beschränkung gemäß § 12.1. dieses Gesellschaftsvertrages. Auf dieser Grundlage ist der Erbe (sind die Erben) verpflichtet, jenen Teil seines (ihres) Geschäftsanteiles, welcher die zwanzigprozentige (20%ige) Beteiligungshöchstgrenze am Stammkapital der Gesellschaft überschreitet, der Geschäftsführung zur Verwertung anzubieten; hierfür gelten die Bestimmungen der §§ 12.7. ff sinngemäß. Für die Ermittlung des Kaufpreises ist § 15 maßgeblich.
18. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder Gläubigermehrheit ist der betroffene Gesellschafter unter der Voraussetzung, dass die vorgenannten Verfahren nicht innerhalb von längstens 14 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden, zur Abtretung seines GmbH-Geschäftsanteiles und Kommanditanteiles an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG verpflichtet. Er hat seine Abtretungsverpflichtung der Geschäftsführung anzuzeigen, die in weiterer Folge das in den §§ 16.7 ff geregelte Verfahren in Kraft setzt. Dem zur Abtretung verpflichteten Gesellschafter kommt jedoch kein Rücktrittsrecht im Sinne des § 16.13 zu. Für den Fall, dass der Geschäftsanteil des zur Abtretung verpflichteten Gesellschafters mangels Interessenten nicht verkauft werden kann, verbleibt er bei ihm; in diesem Fall gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Exekutions- und Insolvenzordnung.
19. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
19.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sein Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von zehn Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierten Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Zehn-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Die Kündigung kann nur wirksam erklärt werden, wenn gleichzeitig eine Kündigung der Kommanditbeteiligung an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG zum gleichen Stichtag erfolgt.
19.2.	Im Hinblick auf den Zweck der Gesellschaft verzichten die Gesellschafter darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem Ende des fünften vollen Geschäftsjahres (30.11.2018) nach Eintragung der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH in das Firmenbuch auszuüben.
19.3.	Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters vollständig übernommen wird. Nach Erhalt der Kündigungserklärung ist die Geschäftsführung verpflichtet, unverzüglich allen übrigen Gesellschaftern nachweislich mitzuteilen, dass der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters von den übrigen Gesellschaftern erworben werden kann. In weiterer Folge gilt das in § 16.8. geregelte Verfahren; ein Rücktritt von der Kündigungserklärung ist jedoch ausgeschlossen.
19.4.	Der Kündigende nimmt an einer allfälligen Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
20. Ermittlung des Kaufpreises
20.1.	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und dem Erwerber innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A. UGB). Das so erhaltene Zwischenergebnis ist um einen Abschlag von 20 % zu reduzieren („Endergebnis Kaufpreis“). Jedem veräußerungswilligen Gesellschafter kommt jedoch zumindest der unverzinste Betrag seiner übernommenen Stammeinlagen zu. Für die Ermittlung des buchmäßigen Eigenkapitals ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft maßgeblich.
20.2.	Die Kaufpreiszahlung aus der Übertragung des Geschäftsanteils an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH sowie des Kommanditanteils an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG hat innerhalb von drei Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
21. Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinns
21.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und danach unverzüglich der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen. Zu diesem Zweck ist jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung dessen Abschrift samt Anhang und allfälligem Lagebericht zu übermitteln.
21.2.	Über die Verwendung des Bilanzgewinns (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
22. Streitbeilegung
22.1.	Sofern es sich nicht um die Erfüllung gesellschaftsvertraglicher oder gesetzlicher Beitragspflichten eines Gesellschafters handelt, entscheidet über sämtliche nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, welche die Gültigkeit oder Auslegung dieses Vertrages oder einzelne seiner Bestimmungen, das Gesellschaftsverhältnis als solches oder die Gesellschaft betreffen, ausschließlich ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO eingerichtetes Schiedsgericht. Das Schiedsgericht ist auch zuständig für Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Das Schiedsgericht wird für jeden Streitfall neu gebildet und entscheidet auch über den Kostenersatz sowie im Falle von Streitigkeiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern.
22.2.	Jener Vertragspartner, der das Schiedsgericht anrufen will, hat dies dem (den) anderen Vertragspartner(n) („Gegenseite“) sowie der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen und gleichzeitig den von ihm zu bestellenden Schiedsrichter namhaft zu machen. Sämtliche Schiedsrichter müssen dem Berufsstande der Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftstreuhänder angehören oder in die beim Bundesministerium für Justiz gemäß § 8 ZivMediatG geführte Liste der Mediatoren ausgewiesen sein (eingetragener Mediator). Sind auf Seiten des Klägers und/oder des Beklagten zwei oder mehrere Personen beteiligt, so gelten diese als eine Streitpartei; sie entscheiden über die Person des von ihnen zu nominierenden Schiedsrichters unter sich mit einfacher Mehrheit nach Köpfen.
22.3.	Die Gegenseite hat innerhalb von 14 Tagen nach Empfang dieser Mitteilung den von ihr zu bestellenden Schiedsrichter mit rekommandiertem Schreiben namhaft zu machen. Wird dieser zweite Schiedsrichter nicht (rechtzeitig) bestellt, ist auf Antrag des das Schiedsgericht anrufenden Vertragspartners der zweite Schiedsrichter durch den Präsidenten der Notariatskammer für Oberösterreich und Salzburg zu bestellen. Unterlässt dieser die Bestellung innerhalb einer angemessenen Frist oder weigert sich die von ihm namhaft gemachte Person, diese Funktion zu übernehmen, so ist der das Schiedsgericht anrufende Vertragspartner berechtigt, selbst den zweiten Schiedsrichter zu bestellen.
22.4.	Die beiden Schiedsrichter haben innerhalb von 14 Tagen ab Nominierung des zweiten Schiedsrichters eine dritte Person als Obmann zu wählen, der öffentlicher Notar sein muss. Wird der Obmann nicht rechtzeitig gewählt oder kommt eine Einigung nicht zustande, so ist dieser auf Antrag einer Streitpartei vom Präsidenten der Notariatskammer für Tirol und Vorarlberg zu bestellen; diese Bestellung ist endgültig. Wenn nach Bildung des Schiedsgerichtes aus irgendeinem Grund ein Schiedsrichter oder der Obmann die Ausübung des Amtes verweigert, ungebührlich verzögert oder im Laufe des Schiedsverfahrens wegfällt, ist für ihn ein anderer Schiedsrichter zu bestellen; auf diese Ersatzbestellung sind die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden.
22.5.	Die Einigung der Streitparteien auf eine Person als Schiedsrichter oder auf ein zweigliedriges Schiedsgericht ist zulässig. Die Schiedsrichter haben über die Durchführung eines Schiedsverfahrens und den Inhalt der Verhandlung gegenüber jedermann Verschwiegenheit zu wahren. Der Sitz des Schiedsgerichtes ist in Elbigenalp; die Schiedssprache ist Deutsch.
22.6.	Das Schiedsverfahren ist mit größtmöglicher Beschleunigung durchzuführen. Das Schiedsgericht entscheidet – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges – mit einfacher Stimmenmehrheit endgültig. Das Schiedsgericht kann seine Entscheidungen auch nach Billigkeitsgrundsätzen treffen. Die einfache Stimmenmehrheit gilt auch für die Abgabe von Vorschlägen und Empfehlungen. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes wirkt für und gegen alle Gesellschafter sowie die Gesellschaft, und zwar auch dann, wenn sie nicht an dem Verfahren beteiligt sind. Der Schiedsspruch (einschließlich der Kostenentscheidung) ist zu begründen und in zweifacher Ausfertigung jeder Streitpartei zuzustellen.
22.7.	Das Schiedsgericht hat österreichisches Recht anzuwenden; es gelten die Bestimmungen der österreichischen Zivilprozessordnung über das schiedsgerichtliche Verfahren (§§ 577 ff ZPO).
22.8.	Wird die Mitwirkung eines staatlichen Gerichtes erforderlich, ist das für den Sitz der Gesellschaft sachliche Gericht ausschließlich zuständig; dieses ist auch maßgeblich, wenn – aus welchen Gründen auch immer – die Zuständigkeit des Schiedsgerichts nicht gegeben sein sollte.
22.9.	Wird der Schiedsspruch von einem ordentlichen Gericht aufgehoben, bleibt diese Schiedsgerichtsvereinbarung gültig. Die Streitparteien haben in diesem Fall ein nach den vorstehenden Regeln zusammengesetztes Schiedsgericht einzuberufen. Jene Schiedsrichter, die in einem früheren Verfahren mitgewirkt haben, sind von der Mitwirkung an dem neuen Verfahren ausgeschlossen.
22.10.	Die am Schiedsverfahren beteiligten Vertragspartner sind Unternehmer; sie verzichten daher darauf, die Aufhebung des Schiedsspruches nach § 595 Abs 1 Z 7 iVm § 530 Abs 1 Z 7 ZPO zu begehren.
23. Sonstige Bestimmungen
23.1.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
23.2.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
23.3.	Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
23.4.	Vertragsausfertigungen. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Ausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
23.5.	Suchbegriffe und Überschriften in diesem Vertrag dienen ausschließlich der Übersichtlichkeit sowie leichten Lesbarkeit; sie entfalten für sich alleine keine Wirkung.
23.6.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. An Stelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
24. Bevollmächtigung
	Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
Anlage:
Gesellschaftsvertrag der Elbigenalp Hotel Invest GmbH & Co KG
 3.2. – 02/2 GmbH & Co KG-Vertrag
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer GmbH & Co KG
Inhalt
1.	Gesellschafter
2.	Präambel
3.	Begriffsdefinitionen
4.	Firma und Sitz
5.	Unternehmensgegenstand
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschafter, Einlagen
8.	Gleichlauf der Beteiligungsquoten
9.	Gesellschafterkonten
10.	Geschäftsführung und Vertretung
11.	Geschäftsführungsvergütung
12.	Gesellschafterversammlung
13.	Willensbildung
14.	Verfügung über die Kommanditanteile
15.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.	Ermittlung des Kaufpreises
17.	Rechnungslegung, Gewinnverteilung und Entnahmen
18.	Sonstige Bestimmungen
1. Gesellschafter
	Die am heutigen Tage errichtete Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH […], vertreten durch ihre Geschäftsführer, als unbeschränkt haftende Gesellschafterin, und als Kommanditisten […].
2. Präambel
2.1.	Das Hotel „Lechtaler Träume“ im Zentrum von Elbigenalp soll nach dem Willen seiner derzeitigen Eigentümer veräußert werden. Zur Sicherstellung einer nachhaltigen touristischen Entwicklung von Elbigenalp infolge der Veräußerung des „Lechtaler Träume“ wird nach dem Willen der Gründungsgesellschafter eine „breit angelegte, offene Liegenschaftssicherungs-, Hotelentwicklungs- und Hotelbetriebsgesellschaft unter Einbindung der wesentlichen Unternehmer des Ortes mit maßgeblicher Beteiligung der Hotellerie“ in der Rechtsform einer GmbH & Co KG errichtet.
2.2.	Zweck der Kommanditgesellschaft ist der Erwerb und in weiterer Folge die Führung des Hotels „Lechtaler Träume“ im Zentrum von Elbigenalp. Auf dieser Grundlage wurde am heutigen Tag die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH errichtet, die sich als ausschließliche Arbeitsgesellschafterin an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG beteiligt.
2.3.	Für die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH sowie die Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG gilt der Grundsatz der Beteiligungsidentität: Jeder Gesellschafter muss unter Beachtung der Systemunterschiede des Personen- und Kapitalgesellschaftsrechtes zu jedem Zeitpunkt an beiden Gesellschaften mit der gleichen Quote beteiligt sein. Die Beteiligung eines Gesellschafters lediglich an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH oder Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG ist demnach ebenso ausgeschlossen wie unterschiedliche Beteiligungsquoten an den beiden Gesellschaften.
2.4.	Nachdem die Gesellschaftsverhältnisse bei der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als Einheit zu betrachten sind, werden in diesem Gesellschaftsvertrag lediglich jene Rechtsbereiche geregelt, die sich auf das Wesen einer Kommanditgesellschaft (§ 161 ff UGB) beziehen. Wenn hierauf verwiesen wird, gelten für das Gesellschaftsverhältnis der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG die gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH; dieser Gesellschaftsvertrag ist im Übrigen als Auslegungsgrundlage für das gegenständliche Gesellschaftsverhältnis heranzuziehen.
3. Begriffsdefinitionen
	Im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Beteiligungsquote: der Anteil eines Gesellschafters aus Jahresergebnis, Auseinandersetzungsguthaben. Liquidationserlös und den Stimmrechten;
●	Gesellschaften: die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG gemeinsam;
●	Gesellschafter: Jene physischen oder juristischen Personen, die zu irgendeinem Zeitpunkt an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG beteiligt sind;
●	Gesellschaftsvertrag: Das gegenständliche Vertragsverhältnis über die Errichtung der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG;
●	GmbH-Vertrag: Gesellschaftsvertrag der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH, dessen Regeln auch für den Gesellschaftsvertrag der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG gelten, wenn darauf hingewiesen wird;
●	Gründungsgesellschafter: Jene Kommanditisten, die am heutigen Tag diesen Gesellschaftsvertrag abschließen und mit der gleichen Beteiligungsquote als Gesellschafter an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH als Komplementärin beteiligt sind;
●	Kommanditgesellschaft: Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG;
●	Komplementärin: Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH;
●	Neukommanditisten: Personen, die zum Eintritt in die Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG durch Leistung einer Vermögenseinlage und eines Agios im Zeitraum bis 30. September 2013 berechtigt sind;
●	Vertragspartner: Jene physischen oder juristischen Personen, die zu irgendeinem Zeitpunkt an der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG beteiligt sind.
4. Firma und Sitz
	Die Kommanditgesellschaft führt die Firma Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Elbigenalp. Die Geschäftsanschrift lautet […]. Zweigniederlassungen im In- und Ausland können errichtet werden.
5. Unternehmensgegenstand
5.1.	Gegenstand der Kommanditgesellschaft ist
●	der Kauf sowie die Pacht von touristischen Liegenschaften sowie jenen mit einem touristischen Potenzial;
●	der Erwerb, die Pacht, Entwicklung, Verpachtung und der Betrieb sowie das Management von Hotel- und Gastronomiebetrieben sowie Kureinrichtungen;
●	die Ausübung der erforderlichen Gewerbeberechtigungen und öffentlich-rechtlichen Genehmigungen.
5.2.	Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt; sie darf ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften, Maßnahmen und Beteiligungen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen zulässig sind.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 30. November des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Dezember und enden am 30. November des Folgejahres. Bilanzstichtag ist somit der 30. November. Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen eine Änderung des Geschäftsjahres beschließen.
7. Gesellschafter, Einlagen
7.1.	Die Kommanditisten leisten eine Vermögenseinlage in Höhe von € 10.000,– oder einem Vielfachen davon und zusätzlich ein Agio in Höhe von € 14.000,– oder einem Vielfachen davon. Die jeweilige Vermögenseinlage entspricht der im Firmenbuch einzutragenden Haftsumme. Das Agio des leistenden Kommanditisten wird als sein Anteil an der Kapitalrücklage der Kommanditgesellschaft gutgebucht. Die Kommanditisten verpflichten sich, die Einzahlung der von ihnen übernommenen Vermögenseinlagen sowie des auf sie entfallenden Agios zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Gesellschaftsvertrages nachzuweisen.
7.2.	Die unbeschränkt haftende Gesellschafterin Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH leistet keine Vermögenseinlage, sondern übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung der Kommanditgesellschaft; sie ist am Jahresergebnis und Vermögen (einschließlich der stillen Reserven und des Firmenwerts) sowie einem allfälligen Liquidationserlös nicht beteiligt.
7.3.	Die Beteiligungsverhältnisse der Gründungsgesellschafter sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:
Name (Firma) des Kommanditisten	Kommanditeinlage (in €)	Sonstige Zuzahlungen (Agio) €	Beteiligungsquote (in %)	

				
7.4.	Die Gründungsgesellschafter erklären bereits jetzt ihr bis 30. September 2016 befristetes unwiderrufliches Einverständnis, dass dieser Kommanditgesellschaft weitere Gesellschafter (Neukommanditisten) beitreten, die jeweils eine Vermögenseinlage von € 10.000,– (oder ein Vielfaches davon) und ein Agio von € 14.000,– (oder ein Vielfaches davon) zu leisten haben. Die Komplementärin wird hiermit ermächtigt, insoweit alle Maßnahmen zu setzen und die erforderlichen Beitrittsverträge abzuschließen. Die Neukommanditisten müssen ihren Hauptwohnsitz, den Ort ihrer Berufsausübung oder eine sonstige von ihnen zu bescheinigende Anknüpfung in den politischen Gemeinden Elbigenalp, Bach oder Steeg im Lechtal haben.
7.5.	Die Geschäftsführung ist verpflichtet, gemeinsam mit der Übermittlung des Jahresabschlusses zum 30. November 2016 jedem Kommanditisten eine aktualisierte Gesellschafterliste im Sinne des § 7.4. zu übermitteln.
8. Gleichlauf der Beteiligungsquoten
8.1.	Solange die Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH die unbeschränkte Haftung und Geschäftsführung dieser Kommanditgesellschaft übernimmt, muss die dem jeweiligen Kommanditanteil entsprechende Beteiligungsquote am Gesellschaftskapital (Festkapital) der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG seiner Beteiligungsquote am Stammkapital der Komplementärin entsprechen.
8.2.	Die jeweiligen Kommanditisten und ihre Rechtsnachfolger sind gegenüber der Kommanditgesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter verpflichtet, allen Maßnahmen zuzustimmen und alle Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um die Gleichheit der Beteiligungsquoten zu erhalten oder wiederherzustellen; Maßstab für die jeweilige Beteiligung ist die Kommanditgesellschaft. Jeder Gesellschafter der Kommanditgesellschaft kann die Einhaltung dieser Bestimmung verlangen und insoweit unmittelbare Rechte gegen den Verpflichteten geltend machen.
8.3.	Solange keine Gleichheit der Beteiligungsquoten besteht, ruht das Stimmrecht eines Gesellschafters in dem Umfang, wie seine Beteiligungsquote an dieser Kommanditgesellschaft jene an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH übersteigt.
8.4.	Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung der gleichen Beteiligungsquote ein Kommanditanteil (zum Teil) übertragen oder erworben werden muss, eine einvernehmliche Regelung über die Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 16. dieses Gesellschaftsvertrages über die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens sinngemäß.
9. Gesellschafterkonten
9.1.	Für jeden Kommanditisten werden ein festes und ein variables Kapitalkonto geführt. Das festes Kapitalkonto entspricht der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Auf dem variablen Kapitalkonto werden verbucht
●	sonstige Zuzahlungen bzw Einlagen eines Gesellschafters sowie zugewiesene Gewinne (Saldoerhöhungen);
●	Verlustanteile und auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses unter Beachtung der Kapitalerhaltungsvorschriften des § 82 GmbHG genehmigte Entnahmen des jeweiligen Gesellschafters (Saldominderungen);
●	ein allfälliger sonstiger Zahlungsverkehr zwischen der Kommanditgesellschaft und einem Kommanditisten.
9.2.	Die Gesellschafterrechte einschließlich der Stimmrechte sowie die vermögenswerten Rechte auf Anteil am Vermögen sowie am Ergebnis sowie am Liquidationserlös der Gesellschaft bestimmen sich nach dem Verhältnis der festen Kapitalkonten; dieses Verhältnis entspricht angesichts der Beteiligungsidentität zwischen den Gesellschaften auch der Formel „je € 1.000,– übernommene Stammeinlage an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und je eine Vermögenseinlage an der Kommanditgesellschaft in Höhe von € 10.000,– gewähren eine Stimme“.
9.3.	Die festen Kapitalkonten werden nicht verzinst. Das Verhältnis der festen Kapitalkonten der Gesellschafter untereinander kann nach Beendigung des ersten vollen Geschäftsjahres nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung geändert werden, sofern es sich nicht um das Ausscheiden eines Gesellschafters, die Anwachsung, die Aufnahme neuer Gesellschafter bei Kapitalerhöhungen sowie die Ausübung von Übernahmerechten handelt.
9.4.	Auf dem für die Kommanditgesellschaft geführten Buchhaltungskonto Kapitalrücklage werden die sonstigen Zuzahlungen (Agio) eines Gesellschafters sowie der nicht entnahmefähige Teil des Bilanzgewinnes gutgeschrieben. An diesem Konto sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beteiligt. Das Rücklagenkonto wird nicht verzinst.
9.5.	Gesellschafterdarlehen. Gewähren die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ein Darlehen, so ist dieses jeweils auf einem entsprechend bezeichneten Konto zu verbuchen.
10. Geschäftsführung und Vertretung
10.1.	Zur Geschäftsführung und Vertretung ist ausschließlich die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Beschlüsse in Geschäftsführungsangelegenheiten erfolgen ausschließlich durch die Generalversammlung der Komplementärin. Die Geschäftsführung hat die im Gesetz geregelten Zustimmungspflichten eines allenfalls eingerichteten Aufsichtsrats der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH oder Empfehlungen eines Beirats jedenfalls zu beachten. Die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten (§ 54 UGB) ist zulässig.
10.2.	Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten (§ 164 UGB) ist auch im Hinblick auf nicht betriebsgewöhnliche Geschäfte ausgeschlossen.
10.3.	Die Komplementärin darf Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen sowie Handlungen, die nicht der Erfüllung ihrer Aufgaben dienen (zB Grundlagengeschäfte), nur mit vorheriger Zustimmung der Kommanditisten vornehmen.
11. Geschäftsführungsvergütung
	Solange die Komplementärin ausschließlich für die Gesellschaft tätig ist, werden ihr sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die Geschäftsführung erstattet, sobald diese entstehen. Die Komplementärin erhält darüber hinaus eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu bezahlende Vorabvergütung in Höhe von fünf von Hundert des eingezahlten Stammkapitals, wie es zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.
12. Gesellschafterversammlung
12.1.	Für die Abhaltung einer Gesellschafterversammlung gelten – soweit in diesem Vertragspunkt nicht Gegenteiliges geregelt ist – die Bestimmungen des § 12. des GmbH-Vertrages der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH sinngemäß. Dies gilt insbesondere für den Ort der Gesellschafterversammlung (§ 12.2.), die Einberufungsfrist (§ 12.4.), die Tagesordnung (§ 12.5.), die Heilung von Einberufungsmängeln (§ 12.6.) sowie die Vertretung bei der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechtes (§ 12.8.).
12.2.	Minderheitsrecht zur Einberufung. Die Komplementärin ist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung sowie zur Ankündigung von Gegenständen zur Beschlussfassung verpflichtet, wenn Kommanditisten, die zumindest mit zehn Prozent am Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind, dies schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht unverzüglich entsprochen, so können diese Kommanditisten unter Mitteilung des Sachverhalts eine Gesellschafterversammlung selbst rechtswirksam einberufen bzw die Ankündigung des Tagesordnungspunktes gültig bewirken.
12.3.	Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie die Komplementärin anwesend oder rechtsgültig vertreten sind. Für die Vertretung eines Kommanditisten gilt § 12.8. des GmbH-Vertrages; eine Vertretung der Komplementärin ist unzulässig.
12.4.	Vorsitz. Wird die Generalversammlung der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und die Gesellschafterversammlung dieser Kommanditgesellschaft am gleichen Tag abgehalten, so gilt für die Bestimmung des Vorsitzenden § 12.9. des GmbH-Vertrages. Werden nur die Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG betreffenden Tagesordnungspunkte festgelegt, obliegt der Vorsitz der Komplementärin.
13. Willensbildung
13.1.	Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und bedürfen zusätzlich der Zustimmung der Komplementärin, soweit in diesem Vertrag nicht andere Mehrheitsverhältnisse vereinbart sind oder das Gesetz etwas anderes bestimmt. Grundlagenbeschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von Drei-Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Zu solchen Grundlagenbeschlüssen gehören insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe (wesentlicher Teile) des Geschäftsbetriebes oder die Auflösung der Kommanditgesellschaft.
13.2.	Das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung richtet sich gemäß § 9.2. nach der Höhe der festen Kapitalkonten sowie den übernommenen Stammeinlagen an der Komplementärin. Auf dieser Grundlage gewähren je € 10.000,– des fixen Kapitalkontos eines Kommanditisten und je € 1.000,– übernommene Stammeinlage an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen.
14. Verfügung über die Kommanditanteile
14.1.	Für die Verfügung über die Kommanditanteile gilt § 16. des GmbH-Vertrages mit der Maßgabe, dass über einen Geschäftsanteil an der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH und einen Kommanditanteil an dieser Kommanditgesellschaft nur gemeinsam verfügt werden kann. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz bildet die Verpfändung eines Kommanditanteiles. Im Übrigen ist ein Kommanditanteil nur durch € 10.000,– teilbar. Durch die Übertragung eines Kommanditanteiles verändert sich auch der Anteil an der Kapitalrücklage. Für die Erbfolge gilt § 17. des GmbH-Vertrages sinngemäß.
14.2.	Im Hinblick auf die Exekutionsführung über einen Kommanditanteil sowie die Insolvenzeröffnung über das Vermögen eines Kommanditisten gilt § 18. des GmbH-Vertrages.
15. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.1.	Für die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses sind die Bestimmungen des § 19. des GmbH-Vertrages unter Beachtung der Systemunterschiede zwischen einer Personen- und Kapitalgesellschaft anzuwenden. Die Kündigung kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zehn Monaten zum Ende des Geschäftsjahres nur wirksam erklärt werden, wenn gleichzeitig eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses an der Elbigenalp Management GmbH zum gleichen Stichtag erfolgt. Im Hinblick auf den Zweck der Gesellschaft verzichten die Gesellschafter darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem Ende des fünften vollen Geschäftsjahres (30.11.2021) nach Eintragung der Oberlechtaler Hotelinvest GmbH & Co KG in das Firmenbuch auszuüben.
15.2.	Kündigt ein Privatgläubiger eines Gesellschafters die Kommanditgesellschaft, so gelten die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sinngemäß.
15.3.	Durch die Kündigung der Oberlechtaler Hotelinvest Management GmbH wird die Kommanditgesellschaft nicht aufgelöst, falls an Stelle der Kündigenden vor Ablauf der Kündigungsfrist eine andere Person als Komplementärin eintritt.
16. Ermittlung des Kaufpreises
16.1.	Das Abfindungsguthaben eines ausscheidenden Gesellschafters bestimmt sich – sofern mit dem Erwerber keine andere Vereinbarung getroffen wird – nach den Salden seines fixen und variablen Kapitalkontos zuzüglich des auf ihn entfallenden Anteils auf dem von der Kommanditgesellschaft geführten Buchhaltungskonto „Kapitalrücklagen“.
16.2.	Scheidet der Gesellschafter zum Schluss eines Geschäftsjahres aus, wird sein Auseinandersetzungsguthaben auf Grundlage der Bilanz für dieses Geschäftsjahr, bei einem anderen Zeitpunkt des Ausscheidens auf der Grundlage des letzten Jahresabschlusses ermittelt.
16.3.	Durch zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste wird das Abfindungsguthaben weder erhöht noch vermindert; dies gilt auch, wenn diese Bilanz durch eine Betriebsprüfung geändert wird. An den zum Zeitpunkt seines Ausscheidens schwebenden Geschäften nimmt der Ausgeschiedene nicht mehr teil. Stille Reserven und ein Firmenwert werden bei der Berechnung des Abfindungsguthabens nicht berücksichtigt.
16.4.	Zahlungsfrist. Sofern die an der Geschäftsanteilsübertragung beteiligten Personen nicht etwas Gegenteiliges vereinbaren, ist die Abfindung an den ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von drei Monaten fällig.
16.5.	Ein allfälliges Darlehenskonto bleibt bei der Abfindung außer Betracht, und ein Guthaben darauf ist dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden auszubezahlen, ein Schuldsaldo unverzüglich von ihm zu begleichen.
16.6.	Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach § 16.1. unberührt.
17. Rechnungslegung, Gewinnverteilung und Entnahmen
17.1.	Für die Rechnungslegung gilt § 21.1. des GmbH-Vertrages sinngemäß. Die Komplementärin erhält vorab alle Aufwendungen erstattet, die (in)direkt durch die Geschäftsführung für die Gesellschaft veranlasst sind. Vom verbleibenden Jahresgewinn werden zunächst die variablen Kapitalkonten verzinst. Der Rest wird den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zugewiesen. Ein allfälliger Verlust ist zwischen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalkonten zu verteilen. Auch wenn sich durch die Verlustzuweisung negative Kapitalkonten ergeben, sind weder die Komplementäre noch die Kommanditisten der Gesellschaft gegenüber zum Ausgleich verpflichtet.
17.2.	Die Kommanditisten sind unter der Voraussetzung, dass die Vorschriften über die Kapitalerhaltung im Sinne der §§ 82 ff GmbHG beachtet werden, berechtigt, den ihren Kontokorrentkonten gutgeschriebenen Anteil am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres zu entnehmen; dabei ist eine Ankündigungsfrist von vier Wochen einzuhalten.
18. Sonstige Bestimmungen
18.1.	Für die Ausübung der Informations- und Kontrollrechte eines Kommanditisten gelten die für GmbH-Gesellschafter gültigen Bestimmungen, insbesondere jene des § 22 Abs 2 GmbHG.
18.2.	Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin. Der Umfang ihrer Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht wird durch die Eröffnung der Liquidation nicht verändert.
18.3.	Streitbeilegung. Sofern es sich nicht um die Erfüllung gesellschaftsvertraglicher oder gesetzlicher Beitragspflichten eines Gesellschafters handelt, entscheidet über sämtliche nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, welche die Gültigkeit oder Auslegung dieses Vertrages oder einzelne seiner Bestimmungen, das Gesellschaftsverhältnis als solches oder die Gesellschaft betreffen, ausschließlich ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO eingerichtetes Schiedsgericht. Für dieses Schiedsgericht gelten die Bestimmungen von § 22. des GmbH-Vertrages.
18.4.	Alle mit der Errichtung dieses Gesellschaftsvertrages zusammenhängenden Kosten und Gebühren werden von der Kommanditgesellschaft übernommen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung gehen zu Lasten jenes Gesellschafters, der diese in Anspruch nimmt.
18.5.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
18.6.	Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
18.7.	Vertragsausfertigungen. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Ausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
18.8.	Suchbegriffe und Überschriften in diesem Vertrag dienen ausschließlich der Übersichtlichkeit sowie leichten Lesbarkeit; sie entfalten für sich alleine keine Wirkung.
18.9.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. An Stelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
[Ort, Datum, Unterschriften]