3.2. – 01 Der Inhaber eines nicht protokollierten Einzelunternehmens schließt sich mit Familienangehörigen zu einer GmbH & Co KG zusammen
 3.2. – 01/1 Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH
GESELLSCHAFTSVERTRAG zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Gleichlauf der Beteiligungsquoten
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Geschäftsführung
8.	Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
9.	Generalversammlung
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Erbfolge
12.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
13.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.	Ermittlung des Kaufpreises
15.	Rechnungslegung und Verwendung des Jahresergebnisses
16.	Streitbeilegung
17.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Anton Alber […], Bernhard Alber […] und Christine Alber […] errichten durch diesen Vertrag eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Alber Beteiligungs-GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in [Kitzbühel]. Zweigniederlassungen im In- und Ausland können errichtet werden.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Zweck des Unternehmens ist die Geschäftsführung und Vertretung der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG mit Sitz in [Kitzbühel] – im Folgenden auch kurz als Kommanditgesellschaft bezeichnet – als deren unbeschränkt haftende Gesellschafterin. Unternehmensgegenstand der Kommanditgesellschaft ist die Ausübung des reglementierten Gastgewerbes (§ 94 Z 26 GewO 1994) sowie die Ausübung des Mietwagen- und Handelsgewerbes.
3.2.	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die (un-)mittelbar mit dem Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen. Die Alber Beteiligungs-GmbH kann sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften übernehmen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligungsquote in %	
Anton Alber	10.500,–	10.500,–	30	
Bernhard Alber	10.500,–	10.500,–	30	
Christine Alber	14.000,–	14.000,–	40	
	35.000,–	35.000,–	100	
4.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Geschäftskonto der Gesellschaft zur Gänze in bar einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
4.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
4.4.	Sonderrechte zu Gunsten und Nebenleistungspflichten zu Lasten von Gesellschaftern sind nicht vereinbart.
5. Gleichlauf der Beteiligungsquoten
5.1.	Solange die Alber Beteiligungs-GmbH die unbeschränkte Haftung und Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft übernimmt, muss der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters am Stammkapital seiner jeweiligen Beteiligungsquote am Gesellschaftskapital (Festkapital) der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG entsprechen. Für die Gleichheit der Beteiligungsquoten bleiben geringfügige Unterschiede außer Betracht, soweit sie dadurch zustande kommen, dass der Nennbetrag eines Geschäftsanteiles durch zehn teilbar sein muss.
5.2.	Die jeweiligen Gesellschafter und ihre Rechtsnachfolger sind gegenüber der Gesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter verpflichtet, allen Maßnahmen zuzustimmen und alle Handlungen vorzunehmen, die erforderlich sind, um die Gleichheit der Beteiligungsquoten zu erhalten oder wiederherzustellen; Maßstab für die jeweilige Beteiligung ist die Kommanditgesellschaft. Jeder Gesellschafter der Kommanditgesellschaft kann die Einhaltung dieser Bestimmung verlangen und insoweit unmittelbare Rechte gegen den Verpflichteten geltend machen.
5.3.	Solange keine Gleichheit der Beteiligungsquoten besteht, ruhen die Verwaltungs- und Stimmrechte eines Gesellschafters in dem Umfang, wie seine Beteiligungsquote am Stammkapital seine Beteiligungsquote an der Kommanditgesellschaft übersteigt.
5.4.	Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung der gleichen Beteiligungsquote ein Geschäftsanteil (zum Teil) übertragen oder erworben werden muss, eine Einigung über die Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 16. dieses Gesellschaftsvertrages über die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens sinngemäß.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 30. April des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Mai und enden am 30. April des Folgejahres. Bilanzstichtag ist somit der 30. April.
7. Geschäftsführung
	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Mindestens ein Geschäftsführer muss seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben. Die Geschäftsführer verwalten sowohl das Vermögen dieser Gesellschaft als auch der Kommanditgesellschaft und vertreten beide. Das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG umfasst auch den Unternehmensgegenstand der Kommanditgesellschaft; insoweit gilt § 112 Abs 1 UGB. Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit – längstens jedoch auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Bernhard Alber […] bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt.
8. Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
8.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmazeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Gemäß § 18 Abs 3 GmbHG ist die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen ohne die Einschränkungen des § 49 Abs 2 UGB zulässig.
8.2.	Firmazeichnung. Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“),
8.3.	Die Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Soweit der Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als unbeschränkt haftende Gesellschafterin der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG für ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis Einschränkungen auferlegt werden, sind diese von der Geschäftsführung zu beachten.
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.3.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
9.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
9.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetzes eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden:
[…].
9.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.9.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
	Die Verfügung über (Teile von) Geschäftsanteile(n) an der Gesellschaft ist nur wirksam, wenn zugleich über den Kommanditgesellschaftsanteil an den gleichen Erwerber mitverfügt wird. Ein ausscheidender Gesellschafter ist für von ihm übernommene Verpflichtungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Bewirkung der Enthaftung bei den Gläubigern, insbesondere bei Banken, oder Sicherstellung durch Bankgarantie freizustellen.
11. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter berufen sind, die weder zu Verwandten der ersten Linie gehören (§ 731 Abs 1 ABGB) noch Ehegatte des verstorbenen Gesellschafters sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den betreffenden Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
12. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder Gläubigermehrheit sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 14 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
13. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Die Kündigung kann nur wirksam erklärt werden, wenn gleichzeitig eine Kündigung der Kommanditbeteiligung an der Kommanditgesellschaft zum gleichen Stichtag erfolgt. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
14. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB); hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Die Bezahlung des Kaufpreises hat innerhalb von drei Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
15. Rechnungslegung und Verwendung des Jahresergebnisses
15.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und danach unverzüglich der Generalversammlung zur Genehmigung (Feststellung) vorzulegen. Zu diesem Zweck ist jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift samt Anhang und allfälligem Lagebericht zu übermitteln.
15.2.	Über die Verwendung des Jahresüberschusses entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende (asymmetrische) Gewinnausschüttung ist im Falle eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses (§ 82 Abs 2 GmbHG) zulässig.
16. Streitbeilegung
16.1.	Verhandlungslösung. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Lösung zu finden. Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall ist für die Streitbeilegung § 16.2. anzuwenden.
16.2.	Konnte im Verhandlungswege eine gütliche Regelung nicht erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in Salzburg. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit gelten die gesetzlichen Regelungen.
17. Sonstige Bestimmungen
17.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
17.2.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten und Gebühren werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
17.3.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden.
17.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. An Stelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
17.5.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere Firmenwortlaut oder Unternehmensgegenstand), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 3.2. – 01/2 Zusammenschluss- und Gesellschaftsvertrag
ZUSAMMENSCHLUSS- UND GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer GmbH & Co KG
Inhalt
1.	Gesellschafter (Vertragspartner)
2.	Begriffsdefinitionen
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Vermögensübertragung durch Zusammenschluss
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Rechtsstellung der Gesellschafter, Beteiligungsverhältnisse
8.	Gleichlauf der Beteiligungsquoten
9.	Sonderrechte von Gesellschaftern
10.	Geschäftsführung und Vertretung
11.	Gesellschafterkonten
12.	Gesellschafterbeschlüsse
13.	Übertragung der Kommanditanteile
14.	Erbfolge
15.	Ergebnisverwendung und -verteilung
16.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
17.	Ermittlung des Kaufpreises
18.	Wettbewerbsverbot
19.	Auflösung der Gesellschaft, Liquidation
20.	Aufsandung
21.	Sonstige Bestimmungen
1. Gesellschafter (Vertragspartner)
	Die am heutigen Tag errichtete Alber Beteiligungs-GmbH mit dem Sitz in der politischen Gemeinde [Kitzbühel] und der Geschäftsadresse […], als unbeschränkt haftende Gesellschafterin einerseits; sowie Anton Alber […], Christine Alber […] und Bernhard Alber […], als Kommanditisten andererseits.
2. Begriffsdefinitionen
	Im gegenständlichen Zusammenschluss- und Gesellschaftsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet:
●	Einzelunternehmerin Christine Alber: das von Christine Alber seit dem Jahre […] in der Rechtsform eines nicht-protokollierten Einzelunternehmens geführte Vier-Sterne Aktivhotel Gundhabinger Einkehr […];
●	Kommanditgesellschaft: die durch diesen Vertrag gegründete Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG;
●	Komplementärin: die Alber Beteiligungs-GmbH;
●	Nachfolgerechtsträger: die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG;
●	Übernehmende Gesellschaft: die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG;
●	Übertragener Betrieb: das von Christine Alber seit dem Jahre […] in der Rechtsform eines nicht-protokollierten Einzelunternehmens geführte Vier-Sterne Aktivhotel Gundhabinger Einkehr […];
●	Vertragspartner: die Alber Beteiligungs-GmbH, Anton Alber, Christine Alber und Bernhard Alber gemeinsam.
3. Firma und Sitz
	Die Kommanditgesellschaft wird unter der Firma Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG geführt. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde [Kitzbühel]. Zweigniederlassungen im In- und Ausland können errichtet werden.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Ausübung des reglementierten Gastgewerbes (§ 94 Z 26 GewO 1994), des Mietwagen- und Handelsgewerbes. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt. Die Gesellschaft darf auch ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben.
4.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind.
5. Vermögensübertragung durch Zusammenschluss
5.1.	Vertragsgegenstand
5.1.1.	Christine Alber leistet ihre Kommanditeinlage durch Übertragung des von ihr seit dem Jahre […] in der Rechtsform eines nicht-protokollierten Einzelunternehmens geführten Vier-Sterne Aktivhotel Gundhabinger Einkehr (übertragener Betrieb) nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen.
5.1.2.	Die Vertragspartner vereinbaren hiermit, das Vier-Sterne-Aktivhotel Gundhabinger Einkehr als Vermögen im Sinne des § 23 Abs 2 UmgrStG
●	zur Gänze,
●	unter Verzicht auf eine Liquidation
●	mit allen Rechten und Verbindlichkeiten als Gesamtsache,
●	auf Grundlage des von […] aufgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, sowie
●	der steuerlichen Zusammenschlussbilanz zum 31.12.2014
●	unter Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte
●	auf Grundlage des Artikel IV UmgrStG
●	ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten als Kommanditistin,
●	im Ausmaß und im Verhältnis des Wertes des übertragenen Vermögens,
●	auf die durch diesen Zusammenschlussvertrag neu entstehende Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG,
●	in die gleichzeitig Anton Alber und Bernhard Alber durch Leistung einer baren Vermögenseinlage eintreten,
zu übertragen.
5.1.3.	Die mit der Geschäftsführung der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG beauftragte Komplementärin erklärt, das übertragene Vermögen von Christine Alber, wie es aufgrund der als Anlage./.1 beigeschlossenen Zusammenschlussbilanz zum 31.12.2014 ausgewiesen ist, samt allen Rechten sowie Verbindlichkeiten in das Eigentum der Kommanditgesellschaft zu übernehmen und verpflichtet sich zur Fortführung des übertragenen Betriebes. Die Vertragspartner erklären, dass das übertragene Vermögen sowohl zum Zusammenschlussstichtag als auch am heutigen Tag einen positiven Verkehrswert aufweist (§ 23 Abs 1 UmgrStG).
5.2.	Umfang und Rechtsfolgen der Vermögensübertragung
5.2.1.	Christine Alber überträgt nunmehr auf die die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG;
●	alle in der Zusammenschlussbilanz (§ 24 Abs 1 UmgrStG) vom 31.12.2014 erfassten Vermögensgegenstände, Rechte und Verbindlichkeiten sowie die mangels bilanzierungsfähiger Anschaffungswerte nicht ausgewiesenen, zum übertragenen Betrieb gehörenden sonstigen Vermögenswerte und Eventualverbindlichkeiten;
●	das Liegenschaftsvermögen von Christine Alber in […];
●	die auf sie zugelassenen Kraftfahrzeuge […];
●	sämtliche Arbeitsverhältnisse einschließlich der in der Zusammenschlussbilanz berücksichtigten Abfertigungs-, Urlaubs- und sonstigen, das betriebliche Personal- und Sozialwesen betreffende Rückstellungen;
●	alle zum Geschäftsbetrieb der Einzelunternehmerin Christine Alber gehörenden oder für dessen Aufrechterhaltung notwendigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse;
●	sämtliche der Einzelunternehmerin Christine Alber zustehenden Sicherungsrechte, soweit diese nicht schon kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft übergehen.
5.2.2.	Die Übergabe und Übernahme des übertragenen Betriebes in den tatsächlichen Besitz der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG erfolgt dadurch, dass deren Komplementärin alle Geschäfts- und Buchhaltungsunterlagen, Schlüssel und sonstige Behelfe ausgefolgt werden, durch die es ihr ermöglicht wird, in vollem Umfang Besitz vom übertragenden Betrieb zu erhalten.
5.2.3.	Die übernehmende Gesellschaft tritt ab dem Zusammenschlussstichtag an Stelle der Einzelunternehmerin Christine Alber in alle Rechtsverhältnisse ein, die zwischen ihr und Dritten im Hinblick auf den übertragenden Betrieb bestehen. Die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG verpflichtet sich, sämtliche Verbindlichkeiten des übertragenen Betriebes zu liquidieren; sie hält diesbezüglich Christine Alber schad- und klaglos. Die Einzelunternehmerin Christine Alber zediert in Erfüllung ihrer Übertragungsverpflichtung sämtliche Forderungen – aus welchen Rechtsverhältnissen und auf welcher Grundlage auch immer – an die übernehmende Gesellschaft.
5.2.4.	Die Rechtswirksamkeit der vertragsgegenständlichen Übertragung ist davon unabhängig, ob Dritte dem Übergang des gesamten Rechtsverhältnisses zustimmen oder nicht. Für den Fall einer Zustimmung treten die Wirkungen der Übernahme des gesamten Rechtsverhältnisses zu denen der Zession hinzu.
5.3.	Nicht übertragenes Vermögen. Von der Vermögensübertragung durch Zusammenschluss nicht umfasst ist das Kontokorrentkonto […], auf welchem zum 31.12.2014 eine Verbindlichkeit zu Lasten von Christine Alber in Höhe von € […] ausgewiesen ist. Diese Kontokorrentverbindlichkeit wird in das Privatvermögen von Christine Alber überführt und sohin nicht von der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG übernommen.
5.4.	Der vertragsgegenständliche Zusammenschluss erfolgt mit Wirkung vom 31.12.2014. Die Vertragspartner vereinbaren zum Zwecke der Gleichstellung des abgabenrechtlich wirksamen Zusammenschlussstichtages mit dem zivilrechtlich maßgebenden Verrechnungsstichtag, dass das übertragene Vermögen mit Nutzen und Lasten, Gefahr und Zufall mit dem auf den Zusammenschlussstichtag folgenden Tag auf die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG übergeht. Die übernehmende Gesellschaft tritt mit diesem Stichtag in alle schwebenden Geschäfte der Einzelunternehmerin Christine Alber ein; sie ist ab diesem Stichtag berechtigt, die übertragenen Vermögenswerte mit denselben Rechten zu besitzen und zu benützen, wie sie bisher von der Einzelunternehmerin Christine Alber besessen und benützt worden sind.
5.5.	Melde- und Anzeigepflichten
5.5.1.	Die übernehmende Gesellschaft hat
●	die fristgerechte Melde- und Anzeigepflicht dieses Umgründungsvorganges beim zuständigen Finanzamt (§ 13 Abs 1 und § 43 UmgrStG);
●	die Verständigung der Dienstnehmer vom erfolgten Betriebsübergang (§ 3 Abs 3 AVRAG);
●	die Änderung der Datensätze in der von der zuständigen Zulassungsstelle geführten Zulassungsevidenz, wonach die Kraftfahrzeugpapiere auf Grund der Übertragung der vertragsgegenständlichen Kraftfahrzeuge umgeschrieben werden;
●	den Übergang von unternehmensbezogenen Vertragsverhältnissen gemäß § 38 UGB unter Hinweis auf das einem Dritten eingeräumte Widerspruchsrecht;
●	den Übergang der Gewerbeberechtigungen innerhalb von sechs Monaten ab Eintragung dieses Zusammenschlusses im Firmenbuch (§ 11 Abs 5 GewO 1994);
●	den Eigentumsübergang der von der Einzelunternehmerin Christine Alber abgeschlossenen Sach-, Betriebshaftpflicht- und Betriebsrechtsschutzversicherungen
anzuzeigen bzw zu besorgen.
5.5.2.	Die Einzelunternehmerin Christine Alber verpflichtet sich, auf Verlangen der übernehmenden Gesellschaft die erforderlichen Erklärungen abzugeben. Sie erteilt insbesondere ihre Zustimmung, dass die Kraftfahrzeugpapiere für folgende Personenkraftwagen auf die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG umgeschrieben werden können: […]
5.6.	Gewährleistungen
5.6.1.	Die Einzelunternehmerin Christine Alber leistet Gewähr, dass
●	der Jahresabschluss zum 31.12.2014 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung erstellt wurde und den gesetzlichen Vorschriften entspricht;
●	die diesem Vertrag zugrunde liegende Zusammenschlussbilanz zum 31.12.2014 sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Vier-Sterne Hotels Gundhabinger Einkehr vollständig sowie richtig darstellt und dass die maßgeblichen Bewertungsansätze den gesetzlichen Vorschriften entsprechen;
●	in dem von ihr geführten übertragenen Betrieb sämtliche öffentlich-rechtlichen Vorschriften sowie behördlichen Auflagen erfüllt sind; sie verpflichtet sich diesbezüglich, die übernehmende Gesellschaft schad- und klaglos zu halten;
●	mit den zu übernehmenden Dienstnehmern keine Sonderabreden bestehen, insbesondere keine Kündigungsfristen von mehr als drei Monaten vereinbart sind.
5.6.2.	Die Einzelunternehmerin Christine Alber leistet jedoch keine Gewähr für eine bestimmte Umsatz- oder Ertragsfähigkeit, die Beschaffenheit des Anlage- und Umlaufvermögens, die Einbringlichkeit der in der Zusammenschlussbilanz ausgewiesenen Forderungen sowie für bestimmte sonstige Eigenschaften des übertragenen Betriebes. Die übernehmende Gesellschaft erklärt, dass ihr die maßgeblichen wirtschaftlichen und organisatorischen Grundlagen durch Einsichtnahme in das betriebliche Rechnungswesen sowie die Geschäftsunterlagen und durch Einholung von Auskünften nach Lage und Beschaffenheit bekannt sind.
5.6.3.	Steuern und Abgaben, die vor dem Zusammenschlussstichtag zu Lasten des übertragenden Betriebes entstanden sind, hat – soweit in diesem Vertrag nicht etwas Gegenteiliges geregelt ist – die übernehmende Gesellschaft zu bezahlen; sie hält diesbezüglich die Einzelunternehmerin Christine Alber schad- und klaglos. Allfällige Steuergutschriften für Zeiträume vor dem Zusammenschlussstichtag kommen der Nachfolgerechtsträgerin zu.
5.6.4.	Die Einzelunternehmerin Christine Alber ist nicht von anhängigen Gerichts- und Verwaltungsverfahren betroffen.
5.7.	Die Vertragspartner erklären, in Kenntnis der Haftungsbestimmungen der §§ 38 ff UGB, §§ 302 und 1409 ABGB, § 67 Abs 4 bis 9 ASVG, §§ 14 und 15 BAO, § 6 AVRAG, des für den übertragenen Betrieb erlassenen Betriebsanlagengenehmigungsbescheides der Bezirkshauptmannschaft [Kitzbühel] vom […] sowie den abgeschlossenen Versicherungsverträgen zu sein.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.1.	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 30. April des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Mai und enden am 30. April des Folgejahres; Bilanzstichtag ist somit der 30. April.
6.2.	Vorbehaltlich der Zustimmung der Finanzbehörde können die Gesellschafter auch ein anderes Wirtschaftsjahr beschließen. Dies ist jedoch nur dann zulässig, wenn sichergestellt ist, dass gleichzeitig das Wirtschaftsjahr der Komplementärin so abgeändert wird, dass es dem Wirtschaftsjahr der Kommanditgesellschaft entspricht.
7. Rechtsstellung der Gesellschafter, Beteiligungsverhältnisse
7.1.	Unbeschränkt haftende Gesellschafterin ist die Alber Beteiligungs-GmbH. Sie ist ungeachtet einer allfälligen eigenen betrieblichen Tätigkeit Arbeitsgesellschafterin, ihr obliegt ausschließlich die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft. Die Komplementärin ist zur Einbringung einer Vermögenseinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie ist am Gewinn und Verlust, am Vermögen der Gesellschaft und einem allfälligen Liquidationserlös nicht beteiligt.
7.2.	Die Vermögenseinlagen der Kommanditisten werden wie folgt vereinbart:
Gesellschafter	Vermögenseinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligung in %	
Anton Alber	3.000,–	3.000,–	30	
Christine Alber	3.000,–	3.000,–	30	
Bernhard Alber	4.000,–	4.000,–	40	
	10.000,–	10.000,–	100	
7.3.	Die jeweils im Firmenbuch einzutragende Haftsumme entspricht dem Betrag der in § 7.2. vereinbarten Vermögenseinlage.
7.4.	Anton Alber und Bernhard Alber haben ihre Vermögenseinlage spätestens sieben Tage nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages durch Bareinzahlung auf ein Geschäftskonto der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG zu leisten.
7.5.	Die Beteiligung am Gewinn oder Verlust, Auseinandersetzungsguthaben, einem Liquidationserlös der Gesellschaft sowie den Stimmrechten richtet sich nach dem Verhältnis der von den Kommanditisten geleisteten Vermögenseinlagen.
8. Gleichlauf der Beteiligungsquoten
	Bei jeder Form der Übertragung von Geschäftsanteilen an dieser Kommanditgesellschaft sowie an der Alber Beteiligungs-GmbH gilt der Grundsatz, dass die jeweilige Beteiligungsquote eines Gesellschafters in diesen beiden Gesellschaften gleich hoch sein muss. Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer dieser beiden Gesellschaften (aus welchem Rechtsgrund auch immer) setzt daher voraus, dass gleichzeitig auch eine entsprechende Anteilsübertragung an der anderen Gesellschaft erfolgt.
9. Sonderrechte von Gesellschaftern
	Den Gesellschaftern Anton Alber und Christine Alber wird jeweils ein zeitlich unbefristetes Wohnrecht in der im 4. Stock liegenden Wohnung […] des Vier-Sterne Aktivhotel Gundhabinger Einkehr […] eingeräumt. Sämtliche mit der Nutzung dieser Wohnung zusammenhängenden Betriebskosten werden unter Schad- und Klagloshaltung dieser Kommanditgesellschaft von Anton Alber und/oder Christine Alber übernommen.
10. Geschäftsführung und Vertretung
10.1.	Die Geschäftsführung und Vertretung obliegt ausschließlich der Komplementärin, die durch ihre Organe tätig wird und hierbei zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters verpflichtet ist. Die Erteilung einer Einzel- oder Gesamtprokura ist zulässig. Rechtsgeschäftliche Handlungen, die über den betriebsgewöhnlichen Geschäftsumfang hinausgehen oder mit denen ein besonderes wirtschaftliches bzw rechtliches Risiko verbunden ist, dürfen nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung abgeschlossen werden.
10.2.	Die Komplementärin hat innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr zu erstellen. Zur Abgeltung ihres Haftungsrisikos erhält sie eine jährliche Vergütung von 5 % ihres jeweiligen Stammkapitals am Ende eines Geschäftsjahres. Die Haftungsvergütung ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Komplementärin legt jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres Rechnung über die zu zahlende Haftungsvergütung.
10.3.	Aufwandersatz. Der Komplementärin sind die Aufwendungen aller Art, die durch die Geschäftsführung der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG erwachsen, alljährlich nach Feststellung des Jahresabschlusses zu ersetzen. Eine angemessene Abschlagszahlung ist in der Form zu leisten, dass die Komplementärin für ihre Tätigkeit eine als Betriebsausgabe zu buchende monatliche Vergütung erhält.
11. Gesellschafterkonten
	Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto, ein Ergebnisverrechnungskonto sowie ein Kontokorrentkonto – alle zusammen als Gesellschafterkonten bezeichnet – geführt.
11.1.	Auf dem nicht verzinslichen Kapitalkonto werden ausschließlich die anlässlich der Gründung der Kommanditgesellschaft oder zu einem späteren Zeitpunkt übernommenen Vermögenseinlagen der Gesellschafter gebucht. Behebungen zu Lasten des Kapitalkontos sind unzulässig.
11.2.	Auf dem Ergebnisverrechnungskonto werden die nach steuerlichen Grundsätzen zu ermittelnden Gewinnanteile sowie allfällige den Gesellschaftern zuzuweisende Verluste der Kommanditgesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten erfasst. Ein Guthaben auf dem Ergebnisverrechnungskonto wird nicht verzinst.
11.3.	Auf dem verzinslichen Kontokorrentkonto erfolgt unter Beachtung der Beschränkungen des § 82 GmbHG die Verbuchung des sonstigen aus dem Gesellschaftsverhältnis entstammenden Zahlungsverkehrs zwischen dem Gesellschafter und der Kommanditgesellschaft. Zum sonstigen Zahlungsverkehr gehören insbesondere
●	Einzahlungen auf die von einem Gesellschafter übernommene und auf seinem Kapitalkonto ausgewiesene Vermögenseinlage;
●	weitere Einlagen eines Gesellschafters, die keine vertraglich vereinbarte Vermögenseinlage sind und seine Beteiligungsquote nicht beeinflussen;
●	Entnahmen auf Grundlage eines wirksamen Gewinnverteilungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung;
●	die Gutbuchung von Gewinnanteilen auf Grund eines wirksamen Gewinnverteilungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung;
●	Zinsen im Zusammenhang mit der Führung von Gesellschafterkonten;
●	ein allfälliger Aufwandsersatz;
●	eine Vorwegvergütung für allfällige vom Gesellschafter gegenüber der Kommanditgesellschaft erbrachten fremdüblichen Leistungen.
12. Gesellschafterbeschlüsse
12.1.	Soweit nach dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz Gesellschafterbeschlüsse erforderlich sind, werden diese in Form einer Gesellschafterversammlung oder schriftlich in sinngemäßer Anwendung des § 34 GmbHG gefasst. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Für das Zustandekommen eines Gesellschafterbeschlusses gelten die Bestimmungen von § 9 des Gesellschaftsvertrages der Alber Beteiligungs-GmbH sinngemäß.
12.2.	Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorsieht. Je volle € 1.000,– Vermögenseinlage gewähren eine Stimme. Einstimmigkeitserfordernis. Neben den Grundlagengeschäften können von den Gesellschaftern folgende Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden:
i.	die Abänderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Änderung des Unternehmensgegenstandes;
ii.	die Einbringung des Unternehmens (eines Teilbetriebes) der Gesellschaft oder von Mitunternehmeranteilen in eine Kapitalgesellschaft;
iii.	sonstige Maßnahmen nach dem Umgründungssteuergesetz;
iv.	die Bestellung von Liquidatoren.
12.3.	In eigenen Angelegenheiten besteht für die Kommanditisten – soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen – kein Stimmverbot.
12.4.	Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen sind in Niederschriften aufzunehmen, die allen Gesellschaftern unverzüglich zu übermitteln sind.
13. Übertragung der Kommanditanteile
13.1.	Die Kommanditanteile sind übertragbar und vererblich, sie sind jedoch nicht teilbar. Die Übertragung von Kommanditanteilen ist nur insoweit zulässig, als im gleichen Verhältnis der Geschäftsanteil an der unbeschränkt haftenden Komplementärin übergeht. Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft unter Lebenden oder von Todes wegen aus, so hat er seinen Geschäftsanteil an der Alber Beteiligungs-GmbH im gleichen Verhältnis an die Erwerber seines Kommanditanteiles zu übertragen. Scheidet ein Kommanditist durch Rechtsgeschäft unter Lebenden aus der Komplementärin aus, ist er auch zur Übertragung seines Kommanditanteiles an die Erwerber seines GmbH-Geschäftsanteiles verpflichtet.
13.2.	Die Übertragung eines Kommanditanteiles an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Personen als den Ehegatten oder eigenberechtigte Nachkommen im Sinne des § 731 Abs 1 ABGB (begünstigte Dritte) des übertragungswilligen Gesellschafters handelt, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
13.3.	Unter den Begriff Übertragung des Kommanditanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
i.	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
ii.	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
iii.	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
iv.	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
v.	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers.
13.4.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Kommanditanteil an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Die Komplementärin ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.
13.5.	Erteilt die Gesellschafterversammlung zur Übertragung des Kommanditanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, nicht die Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb von einem Monat ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Kommanditanteiles im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Aufgriffsrecht nicht in Anspruch nehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht).
13.6.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der anteilsmäßigen Aufteilung abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt des maßgeblichen Gesellschafterbeschlusses, gilt die Zustimmung zur Übertragung des Kommanditanteils an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, als erteilt.
14. Erbfolge
	Im Falle des Ablebens eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben unter der Voraussetzung weitergeführt, dass diese auch den entsprechenden Geschäftsanteil an der Komplementärin übernehmen, andernfalls sie aus der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG auszuscheiden haben. § 12 des Gesellschaftsvertrages der Alber Beteiligungs-GmbH gilt sinngemäß.
15. Ergebnisverwendung und -verteilung
	Das nach Verzinsung der Gesellschafter-Kontokorrentkonten sowie der Verbuchungen für die Aufwendungen der Komplementärin und ihre Haftungsvergütung verbleibende Ergebnis ist auf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zur Gesamtsumme der vereinbarten Vermögenseinlagen (Gesellschaftskapital) zu verteilen.
16. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufzukündigen. Die Kündigung hat schriftlich mit eingeschriebenem Brief oder durch einen anderen Zustellnachweis zu Handen aller übrigen Gesellschafter zu erfolgen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Die Kündigung kann nur wirksam erklärt werden, wenn gleichzeitig eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses an der Alber Beteiligungs-GmbH zum gleichen Stichtag erfolgt.
16.2.	Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter bis spätestens drei Monate vor dem Wirksamwerden der Kündigung die Fortsetzung der Gesellschaft unter Fortführung der Firma beschließen. In diesem Fall scheidet der kündigende Gesellschafter mit dem Tag des Wirksamwerdens der Kündigung aus. Erklärt sich nur ein Teil der übrigen Gesellschafter zur Fortführung bereit, so wird die Gesellschaft mit diesen fortgesetzt. Jene Gesellschafter, die gegen die Fortführung der Gesellschaft gestimmt haben, scheiden in gleicher Weise und zum gleichen Stichtag aus wie der Kündigende.
16.3.	Bleibt im Falle der Kündigung nur ein Gesellschafter übrig, so ist dieser berechtigt, den gesamten Geschäftsbetrieb der Gesellschaft ohne Liquidation mit allen Aktiven und Passiven einschließlich der Firma zu übernehmen (§ 142 UGB). Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sind auch im Falle der Kündigung durch den Privatgläubiger eines Gesellschafters sinngemäß anzuwenden.
17. Ermittlung des Kaufpreises
17.1.	Sofern zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und dem Erwerber innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich dieser aus den Salden des festen Kapitalkontos, der Verrechnungskonten I und II sowie des Verlustvortragskontos des ausscheidenden Gesellschafters zuzüglich des auf ihn entfallenden Anteils an den nicht gebundenen Rücklagen (§ 224 Abs 3 A. II. 2. UGB). Für die Ermittlung des Kaufpreises ist die zuletzt festgestellte Bilanz der Kommanditgesellschaft maßgeblich.
17.2.	Durch zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste wird das Abfindungsguthaben weder erhöht noch vermindert; dies gilt auch, wenn diese Bilanz durch eine abgabenrechtliche Außenprüfung geändert wird. An den zum Zeitpunkt seines Ausscheidens schwebenden Geschäften nimmt der Ausgeschiedene nicht mehr teil. Stille Reserven und ein Firmenwert werden bei der Berechnung des Abfindungsguthabens nicht berücksichtigt.
17.3.	Der Kaufpreis ist – sofern die an der Geschäftsanteilsübertragung Beteiligten einvernehmlich nicht etwas anderes vereinbaren – innerhalb von drei Monaten nach Ausscheiden des Gesellschafters zur Zahlung fällig.
18. Wettbewerbsverbot
	Jedem Gesellschafter ist es untersagt, unmittelbar oder mittelbar auf dem Geschäftsgebiet der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG oder einer Gesellschaft, an der diese als Komplementärin und ihre Gesellschafter als Kommanditisten beteiligt sind, Geschäfte zu tätigen oder diesen Gesellschaften in anderer Weise Konkurrenz zu machen. Eine Tätigkeit für die Komplementärin unterliegt nicht diesem Wettbewerbsverbot. Das Wettbewerbsverbot gilt auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters für die Dauer von Jahren. Eine Befreiung vom Wettbewerbsverbot kann mit den Stimmen der übrigen Gesellschafter erteilt werden.
19. Auflösung der Gesellschaft, Liquidation
	Für einen Beschluss auf Auflösung der Gesellschaft ist Einstimmigkeit erforderlich. Die Bestellung und Abberufung der Liquidatoren erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
20. Aufsandung
20.1.	Zur grundbücherlichen Durchführung des Zusammenschlusses erteilen die Vertragspartner die ausdrückliche Einwilligung zur Vornahme nachstehender Grundbuchshandlungen im Grundbuch 55004 Katastralgemeinde [Kitzbühel], Einlagezahl 596, Grundstücks-Nr 101/3: die Einverleibung des Eigentumsrechtes für die Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG.
20.2.	Die Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft erklärt, dass sich das Gesellschaftsvermögen ausschließlich im Besitz von EU-Staatsbürgern befindet und kein Freizeitwohnsitz geschaffen wird.
21. Sonstige Bestimmungen
21.1.	Für den Fall allfälliger nicht gütlich beizulegender Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern gilt § 18. des Gesellschaftsvertrages der Alber Beteiligungs-GmbH sinngemäß.
21.2.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden von der Aktivhotel Gundhabinger Einkehr GmbH & Co KG übernommen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung gehen zu Lasten des jeweiligen Auftraggebers.
21.3.	Für Mitteilungen zwischen den Gesellschaftern gilt § […] des Gesellschaftsvertrages der Alber Beteiligungs-GmbH sinngemäß. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Auf das Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden. Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden.
21.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. An Stelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
21.5.	Rechtsgrundlagen. Sofern in diesem Vertrag keine abweichenden Regelungen getroffen wurden, gelten die Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches, insbesondere die §§ 161–177 UGB.
[Ort, Datum, Unterschriften]
Anlage:
Zusammenschlussbilanz zum 31.12.2014