2.40. – 01 Detaillierte Regelung
§ 40 Teilnichtigkeit
(1) Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam, ungültig oder undurchführbar, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt.
[a. In einem solchen Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, den rechtsunwirksamen, ungültigen oder undurchführbaren Vertragsbestandteil durch Beschluss der nächsten Generalversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass [i. er dem Sinn und Zweck der rechtsunwirksamen, ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung so nahe wie möglich kommt] [ii. die ursprünglich beabsichtigten wirtschaftlichen sowie rechtlichen Auswirkungen erreicht werden und dem Gesamtzweck des Vertrages unter Berücksichtigung von Treu und Glauben entsprechen.][b. Anstelle der rechtsunwirksamen, ungültigen oder undurchführbaren Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Das gilt auch dann, wenn die Rechtsunwirksamkeit, Ungültigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag normierten Maß der Leistung oder Zeit beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit anstelle des Vereinbarten. ]
(2) Im Falle von unbeabsichtigten Vertragslücken [a. verpflichten sich] [b. werden] die Gesellschafter diejenige Bestimmung [a. zu] vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man
[a. den von der Vertragslücke betroffenen Punkt] [b. die Angelegenheit] von vornherein bedacht. Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat deren rechtliche Würdigung so zu erfolgen, dass der Bestand des gesellschaftlichen Unternehmens möglichst gewährleistet bleibt.
(3) Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter zueinander erfordern.
 2.40. – 02 Kurzfassung
§ 40 Teilnichtigkeit
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder nach Vertragsabschluss unwirksam werden, bleibt davon die Wirksamkeit des restlichen Vertrages unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll diejenige wirksame Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, welche die Vertragspartner mit der unwirksamen Bestimmung verfolgt haben. Diese Grundsätze geltend entsprechend für den Fall, dass sich der Gesellschaftsvertrag als undurchführbar oder lückenhaft erweist.