2.39. – 01 „Maximalvariante“
§ 39 Sonstige Bestimmungen
(1) [a. Nebenleistungsverpflichtungen zulasten und Sonderrechte zugunsten von Gesellschaftern sind nicht vereinbart.]
[b. Die einem Gesellschafter namentlich eingeräumten Rechte sind höchstpersönlich, soweit sie in diesem Vertrag nicht ausdrücklich auch auf [i. Rechtsnachfolger] [ii. Einzel- und Gesamtrechtsnachfolger] erstreckt werden.]
(2) Der Gesellschaftsvertrag wurde vor der allseitigen Unterfertigung von sämtlichen Vertragspartnern gelesen und erörtert, es wurde bezüglich aller Vertragsbedingungen Übereinstimmung erzielt.
(3) Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Wettbewerbs- und Konkurrenzverbote zulasten der Gesellschafter vereinbart.
(4) Die Gesellschafter haben in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Demnach dürfen sie weder die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch die Geschäftstätigkeit betreffende kaufmännische und technische Informationen an Dritte – mit Ausnahme der bestimmungsgemäßen Weitergabe an zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe – weitergeben. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
(5) Ausschluss von Treuhandverhältnissen. Die Gesellschafter erklären, dass sie diesen Gesellschaftsvertrag im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung abschließen und ihre Gesellschafterrechte in diesem Sinne innehaben und ausüben.
(6) Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
(7) Schriftformvorbehalt. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist.
[a. Die vertraglich vereinbarte Schriftform ist auch durch E-Mail, Telefax oder Computerfax gewahrt.]
[b. E-Mail, Telefax oder Computerfax genügen nicht zur Wahrung der vertraglich vereinbarten Schriftform.]
Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
[ a.  Kein Gesellschafter kann sich auf eine vom Vertrag abweichende tatsächliche Übung berufen, solange die Abweichung nicht schriftlich fixiert ist.]
[ b.  Mündliche Vereinbarungen sind nur gültig, wenn sie schriftlich von allen Vertragspartnern bestätigt werden; ein zukünftiges Abgehen von diesem Grundsatz ist ebenfalls nur schriftlich möglich.]
(8) Bei Zweifeln über die Vertragsauslegung hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt.
(9) Anzuwendendes Recht. [a. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht mit Ausnahme der Regelungen des österreichischen internationalen Privatrechts anzuwenden.] [b. Dieser Vertrag unterliegt österreichischem Recht mit Ausnahme der nicht zwingenden Verweisungsnormen sowie der Bestimmungen des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.4.1980 (UN-Kaufrecht).]
(10) [a. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.]
[b. Jeder Gesellschafter erhält eine Ausfertigung dieses Gesellschaftsvertrages. Vertragsausfertigungen können – auch wiederholt – ihnen, künftigen Gesellschaftern, den Geschäftsführern, allfälligen Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst, jeweils auf Kosten des Verlangenden, übermittelt werden.]
(11) [a. Subsidiaritätsklausel. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch rechtswirksame Generalversammlungsbeschlüsse nicht etwas anderes bestimmt ist, werden die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft durch die Bestimmungen des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie die Vorschriften des Unternehmensgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften und ergänzend die übrigen einschlägigen Normen geregelt.]
[b. Aushilfsweise Gesetzesgeltung. Soweit durch diesen Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der jeweils geltenden Fassung.]
(12) [a. Die Vertragspartner sind in Kenntnis, dass dieser Notariatsakt aufgrund einer entsprechenden gesetzlichen Verpflichtung in das Urkundenarchiv des österreichischen Notariats aufzunehmen ist. Sie erteilen überdies ihre ausdrückliche Zustimmung zur Ermittlung, Verarbeitung, Verwendung und Überlassung sämtlicher personenbezogenen und sonstigen mit diesem Vertrag zusammenhängenden Daten in elektronischer Form, insbesondere auch zum Zweck deren Übermittlung an Gerichte und/oder Behörden im Wege des elektronischen Rechts-, Urkunden- und Verwaltungsverkehrs.]
[b. Die Vertragspartner ersuchen den Urkundenverfasser, diesen Gesellschaftsvertrag und die allenfalls zur Verbücherung erforderlichen Nebenurkunden zeitlich unbefristet im Urkundenarchiv des österreichischen Notariats zu speichern. Sie erteilen ihre ausdrückliche Zustimmung, dass ihre personenbezogenen – bei Gesellschaften die gesellschaftsbezogenen – Daten, Datum, Gegenstand und Inhalt der Urkunden sowie der Urkundenverfasser im elektronisch geführten Urkundenarchiv des österreichischen Notariats aufgenommen werden. Die Vertragspartner wurden darüber in Kenntnis gesetzt, dass
●	diese Daten der Verschwiegenheitspflicht nach § 37 NO unterliegen;
●	nur der öffentliche Notar als Berechtigter im Sinne des § 140e Abs 2 NO oder sein Substitut zu den von ihm gespeicherten Urkunden unbeschränkten Zugriff hat; sowie
●	aufgrund entsprechender gesetzlicher Regelungen oder Abkommen Gerichten, Verwaltungs- und Abgabenbehörden lesender Zugriff auf die im Archiv abgelegten Daten gewährt werden kann bzw zu gewähren ist.
Überdies stimmen die Vertragspartner zu, dass dieser Gesellschaftsvertrag und die allenfalls zur Verbücherung erforderlichen Nebenurkunden für die Bundesministerien für Justiz sowie Finanzen freigegeben und die entsprechenden Zugriffscodes zu den Urkunden diesen und den ihnen untergeordneten Behörden bekannt gegeben werden, damit diese Urkunden in die erlektronisch geführten Urkundensammlungen der Gerichte aufgenommen werden können.]
(13) Geschlechtsspezifische Bezeichnung.  Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag für die Bezeichnung von Funktionen die männliche Form verwendet wird, ist für den Fall, dass eine Frau eine solche Funktion innehat, für deren Bezeichnung die entsprechende weibliche Form zu verwenden.
(14) Suchbegriffe und Überschriften in diesem Vertrag dienen ausschließlich der Übersichtlichkeit sowie leichten Lesbarkeit; sie entfalten für sich alleine keine rechtliche Wirkung.