2.31. – 01 Grundsätzliches Konzept
§ 31 Leistungsverkehr mit der Gesellschaft
(1) [a. Die Geschäftsführung ist nicht berechtigt, außerhalb eines von der Generalversammlung ordnungsgemäß gefassten zulässigen Gewinnverteilungsbeschlusses]
[b. Den Gesellschaftsorganen ist es untersagt,]
einem Gesellschafter, einer diesem nahestehenden Person oder einem verbundenen Unternehmen unangemessene Vorteile irgendwelcher Art durch eine vertragliche Regelung oder in Form einer einseitigen Handlung zuzuwenden oder die Gewährung solcher Vorteile stillschweigend zuzulassen (verbotene Einlagenrückgewähr). Bei sämtlichen Rechtsgeschäften, Vorgängen und Maßnahmen zwischen der Gesellschaft einerseits und (einzelnen) Gesellschaftern oder ihnen nahestehende Personen (verbundene Unternehmen) andererseits hat der Leistungsverkehr nach den Grundsätzen über die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung sowie dem Fremdvergleich zu erfolgen. Im Fall der Zuwiderhandlung entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Vorteilsgewährung gegenüber dem Begünstigten ein Anspruch auf Erstattung des Vorteils oder – nach Wahl der Gesellschaft – Ersatz eines Wertes in Geld sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwischen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder Ersatzleistung.
(2) Alle Nachteile, die der Gesellschaft durch eine Verletzung der Bestimmung des Abs (1) entstehen, hat der Begünstigte der Gesellschaft zu ersetzen. Kann kein Ersatz erlangt werden, so ist das die Begünstigung verursachende Gesellschaftsorgan zum Ersatz verpflichtet. Die Gesellschaft ist insoweit auch zur Aufrechnung gegen künftige Gewinnansprüche berechtigt.
(3) Verdeckte Ausschüttungen sind ex tunc (rückwirkend) rückgängig zu machen und rückabzuwickeln. Nach einvernehmlicher Wahl der Gesellschaft und der betroffenen Gesellschafter ist auch eine rückwirkende Wertanpassung der Leistung oder Gegenleistung zur Herstellung eines ausgewogenen Leistungsaustauschs möglich.
(4) Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch in der unternehmensrechtlichen Bilanz für den anspruchsrelevanten Zeitraum durch nachträgliche Bilanzberichtigung zu aktivieren und einen auf diese Weise entstehenden unternehmensrechtlichen Gewinn aufgrund eines – allenfalls neu zu fassenden – Gewinnverteilungsbeschlusses an die Gesellschafter auszuschütten.
 2.31. – 02 Vorkaufsrecht bei Anlagenabgängen
§ 31 Verkauf von Anlagevermögen
Im Falle der Veräußerung von Liegenschaften, Gebäuden und sonstigen körperlichen Wirtschaftsgütern der Gesellschaft muss das Verkaufsobjekt zunächst den Gesellschaftern zum Erwerb angeboten werden. Die Reihenfolge des Erwerbsrechtes richtet sich nach der Höhe der Beteiligungsquoten.