2.27. – 01 Grundsätzliches Konzept – Der Auflösungsbeschluss bedarf einer höheren als der gesetzlich vorgesehenen einfachen Mehrheit
§ 17 Auflösung und Liquidation
(1) Auflösungsgründe. Die Gesellschaft wird aufgelöst durch
1.1.	einen Gesellschafterbeschluss, der einer ¾-Mehrheit der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen bedarf;
1.2.	eine unter Anwendung des Umgründungssteuergesetzes herbeigeführte Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen einer anderen Rechtsperson;
1.3.	Insolvenzeröffnung über deren Vermögen;
1.4.	eine Entscheidung der Verwaltungsbehörde und/oder des Firmenbuchgerichtes;
1.5.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter, wenn dessen Geschäftsanteil nicht vollständig übernommen wird.
(2) [a. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist alleine zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.]
[b. Für die Bestellung der Liquidatoren gelten die für Geschäftsführer geltenden (Vertretungs-)Regeln sinngemäß.]
(3) Schlussverteilung. Das nach Erfüllung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Gesellschafter an diese zu verteilen.
 2.27. – 02 Kurze Fassung
§ 17 Auflösung und Liquidation
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aus den im Gesetz oder in diesem Vertrag bestimmten Gründen; sie hat ihre Liquidation zur Folge. Sofern die Generalversammlung nicht mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas Gegenteiliges beschließt, sind die Geschäftsführer auch die Liquidatoren.
 2.27. – 03 Sonderrecht auf die Funktion eines Liquidators
§ 17 Auflösung und Liquidation
Für die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen; zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen. Das den Gesellschaftern Anton Alber und Bernhard Berger in § […] eingeräumte Sonderrecht auf Geschäftsführung gilt insoweit auch für die Liquidation.
 2.27. – 04 Auflösung durch Kündigung eines Gesellschafters
§ 17 Auflösung und Liquidation
(1) Die Gesellschaft wird außer den im Gesetz bestimmten Gründen auch durch Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter aufgelöst. Die Kündigung ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist nachweislich an die Geschäftsführung und die übrigen Gesellschafter zu erklären. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, unverzüglich alle anderen Gesellschafter von der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses zu verständigen.
(2) Mit Ablauf der Kündigungsfrist ist die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu beschließen, falls nicht die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft unter Übernahme des Geschäftsanteils des kündigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen oder einer anderen einvernehmlich vereinbarten Regelung beschließen.
(3) Zur Fortsetzung der Gesellschaft und Übernahme des Geschäftsanteiles sind nur jene Gesellschafter verpflichtet, die für die Fortsetzung gestimmt haben. Die übrigen Gesellschafter gelten in diesem Fall als der Kündigung beigetreten; ihre Geschäftsanteile sind ebenfalls von den fortsetzenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen oder einer anderen einvernehmlich vereinbarten Regelung zu übernehmen.
 2.27. – 05 Liquidationsvorab zu Gunsten eines Gesellschafters
§ 17 Auflösung und Liquidation
(1) Im Falle einer Liquidation wird der Liquidationserlös vorbehaltlich entgegenstehender zwingender gesetzlicher Regelungen unter den Gesellschaftern nach den folgenden Bestimmungen asymmetrisch verteilt. Vom nach Erfüllung der Gläubiger verbleibenden Vermögen erhält der Gesellschafter Anton Alber die von ihm für den Erwerb seines Geschäftsanteiles an der Gesellschaft getätigten Aufwendungen (Nominalbetrag der übernommenen Stammeinlagen oder Kaufpreis des Geschäftsanteils, Aufgeld und sonstige Zuzahlungen sowie die Nebenkosten des Geschäftsanteilserwerbs [zB Beratungskosten]).
(2) Reicht der Liquidationserlös nicht aus, um diesen Vorzugsanspruch vollständig zu erfüllen, so ist der für die Schlussverteilung zur Verfügung stehende Betrag vollständig und ausschließlich dem Gesellschafter Anton Alber zuzuzählen. Ein nach Erfüllung seines Vorzugsanspruches verbleibender Liquidationserlös wird an die übrigen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen verteilt.
 2.27. – 06 Vermögensbindung bei einer gemeinnützigen GmbH (i.)
§ 17 Auflösung und Liquidation
(1) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks können nur die eingezahlten Stammeinlagen und der gemeine Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen zurückgezahlt werden.
(2) Soweit das Gesellschaftsvermögen die eingezahlten Stammeinlagen und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, fällt es an
[a. eine gemeinnützige Organisation zur unmittelbaren und ausschließlichen Verwendung für ihre steuerbegünstigten Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO, wobei die Auswahl durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter zu treffen ist.]
[b. eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine steuerbegünstigte Körperschaft zur unmittelbaren und ausschließlichen Verwendung für gemeinnützige Zwecke im Sinne dieser Satzung oder für die unmittelbare und ausschließliche Verwendung für steuerbegünstigte Zwecke, wobei der Beschluss über die Vermögensverwendung erst nach Einwilligung des Finanzamts gefasst werden darf.]
 2.27. – 07 Vermögensbindung bei einer gemeinnützigen GmbH (ii.)
§ 17 Auflösung und Liquidation
Die Gesellschaft wird nur aus den im Gesetz genannten Gründen aufgelöst; eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter ist unzulässig. Bei Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft oder bei Wegfall des bisherigen begünstigten Zwecks
[a. ist das verbleibende Gesellschaftsvermögen für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO zu verwenden.]
[b. ist das verbleibende Gesellschaftsvermögen für Zwecke der […] zu verwenden.]
[c. fällt das verbleibende Vermögen an […] zum Zwecke der Verwendung für […].]
[d. fällt das verbleibende Vermögen an […] zur Verwendung für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO.]
[e. ist das verbleibende Gesellschaftsvermögen ausschließlich für wissenschaftliche Zwecke zu verwenden.]
 2.27. – 08 Wegfall des begünstigten Zwecks einer gemeinnützigen GmbH
§ 17 Auflösung und Liquidation, Wegfall des begünstigten Gesellschaftszwecks
Ein Gesellschafter erhält bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft nicht mehr als seine eingezahlte Stammeinlage, die geleisteten verlorenen Gesellschafterzuschüsse und den gemeinen Wert seiner Sacheinlage, der nach dem Zeitpunkt ihrer Leistung zu berechnen ist. Im Falle der Auflösung/Aufhebung oder des Wegfalls des gemeinnützigen Zwecks der Gesellschaft ist ihr Vermögen, soweit es die eingezahlten Stammeinlagen der Gesellschafter, die geleisteten Gesellschafterzuschüsse und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO zu verwenden.