2.24.2. – 01 Aus der Unternehmensbilanz entwickelte Wertansätze
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
(1) Die Berechnung des Unternehmenswertes nach dem dritten vollen Geschäftsjahr ergibt sich aus dem letzten von der Generalversammlung festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft unter Zugrundelegung nachfolgender Wertansätze:
1.1.	Auf der Aktivseite der Bilanz (§ 224 Abs 2 UGB) werden die Bilanzpositionen A.II (Sachanlagen), A.III (Finanzanlagen), B (Umlaufvermögen) und C (Rechnungsabgrenzungsposten) zusammengezählt. Den Bilanzpositionen A.II Z 2 (Technische Anlagen und Maschinen) und Z 3 (Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung) wird ein Zuschlag im Ausmaß von [25] Prozent des in der Bilanz ausgewiesenen Wertansatzes hinzugerechnet. EDV-Hard- und Software wird ohne Zuschlag nur mit dem jeweiligen Buchwert berücksichtigt.
1.2.	Die für die Ermittlung des Kaufpreises maßgeblichen Wertansätze der Passivseite (§ 224 Abs 3 UGB) umfassen die Bilanzpositionen C (Rückstellungen), D (Verbindlichkeiten) und E (Rechnungsabgrenzungsposten).
1.3.	Vom Gesamtbetrag der nach § 1.2. ermittelten Aktiva ist die Summe der der Passiva (§ 1.2.) abzuziehen (Zwischensumme I). Von den Ergebnissen vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB) der letzten drei Gewinn- und Verlustrechnungen wird ein Jahresdurchschnitt gebildet; von diesem wird ein Faktor von 15 Prozent ermittelt (Zwischensumme II). [a. Die beiden Zwischensummen ergeben] [b. Das arithmetische Mittel der beiden Zwischensummen ergibt] den Unternehmenswert. Der Kaufpreis für die Ausübung vertraglicher Übernahmerechte bestimmt sich in der prozentuellen Höhe des frei gewordenen Geschäftsanteiles im Verhältnis zum Unternehmenswert.
(2) Solange das dritte volle Geschäftsjahr noch nicht abgeschlossen ist, erhält ein ausscheidender Gesellschafter den Nominalbetrag seiner geleisteten Stammeinlage zuzüglich einer kontokorrentmäßigen Verzinsung dieses Betrages in Höhe von […] Prozent, beginnend mi dem Ersten jenes Monats, der auf die Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch folgt.
 2.24.2. – 02 Auseinandersetzungsbilanz – exakte Vorgabe der für die Ermittlung maßgeblichen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
(1) Die Berechnung des Unternehmenswertes erfolgt auf Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz, in der die einzelnen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach den folgenden Grundsätzen zu ermitteln sind:
1.1.	Grundstücke einschließlich Grundstückseinrichtungen sind mit jenem Mittelwert anzusetzen, welcher der Durchschnitt jener Werte ist, die von zwei allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Liegenschaftsbewertungen bestimmt wurden. Die Sachverständigen haben bei der Schätzung davon auszugehen, dass die Grundstücke voll erschlossen, aber unbebaut sind.
1.2.	Für die Gebäude und baulichen Anlagen ist durch einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für Immobilien (Bewertung, Verwaltung, Nutzung) der Neubauwert zum Auseinandersetzungsstichtag festzustellen. Von diesem Neubauwert sind für jedes volle Jahr, das von der Fertigstellung des Bauwerkes bis zum Auseinandersetzungsstichtag vergangen ist, […] % Absetzung für Abnutzung zu berücksichtigen. Der auf diese Weise ermittelte Wert ist mit […] vH in die Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen.
1.3.	Die beweglichen Anlagegüter sind – soweit sie (noch) nicht durch Zeitablauf verbraucht sind – mit dem Buchwert, mindestens aber mit […] % der Anschaffungskosten, anzusetzen.
1.4.	Geringwertige Wirtschaftsgüter (§ 13 EStG), welche während der letzten fünf Jahre angeschafft und nicht aktiviert wurden, sind bei der Wertermittlung pauschal mit […] vH der Anschaffungskosten zu berücksichtigen.
1.5.	Immaterielle Wirtschaftsgüter sowie ein Firmenwert bleiben bei der Berechnung des Unternehmenswertes unberücksichtigt.
1.6.	Für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe ist ihr jeweiliger Tageswert am Auseinandersetzungsstichtag maßgeblich. Zu den Herstellungskosten der (halb)fertigen Erzeugnisse ist für anteilige Verwaltungskosten sowie zur Abgeltung eines Gewinnes aus schwebenden Geschäften ein […] %iger Zuschlag zu verrechnen.
1.7.	Die Bewertung der Wertpapiere bestimmt sich nach den Tageskursen am Auseinandersetzungsstichtag. Bei Beteiligungen ist der gemeine Wert zugrunde zu legen.
1.8.	Das sonstige Umlaufvermögen sowie die Verbindlichkeiten sind mit den Buchwerten in die Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen.
1.9.	Aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten, die der zeitlichen Verteilung von Aufwendungen oder Erträgen dienen, bleiben außer Ansatz.
1.10.	Die Abfertigungsrücklage ist zur Gänze als Verbindlichkeit in die Auseinandersetzungsbilanz aufzunehmen.
1.11.	Wertberichtigungen und Rückstellungen sind mit dem Betrag zu berücksichtigen, mit dem sie in der Bilanz ausgewiesen sind.
(2) Wird bei der Veranlagung im Rahmen eines Rechtsmittelverfahrens oder durch ein wiederaufgenommenes Verfahren (§§ 303 bis 307 BAO) ein Wertansatz geändert, der nicht auf Grundlage einer abgabenrechtlichen Schätzung ermittelt wurde, so ist diese Änderung bei der nächstfälligen Teilzahlung des Kaufpreises zu berücksichtigen.
(3) Der Kaufpreis für die Ausübung vertraglicher Übernahmerechte bestimmt sich in der prozentuellen Höhe des frei gewordenen Geschäftsanteiles im Verhältnis zum Unternehmenswert.
 2.24.2. – 03 Zukunftsorientierte Wertermittlung
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
(1) Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes ist der Durchschnitt der Jahresüberschüsse im Sinne des § 231 Abs 2 Z 21 UGB maßgeblich; dieser setzt sich zusammen aus dem
●	Jahresüberschuss des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres (Ist-Jahr);
●	hochgerechneten Jahresüberschuss des laufenden Geschäftsjahres sowie
●	geplanten Jahresüberschuss für das nächste Geschäftsjahr (Planjahr).
(2) Bei der Ermittlung des Durchschnitts aus versteuerten Jahresumsätzen sind folgende Umstände durch Hinzurechnungen und Abschlägen besonders zu berücksichtigen:
2.1	Wesentliche außerordentliche und einmalige Einflüsse auf den Jahresüberschuss sind bei der Wertermittlung auszuscheiden.
2.2	Die Kapitalisierung des durch die obigen Berechnungsvorgänge ermittelten durchschnittlichen Ergebnisses als ewige Rente erfolgt durch einen nach folgender Formel zu ermittelnden Kapitalisierungszinssatz:
Durchschnitt des Drei-Monats-EURIBOR der letzten […] Jahre
– Kapitalertragsteuer
+ Risikozuschlag von 3,5 % (der sich ergebende Diskontierungszinssatz ist auf das nächste Zehntelprozent aufzurunden)
= Kapitalisierungszinssatz
2.3.	Für Auslandsbeteiligungen ist der risikolose Basiszinssatz um Inflationsdifferenzen zu bereinigen; die jeweiligen Länder- und Branchenrisiken sind im Risikozuschlag adäquat zu berücksichtigen.
2.4.	Sonstige Beteiligungen sind zu Verkehrswerten auf Grundlage vorhandener externer Bewertungsgutachten anzusetzen; liegen solche Gutachten nicht vor, sind diese Verkehrswerte durch den Wirtschaftstreuhänder der Gesellschaft zu ermitteln.
2.5.	Das nicht betriebsnotwendige Vermögen ist mit Verkehrswerten aufgrund vorhandener externer Gutachten anzusetzen; liegen solche Gutachten nicht vor, sind diese Verkehrswerte im Schätzungswege zu ermitteln.
(3) Der Kaufpreis für die Ausübung vertraglicher Übernahmerechte bestimmt sich in der prozentuellen Höhe des frei gewordenen Geschäftsanteiles im Verhältnis zum Unternehmenswert.
 2.24.2. – 04 Kombination Substanzwert – Ertragswert
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Die in der unternehmensrechtlichen Bilanz ausgewiesenen Aktiva (§ 224 Abs 2 UGB), bestehend aus Anlagevermögen, Umlaufvermögen und den aktiven Rechnungsabgrenzungen, werden um die Passiva (§ 224 Abs 3 UGB), bestehend aus kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten, Rückstellungen und passiven Rechnungsabgrenzungen, vermindert. Der so erhaltene Differenzbetrag wird um die stillen Reserven im Ausmaß von 30 vH der Bilanzposition A.II (Sacheinlagen) erhöht (Zwischensumme I). In weiterer Folge wird der Jahresdurchschnitt der Umsatzerlöse aus ordentlicher Geschäftstätigkeit im Sinne des § 231 Abs 2 Z 1 UGB der letzten beiden – dem Auseinandersetzungsereignis vorangehenden – Wirtschaftsjahre ermittelt. Von diesem Ergebnis wird ein Wert von 5 Prozent ermittelt (Zwischensumme II). Die beiden Zwischensummen ergeben den Unternehmenswert. Der Kaufpreis für die Ausübung vertraglicher Übernahmerechte bestimmt sich in der prozentuellen Höhe des frei gewordenen Geschäftsanteiles im Verhältnis zum Unternehmenswert.
 2.24.2. – 05 Ermittlung des Ertragswertes durch Multiplikator
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
(1) Dem ausscheidenden Gesellschafter gebührt eine Abfindung, die dem Ertragswert seines Geschäftsanteils, mindestens jedoch dem pauschalierten Substanzwert entspricht. Der Ertragswert ermittelt sich aus einem Durchschnittsertrag zuzüglich eines Multiplikators bzw branchenüblichen Vervielfachers. Der Durchschnittsertrag ist der auf den betreffenden Geschäftsanteil entfallende durchschnittliche Jahresüberschuss (§ 231 Abs 2 Z 21 UGB) der Gesellschaft aus den letzten drei Geschäftsjahren, die dem Ausscheiden aus der Gesellschaft vorangehen.
(2) Der Jahresüberschuss des
●	ersten vorangegangenen Geschäftsjahres ist dreifach,
●	zweiten vorangegangenen Geschäftsjahres ist zweifach und
●	dritten vorangegangenen Geschäftsjahres ist einfach
zu gewichten. Der so ermittelte Wert wird mit dem Faktor […] multipliziert. Das so erhaltene Ergebnis wird in ein Verhältnis zur Beteiligungsquote des ausscheidenden Gesellschafters gesetzt (Zwischenergebnis I).
(3) Der pauschalierte Substanzwert bestimmt sich aufgrund des jeweiligen bilanziellen Eigenkapitals der Gesellschaft (§ 224 Abs 3 A UGB) entsprechend des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum Ende jenes Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden des Gesellschafters vorangeht. Der durch den Geschäftsanteil repräsentierte Anteil am bilanziellen Eigenkapital ist mit dem Faktor 1,5 zu multiplizieren (Zwischenergebnis II). Die Addition der beiden Zwischenergebnisse ergibt das Abfindungsguthaben.
 2.24.2. – 06 Ertragswertklausel mit Wertabschlag
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Die Abfindung ausscheidender Gesellschafter bestimmt sich nach dem anteiligen Ertragswert. Für die Ertragswertberechnung ist das Durchschnittsergebnis vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB) der letzten drei festgestellten Bilanzen maßgeblich. Dieses Ergebnis ist mit dem jeweiligen Leitzins der Europäischen Zentralbank zu kapitalisieren. Zum Schutz der Gesellschaft vor zu hohen wirtschaftlichen Belastungen im Zusammenhang mit der Kaufpreisfinanzierung durch ihre Gesellschafter hat ein Abschlag von 25 Prozent von diesem Wert zu erfolgen.
 2.24.2. – 07 Buchwertklausel – wertgesicherter Nominalbetrag
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
(1) Der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte nach dem dritten vollen Geschäftsjahr der Gesellschaft bestimmt sich – sofern das Gesetz für den Exekutions- und Insolvenzfall nicht zwingend etwas anderes bestimmt – nach dem anteiligen Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) entsprechend dem letzten vor Ausübung des Übernahmerechtes festgestellten Jahresabschluss. Dieser anteilige Buchwert wird als Abgeltung für die stillen Reserven und einem allfälligen Firmenwert ein Zuschlag von 25 % hinzugerechnet. Jeder Gesellschafter erhält jedoch zumindest jenen Betrag, welcher der Höhe seiner wertgesicherten geleisteten Stammeinlage entspricht.
(2) Sind drei volle Geschäftsjahre nach Gründung der Gesellschaft noch nicht vergangen, so erhält der ausgeschiedene Gesellschafter den Betrag seiner geleisteten Stammeinlage zuzüglich einer jährlichen Verzinsung [a. von vier Prozent] [b. in Höhe von zwei Prozent über dem jeweiligen Leitzins der Europäischen Zentralbank] beginnend mit dem Ersten jenes Monats, welches auf die Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch folgt.
 2.24.2. – 08 Aus der Bilanz abgeleitete anteilige Beteiligung zuzüglich stiller Reserven
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Dem ausscheidenden Gesellschafter steht zu der Betrag seiner geleisteten Stammeinlage sowie eine Beteiligung an nachfolgenden Bilanzpositionen im Verhältnis seiner Beteiligungsquote:
●	den anteiligen offenen Rücklagen;
●	den anteiligen stillen Reserven am Anlagevermögen: diese werden mit einem Zuschlag von 30 % der im Jahresabschluss ausgewiesenen Gesamtsumme des Anlagevermögens pauschaliert.
●	Bilanzgewinn (an einem Bilanzverlust nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil).
 2.24.2. – 09 Durchschnittlicher Cashflow der letzten drei Geschäftsjahre
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
(1) Soweit zwischen dem abtretenden Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ist der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte für beide Seiten bindend mit dem anteiligen bilanziellen Eigenkapital (§ 224 Abs 3 A UGB), welches sich aus der letzten vor dem Ausscheidungszeitpunkt festgestellten Bilanz ergibt, festzusetzen. Zu diesem Ergebnis wird der anteilige Firmenwert hinzugerechnet; dieser wird mit dem Dreifachen des durchschnittlichen Cashflows der letzten drei Jahre zuzüglich anteiliger Beteiligungen im Schätzungswege bestimmt.
(2) Der Cashflow im Sinne von Abs (1) ermittelt sich wie folgt:

+ Bilanzgewinn		
– Bilanzverlust		
+ Bildung von Rücklagen		
– Auflösung von Rücklagen		
+ Abschreibungen		
– Zuschreibungen		
+ Erhöhung von Rückstellungen		
– Verringerung von Rückstellungen		
+ Erhöhung von (sonstigen) Verbindlichkeiten		
– Verringerung von (sonstigen) Verbindlichkeiten		
+/– Bestandsveränderung PRA		
– Erhöhung Umlaufvermögen ohne liquide Mittel		
+ Verringerung Umlaufvermögen ohne liquide Mittel		
– Erhöhung Aktive Rechnungsabgrenzung		
+ Verringerung Aktive Rechnungsabgrenzung		
= Cashflow aus der Betriebstätigkeit		
+ Verkauf von Gegenständen des Anlagevermögens		
- Investitionen in das Anlagevermögen		
= Cashflow aus den Investitionsaktivitäten		
+ Erhöhung kurzfristige Bankverbindlichkeiten		
– Verringerung kurzfristige Bankverbindlichkeiten		
+ Erhöhung langfristige Bankverbindlichkeiten		
– Verringerung langfristige Bankverbindlichkeiten		
– Erhöhung Kassa		
+ Verringerung Kassa		
– Ausschüttungen an Gesellschafter		
+ Gesellschaftereinlagen		
= Cashflow aus den Finanzierungsaktivitäten		
Zusammenfassung Cashflow		
Betriebstätigkeit		
Investitionsaktivitäten		
Finanzierungsaktivitäten		
= Gesamt-Cashflow		
 2.24.2. – 10 Wertgesicherter Nominalbetrag der geleisteten Stammeinlagen
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte – sofern das Gesetz für den Exekutions- und Insolvenzfall nicht zwingend etwas anderes vorsieht – bestimmt sich nach dem wertgesicherten Betrag der tatsächlich geleisteten Stammeinlage des betreffenden Geschäftsanteiles. Zur Berechnung von Geldwertänderungen sind die Bestimmungen von Vertragspunkt […] sinngemäß anzuwenden. Die Übernehmer haben eine Verpflichtung des Abtretenden zur Volleinzahlung der Stammeinlage nach Maßgabe der Bestimmungen von Gesetz und Gesellschaftsvertrag ohne Anrechnung auf den Kaufpreis zu übernehmen.
 2.24.2. – 11 Abfindung zum verzinsten Nominalbetrag
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Der Gesellschafter erhält als Abfindung die von ihm eingezahlten Stammeinlagen zuzüglich einer Verzinsung von fünf Prozent jährlich, beginnend mit dem Ersten jenes Monats, welches auf die Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch folgt.
 2.24.2. – 12 Vom Übernahmegrund abhängige Gestaltung des Kaufpreises
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters durch Kündigung erhält dieser – vorbehaltlich der Fortführung der Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter – als Abfindung das anteilige bilanzielle Eigenkapital (§ 224 Abs 3 A UGB) auf Grundlage des letzten von der Generalversammlung festgestellten Jahresabschlusses. Bei Ausübung des Übernahmerechtes in Folge Ableben des Gesellschafters erhalten seine Erben als Abgeltung für den Firmenwert zusätzliche zum anteiligen bilanziellen Eigenkapital einen Zuschlag von 30 % auf dieses. Ist ein Gesellschafter von einer Exekution in sein Vermögen oder einem Insolvenzverfahren betroffen, so gelten für die Berechnung des auf seinen Geschäftsanteil entfallenden Unternehmenswertes die gesetzlichen Bestimmungen.
 2.24.2. – 13 Nominalbetrag der Stammeinlagen zuzüglich anteiliges bilanzielles Eigenkapital
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Der Kaufpreis errechnet sich aus dem Nominalbetrag der geleisteten Stammeinlagen zuzüglich des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB).
 2.24.2. – 14 Nominalbetrag der Stammeinlagen zuzüglich anteiliger Jahresüberschuss
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Der Kaufpreis entspricht der vom ausscheidenden Gesellschafter geleisteten Stammeinlage zuzüglich des Vierfachen des durchschnittlichen, auf den betreffenden Geschäftsanteil entfallenden Jahresüberschusses (§ 231 Abs 2 Z 21 UGB) der letzten drei vollen Wirtschaftsjahre.
 2.24.2. – 15 Buchwertklausel
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Der Kaufpreis für die Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte – sofern das Gesetz für den Exekutions- und Insolvenzfall nicht zwingend etwas anderes bestimmt – ermittelt sich,
●	um den Bestand der Gesellschaft zu sichern und Bewertungsstreitigkeiten nach Möglichkeit zu vermeiden,
●	nach dem anteiligen Buchwert
●	auf Grundlage des zuletzt vor Ausübung des Übernahmerechtes – bei Ausübung mehrerer Übernahmerechte aus dem gleichen Anlassfall, vor dem zuletzt ausgeübten Übernahmerecht – festgestellten Jahresabschluss,
●	wobei vom Gewinnvortrag die im Zeitpunkt der Ausübung des Übernahmerechtes bei einer Ausschüttung anfallenden Ertragsteuern abzuziehen sind.
 2.24.2. – 16 Wertermittlung des Geschäftsanteils eines ausgeschlossenen Gesellschafters
§ 24 Berechnung des Unternehmenswertes
Wird ein Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss aller übrigen Gesellschafter ausgeschlossen, so ermittelt sich sein Auseinandersetzungsguthaben auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB), wie es im letzten vor dem Ausschluss festgestellten Jahresabschluss ausgewiesen ist. Der Ausschluss wird erst wirksam, wenn der ausgeschlossene Gesellschafter von allfälligen Haftungen, die er für Gesellschaftsverbindlichkeiten übernommen hat, freigestellt ist.