2.24.1. – 01 Umfassende Regelung
§ 24 Ermittlung des Kaufpreises
(1) Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Übernahmerechtes sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen.
(2) Lässt sich eine einvernehmliche Regelung im Sinne des Abs (1) nicht erzielen, erfolgt die Kaufpreisermittlung bei Eintritt des Übernahmerechts nach dem […] auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft sowie aller verbundener Unternehmen und Beteiligungen zu jenem Bilanzstichtag, welcher dem Zeitpunkt des Entstehens eines Übernahmerechts vorangeht (Auseinandersetzungsbilanz); dieser ist in ein prozentuelles Verhältnis zum frei gewordenen Geschäftsanteil zu setzen. Der originäre Geschäftswert (Firmenwert), andere stille Reserven und Lasten sowie schwebende Geschäfte sind bei der Ermittlung des Kaufpreises nicht zu berücksichtigen. Für die Ermittlung des Kaufpreises im Insolvenz- oder Exekutionsverfahren gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Der ausgeschiedene Gesellschafter nimmt am Ergebnis schwebender Geschäfte nicht teil.
(3) Die Berechnung des Unternehmenswertes hat auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung in seiner jeweils geltenden Fassung oder nach einem allenfalls an seine Stelle tretenden Fachgutachten zu erfolgen.
(4) Gemeinsamer Gutachter. Die Verhandlungspartner können sich auf einen Wirtschaftstreuhänder oder einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung verständigen und diesen mit der Berechnung des Unternehmenswertes gemeinsam – bei Kostenteilung – beauftragen. Im Hinblick auf die Objektivität des Gutachters sind die für Abschlussprüfer geltenden Regelungen des § 271 UGB sinngemäß maßgeblich. Die Kosten dieses gemeinsamen Gutachters werden von den Verhandlungspartnern jeweils zur Hälfte übernommen.
(5) Gutachterbenennung. Können sich die Verhandlungspartner auch nicht auf den gemeinsamen Gutachter einigen, so ist der
[a. Präsident der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle Tirol]
[b. Präsident des Landesgerichts Innsbruck]
um die Benennung eines Schiedsgutachters seiner Wahl zu ersuchen; diese Entscheidung ist endgültig. Die Kosten dieses Gutachters haben die Verhandlungspartner jeweils zur Hälfte zu übernehmen.
(6) Rücktritt. Die Verhandlungspartner sind berechtigt, innerhalb von 14 Tagen nach Verständigung durch den Schiedsgutachter über den (objektivierten) Wert des frei werdenden Geschäftsanteils zu erklären, dass sie zu diesem Kaufpreis den Geschäftsanteil nicht abgeben bzw nicht erwerben wollen.
(7) Sofern die Verhandlungspartner keine andere einvernehmliche Regelung treffen, gilt im Hinblick auf die Kaufpreisentrichtung nachfolgende Regelung:
7.1.	Innerhalb von 14 Tagen ab Abschluss eines notariell beurkundeten Abtretungsvertrages hat der Erwerber des frei gewordenen Geschäftsanteils eine Teilzahlung für den Kaufpreis der Geschäftsanteile in der Höhe der auf den nächsten vollen Tausend-Euro-Betrag aufgerundeten voraussichtlichen Ertragsteuerbelastung zu leisten, die dem veräußernden Gesellschafter durch die Übertragung seiner Beteiligung entstehen wird bzw bereits entstanden ist. Die Ermittlung der Ertragsteuerbelastung hat durch den steuerlichen Vertreter der Gesellschaft zu erfolgen, wobei jedoch nur die Ertragsteuerbelastung des abtretenden Gesellschafters aus der Veräußerung seiner Beteiligung ohne Berücksichtigung allfälliger anderer Einkünfte zu berechnen ist.
7.2.	Der restliche Kaufpreis ist innerhalb von 12 Monaten in gleich bleibenden Teilzahlungen so zu entrichten, dass die jeweiligen Teilzahlungsbeiträge am Fünften eines Kalendermonats auf einem bekannt gegebenen Konto des veräußerungswilligen Gesellschafters gutgebucht werden. Der ab der dritten Rate jeweils verbleibende Kaufpreisrest wird wertgesichert. Bei Zahlungsverzug auch nur einer einzigen Rate tritt Terminverlust ein; in diesem Fall ist der noch ausstehende Kaufpreis vom Erwerber unverzüglich als Einmalzahlung zu leisten.
7.3.	Der Erwerber ist jederzeit berechtigt, den Kaufpreis ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen. Der jeweils aushaftende Teil der Abfindung ist vom Tage der Unterfertigung des Abtretungsvertrages mit zwei Prozent jährlich über dem Leitzins der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Prozent sind zusammen mit den Teilzahlungen zu bezahlen.
7.4.	Der Kaufpreis reduziert sich um nach dem Abtretungsstichtag an den ausscheidenden Gesellschafter erfolgte offene oder verdeckte Gewinnausschüttungen, die bei der Unternehmensbewertung nicht berücksichtigt wurden; er erhöht sich um allfällige bei der Unternehmensbewertung nicht berücksichtigte Einlagenleistungen durch den ausscheidenden Gesellschafter. Allfällige buchmäßige Forderungen der Gesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter sind mit dem Abfindungsguthaben zu verrechnen.
(8) Für die Wertsicherung des Kaufpreises ist der von Statistik Austria veröffentlichte Index für Verbraucherpreise 2010 heranzuziehen. Sollte dieser Index nicht mehr veröffentlicht werden, hat der an dessen Stelle tretende Index – und wenn auch ein solcher fehlen sollte, ein ähnlicher Index – nach Wahl der übernehmenden Gesellschafter zu gelten. Der Kaufpreis ist daher im gleichen Ausmaß zu erhöhen oder zu ermäßigen, in welchem der Verbraucherpreisindex am Zahlungstage gegenüber dem für den Tag der Abtretung geltenden Verbraucherpreisindex höher oder niedriger sein sollte.
(9) Eine allfällige Änderung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft, die nach einer Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen erforderlich wird – insbesondere infolge einer steuerlichen Außenprüfung –, bleibt auf die Wertermittlung und die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht nur insoweit, als diese Änderungen auf einer wirksamen Anfechtung jenes Generalversammlungsbeschlusses beruhen, in dem der betreffende Jahresabschluss festgestellt wurde.
 2.24.1. – 02 Vereinfachtes Bewertungsverfahren in der Gründungsphase
§ 24 Ermittlung des Kaufpreises
Der Kaufpreis für Rechtsvorgänge vor dem [Datum] bestimmt sich nach dem Nominalbetrag des zu veräußernden Geschäftsanteils zuzüglich einer kontokorrentmäßigen Verzinsung in Höhe von fünf Prozent, beginnend mit dem Monatsersten, der auf die Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch folgt.
 2.24.1. – 03 Erhöhung des Abtretungspreises, wenn ein übernommener Geschäftsanteil innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu einem wesentlich höheren Preis verkauft wird (Nachbesserungsklausel)
§ 24 Ermittlung des Kaufpreises
Hat ein Gesellschafter aufgrund seines ihm eingeräumten Übernahmerechtes einen Geschäftsanteil zu einem Abtretungspreis gemäß § […] dieses Vertrages erworben und veräußert er diesen zur Gänze oder zum Teil innerhalb von 12 Monaten zu einem mehr als 15 Prozent höheren Kaufpreis an einen Erwerber, der noch nicht an der Gesellschaft beteiligt ist, so ist der betreffende Gesellschafter verpflichtet, seinem Rechtsvorgänger jenen Betrag zu bezahlen, der sich als Unterschiedsbetrag zwischen Abtretungspreis für den Erwerb und dem mit dem Dritten vereinbarten Kaufpreis ergibt. Im Falle einer anteiligen Abtretung ist der Differenzbetrag zwischen Erwerb vom Rechtsvorgänger und Abtretung an den Dritten entsprechend zu aliquotieren. Der an den Rechtsvorgänger zu entrichtende Unterschiedsbetrag ist mit […] Prozent zu verzinsen.
 2.24.1. – 04 Bloße Vermögensaufstellung
§ 24 Kaufpreisermittlung
Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters ist aufgrund einer Vermögensaufstellung zu ermitteln, die ohne Bindung an die unternehmensrechtlichen und/oder steuerrechtlichen Bewertungsvorschriften nach den tatsächlichen Werten der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Verbindlichkeiten und unter Beachtung des unternehmensrechtlichen Vorsichtsprinzips spätestens innerhalb von fünf Monaten ab dem Ende des letzten Geschäftsjahres aufzustellen ist. Für die Erstellung dieser Vermögensaufstellung sind die Liquidationswerte maßgeblich. Die Vermögensaufstellung ist vom Wirtschaftstreuhänder der Gesellschaft entweder aufzustellen oder auf ihre Plausibilität zu prüfen und diese zu bestätigen.