2.23. – 01 Detaillierter Formulierungsvorschlag mit Gestaltungsalternativen
§ 23 Ausübung von Übernahmerechten
(1) Das Übernahmerecht und die damit verbundene Verpflichtung des abtretungspflichtigen Gesellschafters sowie seines Einzel- und Gesamtrechtsnachfolgers sind untrennbarer Bestandteil des mit der Gesellschafterstellung verbundenen Geschäftsanteiles und unterliegen daher außerhalb der Bestimmungen diese Gesellschaftsvertrages keiner besonderen Regelung. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter vom Entstehen ihrer vertraglichen
[a. Vorkaufs- und Übernahmerechte]
[b. Vorerwerbs- und Übernahmerechte]
[c. Übernahmerechte bei Eintritt eines Vorkaufsrechtes, einer gerichtlichen Genehmigung gemäß § 77 GmbHG, Eintritt der Erbfolge, Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses, dem Exekutions- und Insolvenzfall sowie den Voraussetzungen einer Abtretungsverpflichtung]
zu benachrichtigen.
(2) Jedes Übernahmerecht ist innerhalb einer Frist von längstens 30 Tagen ab Postaufgabedatum des Benachrichtigungsschreibens auszuüben. Das Übernahmerecht ist rechtzeitig ausgeübt, wenn die Ausübungserklärung spätestens am letzten Tag der 30-tägigen Frist nachweislich an den übertragungswilligen bzw zur Abtretung verpflichteten Gesellschafter sowie an die Geschäftsführung bei der Post aufgegeben wird.
(3) Wenn ein Gesellschafter sein Übernahmerecht nur teilweise oder nicht fristgerecht ausübt, wächst es den übrigen Berechtigten im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten untereinander zu („Ausfallsaufgriffsrecht“); die Geschäftsführung hat die übrigen übernahmeberechtigten Gesellschafter von diesem Umstand in Kenntnis zu setzen. Die übernahmeberechtigten und übernahmewilligen Gesellschafter können innerhalb von 14 Tagen ab Postaufgabe dieser Mitteilung ihr so entstandenes weiteres Übernahmerecht ausüben (verlängerte Übernahmefrist). Die übernahmeberechtigten Gesellschafter können sich auch über ein beliebiges Übernahmeverhältnis einigen; die Übernahme durch einen Dritten bedarf jedoch eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dieses Verfahren ist so lange zu wiederholen, bis entweder der gesamte Geschäftsanteil des abtretungswilligen bzw zur Abtretung verpflichteten Gesellschafters übernommen wurde oder feststeht, dass eine gänzliche Übernahme nicht erfolgt.
(4) Wird das Übernahmerecht von keinem Gesellschafter ausgeübt und wird von den Gesellschaftern kein Dritter zur Übernahme des ganzen Geschäftsanteiles namhaft gemacht, so treten die nachstehenden Rechtsfolgen ein:
4.1.	im Falle der beabsichtigten Abtretung, dass der abtretungswillige Gesellschafter den betreffenden Geschäftsanteil bzw Teil hiervon innerhalb von längstens sechs Monaten ab Erlöschen des zuletzt endenden Übernahmerechtes abtreten kann;
4.2.	im Exekutions- und Insolvenzfall, dass die betreffenden Verfahren weitergeführt werden und der betroffene Geschäftsanteil verwertet wird;
4.3.	im Falle der Kündigung, dass die Gesellschaft aufgelöst wird;
4.4.	im Belastungsfall, dass der Gesellschafter verbleibt;
4.5.	im [a. Falle der Erbfolge] [b. im Todesfall eines Gesellschafters], dass die berufenen Rechtsnachfolger verbleiben;
4.6.	im Falle des Ausschlusses, dass der Betroffene mit seinem Geschäftsanteil in der Gesellschaft verbleibt, es sei denn, er kündigt seinerseits das Gesellschaftsverhältnis;
4.7.	[a. bei Vereinbarung eines Vorkaufsrechtes, dass der abtretungswillige Gesellschafter frei veräußern kann]
[b. bei Nichtausübung des Vorkaufsrechtes kann zu den bekannt gegebenen Bedingungen an den Erwerbsinteressenten abgetreten werden];
4.8.	im Falle der Vereinbarung einer Abtretungsverpflichtung, dass diese entfällt.
(5) Die Erklärung der Ausübung des Übernahmerechtes bedarf der Form eines Notariatsaktes und ist dem abtretungswilligen Gesellschafter und den übrigen übernahmeberechtigten Gesellschaftern durch Übermittlung einer Ausfertigung oder Kopie dieses Notariatsaktes innerhalb der Übernahmefrist mitzuteilen. Unverzüglich nach deren Ablauf und Berechnung des Kaufpreises haben der abtretungswillige Gesellschafter bzw seine Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolger sowie der (die) übernehmenden Gesellschafter einen Abtretungsvertrag unter Beachtung allfälliger Rechtsbedingungen in Notariatsaktsform abzuschließen. Der Abschluss des Abtretungsvertrages hat Zug um Zug gegen Zahlung oder Sicherstellung des Kaufpreises durch inländische Bankgarantie oder Treuhanderlag bei einem öffentlichen Notar zu erfolgen. Der abtretende Gesellschafter hat lediglich für die Rechtsmängelfreiheit in Bezug auf die unbelastete Eigentumsverschaffung des Geschäftsanteils Gewähr zu leisten.
(6) Sämtliche Erklärungen und Verständigungen nach diesem Vertragspunkt bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit eines rekommandierten Schreibens und einer elektronischen Mitteilung per E-Mail vorab.
 2.23. – 02 Wechselweise Abtretungspflicht zwischen Gründungsgesellschaftern
§ 23 Ausübung von Übernahmerechten
Die beiden Gründungsgesellschafter Anton Alber und Bernhard Berger sind verpflichtet, ihre Geschäftsanteile oder Teile hiervon im Falle der Abtretung jeweils vorerst dem anderen Gründungsgesellschafter anzubieten. Sollte der Übernahmeberechtigte nicht selbst übernehmen wollen, steht ihm das Recht zu, an seiner Stelle eine dritte Person namhaft zu machen, die dann berechtigt ist, den betreffenden (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu übernehmen. Die Übernahmerechte der Gründungsgesellschafter gelten auch im Todesfall gegenüber Erben sowie im Kündigungs- und Insolvenzfall.
 2.23. – 03 Andienungspflicht
§ 23 Andienungspflicht
Jeder Gesellschafter ist daher verpflichtet, im Falle der beabsichtigten Abtretung seines (Teiles eines) Geschäftsanteiles diesen den übrigen Gesellschaftern unter Bekanntgabe der Vertragsbedingungen und des in Aussicht genommenen Übernehmers anzubieten. Den Gesellschaftern steht für die Annahme des Anbotes eine Frist von 30 Tagen zu. Macht ein Gesellschafter von diesem Übernahmerecht keinen Gebrauch, wächst es den übrigen übernahmewilligen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten am Stammkapital zu.