2.21.2. – 01 Ausschluss des Kündigungsrechtes
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Die Gesellschafter verzichten auf ihr Recht, das Gesellschaftsverhältnis durch Kündigung zu beenden.
 2.21.2. – 02 Beschränkung des Kreises der übernahmeberechtigten Gesellschafter auf jene, die für die Fortsetzung der Gesellschaft stimmen
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Die Kündigung führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft, wenn wenigstens ein Gesellschafter innerhalb von drei Monaten ab Postaufgabe des an ihn gerichteten Kündigungsschreibens einer Fortsetzung der Gesellschaft zustimmt und dies gegenüber den übrigen Gesellschaftern nachweislich erklärt. Zur Fortsetzung der Gesellschaft und Übernahme der Geschäftsanteile sind nur jene Gesellschafter verpflichtet, die für die Fortsetzung gestimmt haben. Die anderen Gesellschafter werden als der Kündigung beigetreten angesehen; ihre Geschäftsanteile sind ebenfalls von den fortsetzenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten untereinander zu übernehmen.
 2.21.2. – 03 Mitkündigung der übrigen Gesellschafter und Auflösung der Gesellschaft
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter hat nicht die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zur Folge. Die verbleibenden Gesellschafter können jedoch innerhalb von sechs Monaten nach Kenntnis von der Kündigungserklärung die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Der Kündigende erhält in diesem Fall keine Abfindung, sondern nimmt an der Liquidation der Gesellschaft teil.
 2.21.2. – 04 Andienungspflicht
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Die Kündigung führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Der Kündigende ist vielmehr verpflichtet, seinen Geschäftsanteil spätestens drei Monate vor Ablauf der Kündigungsfrist den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander nachweislich zum Erwerb anzubieten; von diesen Anboten ist auch die Geschäftsführung in Kenntnis zu setzen. Erklärt ein Gesellschafter nicht spätestens innerhalb von einem Monat nach Zugang des Angebotes gegenüber dem Kündigenden sowie der Geschäftsführung die Annahme des Angebots, so wächst das Erwerbsrecht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu.
 2.21.2. – 05 Ausscheiden eines Gesellschafters nach Interessenkonflikten bei einer Zweipersonen-GmbH mit Pattstellung
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Die folgenden Bestimmungen gelten nur für den Fall, wenn für eine Maßnahme der Geschäftsführung, für welche die Zustimmung der Generalversammlung erforderlich ist, mangels Einigung zwischen den Gesellschaftern ein wirksamer Gesellschafterbeschluss nicht zustande kommt.
(2) In einem nach Absatz (1) beschriebenen Fall ist jeder Gesellschafter innerhalb von 14 Tagen nach der betreffenden Generalversammlung berechtigt, gegenüber dem anderen Gesellschafter das Scheitern der Einigungsgespräche zu erklären. Jeder Gesellschafter ist nach einem Monat ab dem Zugang dieser Erklärung berechtigt, dem Mitgesellschafter seinen Geschäftsanteil zum Kauf anzubieten; die Annahmefrist darf ein Monat nicht überschreiten. Nach Zugang dieses Anbotes darf der jeweils andere Gesellschafter seinerseits kein Angebot unterbreiten. Nimmt der jeweils andere Gesellschafter das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist wirksam an, so ist er seinerseits verpflichtet, auf Verlangen des anbietenden Gesellschafters seine Beteiligung an der Gesellschaft zu den im Angebot genannten Bedingungen an ihn zu verkaufen; er hat in diesem Zusammenhang alle erforderlichen Erklärungen wirksam abzugeben.
(3) Bei sich kreuzenden Angeboten gilt das zuerst zugegangene Anbot. Sollten beide Gesellschafter fristgerecht jeweils ein Angebot nachweislich abgeben und sollten diese zum selben Zeitpunkt dem jeweiligen Mitgesellschafter zugehen, setzt jenes Angebot das gegenständliche Verfahren in Kraft, das den höheren Kaufpreis für den Geschäftsanteil enthält. Dieses Angebot gilt dann als das zuerst abgegebene Angebot.
 2.21.2. – 06 Anteilige Verlustabdeckungspflicht im Falle der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Ein Gesellschafter, der die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses erklärt, ist verpflichtet, einen allfälligen Bilanzverlust (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB), der im letzten durch die Generalversammlung festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist, im Verhältnis seiner Beteiligungsquote abzudecken.
 2.21.2. – 07 Ausgleichspflicht langfristiger Verbindlichkeiten
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Kündigt ein Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis, ohne dass wichtige Gründe vorliegen, so ist er bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens im Verhältnis seiner Beteiligungsquote zur anteiligen Abdeckung jener langfristigen Bankkredite verpflichtet, welche die Gesellschaft in den ersten sechs Monaten nach ihrem Entstehen als Fremdkapital aufgenommen hat. Diese Verpflichtung besteht auch dann, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters durch mindestens einen der übrigen Gesellschafter oder einen Dritten zur Gänze übernommen wird.
 2.21.2. – 08 Jährliche Beschränkung der Anzahl der kündigenden Gesellschafter
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Jeder Gesellschafter ist mit der Einschränkung des Abs (2) berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn zumindest einer der übrigen Gesellschafter oder ein Dritter den Geschäftsanteil des Kündigenden übernimmt.
(2) Um die Gesellschaft vor den nachteiligen Auswirkungen von wesentlichen Strukturveränderungen im Stande der Gesellschafter zu bewahren, ist das Kündigungsrecht gemäß Absatz (1) insoweit eingeschränkt, als zu jedem Kündigungsstichtag nur drei Gesellschafter eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses wirksam erklären dürfen. Für die Reihenfolge der Kündigung ist das Datum des Poststempels des Kündigungsschreibens maßgeblich.
(3) Haben mehr als drei Gesellschafter die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ausgesprochen, so verschiebt sich für den vierten, fünften, usw Kündigenden der Kündigungsstichtag um jeweils ein oder mehrere Geschäftsjahr(e). Weisen mehrere Kündigungsschreiben das gleiche Datum des Poststempels auf und wird dadurch die Höchstzahl von Kündigenden im Sinne des Absatz (2) überschritten, so entscheidet über die Reihenfolge dieser Kündigungserklärungen die Generalversammlung unter Ausschluss der von dieser Beschlussfassung betroffenen kündigenden Gesellschafter.
(4) Für die Ermittlung des Kaufpreises eines kündigenden Gesellschafters ist § 24 anzuwenden; vom „adaptierten bilanziellen Eigenkapital“ ist jedoch ein Abschlag von zwanzig (20) Prozent in Abzug zu bringen. Für die Wertermittlung des von der Kündigung des Geschäftsanteils umfassten anteiligen buchmäßigen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) maßgeblichen Jahresabschlusses ist jener maßgeblich, welcher dem Wirksamwerden der Kündigungserklärung (Absatz 3) vorangeht.
 2.21.2. – 09 Sonderrecht auf Kündigung
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Dem Gesellschafter Anton Alber wird ein höchstpersönliches Sonderrecht in der Form eingeräumt, dass er aufgrund einer von ihm ausgesprochenen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses aus der Gesellschaft ausscheidet. In diesem Fall wird sein Geschäftsanteil von den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten untereinander gegen eine nach § 24 zu berechnende Abfindung übernommen. Das Kündigungsrecht kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten ausgeübt werden.
 2.21.2. – 10 Zeitlich beschränkter Kündigungsverzicht
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Die Gesellschafter verzichten bereits jetzt für sich und ihre Rechtsnachfolger auf die Ausübung des Kündigungsrechtes, aus welchem Grund auch immer, bis zum […].