2.21.1. – 01 Grundsätzliches Konzept
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eine schriftliche Kündigungserklärung nachweislich
[a. an die Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die übrigen Gesellschafter aufzukündigen.]
[b. an die Gesellschaft aufzukündigen. Die Geschäftsführung hat ohne Verzug alle Gesellschafter von der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses zu verständigen.].
Jenen Gesellschaftern, die nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages zur Abtretung von Geschäftsanteilen verpflichtet sind, kommt für die Dauer dieser Abtretungsverpflichtung kein Kündigungsrecht zu. Der Kündigende nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn die Postaufgabe der an die Geschäftsführung der Gesellschaft [sowie an die übrigen Gesellschafter] nachweislich zu richtenden Kündigungserklärung spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist erfolgt.
(2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter innerhalb von 30 Tagen ab Erhalt des Kündigungsschreibens
[a. ihr Übernahmerecht [bzw ihr Vorerwerbsrecht] ausüben oder durch einstimmigen Beschluss einen Dritten als Übernehmer namhaft machen.]
[b. den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten am Stammkapital übernehmen oder einvernehmlich eine andere Regelung festlegen.]
Übt ein Gesellschafter dieses ihm zustehende Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, so wächst es den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu. Daher hat jeder Gesellschafter, welcher das Übernahmerecht in Anspruch nimmt, zugleich zu erklären, ob er dieses Recht auch im Umfang jener Teile des Geschäftsanteiles ausübt, die ihm durch Nichtausübung eines anderen Gesellschafters zur Übernahme zuwachsen.
(3) Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Übernahmerechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
[a. Ein Verstreichen der Kündigungsfrist ohne Fortsetzungsbeschluss oder einer Erklärung der übrigen Gesellschafter, den Geschäftsanteil des Kündigenden zu übernehmen, bewirkt die Auflösung der Gesellschaft.]
[b. Wird das Übernahmerecht von keinem Gesellschafter ausgeübt oder umfasst es nicht den gesamten Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters, so ist die Kündigung rechtswirksam; in diesem Fall wird die Gesellschaft mit dem Kündigungsstichtag aufgelöst.]
(4) Kündigungsbeschränkung. [a. Ein Verzicht auf die Ausübung des Kündigungsrechtes für eine bestimmte Dauer wird nicht vereinbart.]
[b. Die Gesellschafter verzichten darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem 30. Juni 2018 auszuüben, sodass eine Kündigung erstmals zum 31. Dezember 2018 zulässig ist; es sei denn, dass es dem Kündigenden aus außergewöhnlichen Gründen nicht mehr zugemutet werden kann, das Gesellschaftsverhältnis fortzusetzen.]
[c. Eine erstmalige Kündigung ist zum 31. Dezember 2018 oder – wenn das Geschäftsjahr geändert wurde – zu jenem Bilanzstichtag möglich, der in das Kalenderjahr 2018 fällt.]
(5) Die Kosten des Übernahmeverfahrens (insbesondere die Kosten einer allfälligen gutachterlichen Feststellung des Verkehrswertes) übernehmen der kündigende Gesellschafter einerseits und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter andererseits je zur Hälfte; sie haften zur ungeteilten Hand gegenüber den Vertragsverfassern und Gutachtern. Die Kosten einer allfälligen darüber hinausgehenden rechtsfreundlichen Beratung hat jeder Gesellschafter selbst zu tragen.
 2.21.1. – 02 Kündigung und Verpflichtung zur gleichzeitigen Abgabe eines notariellen Abtretungsanbotes
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eine an alle übrigen Gesellschafter gerichtete schriftliche Kündigungserklärung nachweislich aufzukündigen. Für die Wirksamkeit der Kündigungserklärung ist es erforderlich, dass der Kündigende ein Abtretungsanbot in notarieller Form beischließt, aus welchem die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander berechtigt werden, jeweils in Form einer notariellen Annahmeerklärung den Geschäftsanteil des Kündigenden innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt der Kündigungserklärung wirksam anzunehmen. Die annahmeberechtigten übrigen Gesellschafter sind auch berechtigt, durch einen einstimmigen Beschluss zwischen ihnen, einen Dritten für die Übernahme des Geschäftsanteils namhaft zu machen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn die Postaufgabe der an die übrigen Gesellschafter nachweislich zu richtenden Kündigungserklärung samt notariellem Abtretungsanbot spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist erfolgt.
(2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter innerhalb von drei Monaten ab Erhalt des Kündigungsschreibens sowie des diesem beigeschlossenen Abtretungsanbotes ihre Übernahmerechte in notarieller Form ausüben oder durch einstimmigen Beschluss einen Dritten als Übernehmer des Geschäftsanteiles des Kündigenden namhaft machen. Übt ein Gesellschafter dieses ihm eingeräumte Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, so wächst dieses den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu. Daher hat jeder Gesellschafter, welcher das Übernahmerecht in Anspruch nimmt, zugleich zu erklären, ob er dieses Recht auch im Umfang jener Teile des Geschäftsanteiles ausübt, die ihm durch Nichtausübung eines anderen Gesellschafters zur Übernahme zuwachsen.
(3) Als Gegenleistung für seinen Geschäftsanteil erhält der abtretende Gesellschafter das anteilige bilanzielle Eigenkapital (§ 224 Abs 3 A UGB); Berechnungsgrundlage hierfür ist der letzte, vor dem Zeitpunkt der Kündigung liegende Bilanzstichtag. Der Kündigende nimmt an einer allfälligen Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, im Verhältnis seiner zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung übernommenen Stammeinlagen teil. Die übrigen Gesellschafter sind jedoch nicht verpflichtet, für eine solche Gewinnverteilung zu stimmen.
(4) Ein Verstreichen der Kündigungsfrist ohne rechtzeitige formgerechte Annahme des Geschäftsanteiles des Kündigenden durch zumindest einen der übrigen Gesellschafter oder einen durch einstimmigen Beschluss zwischen ihnen namhaft gemachten Dritten bewirkt die Auflösung der Gesellschaft.
(5) Die mit der Kündigungserklärung sowie dem dieser beizuschließenden Abtretungsanbot in notarieller Form verbundenen Kosten übernimmt der Kündigende. Die Kosten der notariellen Annahmeerklärung gehen zu Lasten desjenigen, der sein Übernahmerecht ausübt. Die Kosten der Anmeldung und Veröffentlichung des Gesellschafterwechsels trägt die Gesellschaft ebenso wie die Kosten ihrer allfälligen Auflösung.
 2.21.1. – 03 Wichtige Gründe
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Jeder Gesellschafter („Der Kündigende“) ist bei Vorliegen wichtiger Gründe berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten durch ein rekommandiertes Schreiben („Kündigungserklärung“) an alle übrigen Gesellschafter sowie die Gesellschaft aufzukündigen.
(2) Ab dem Zeitpunkt der Kündigung ruht das Stimmrecht des kündigenden Gesellschafters bis zu seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft. Ausgenommen hiervon sind lediglich Beschlussgegenstände, welche die vermögensrechtlichen Interessen des kündigenden Gesellschafters beeinträchtigen können.
(3) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge; sie bewirkt lediglich das Ausscheiden des Kündigenden, sofern die übrigen Gesellschafter, denen die Übernahme des Geschäftsanteiles anzubieten ist, diesen zur Gänze zu den nachstehenden Bedingungen übernehmen.
(4) Als wichtige Gründe, die zur Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses berechtigen, gelten insbesondere
●	die wesentliche Verletzung gesetzlicher oder gesellschaftsvertraglicher Pflichten durch die übrigen Gesellschafter, die auch nach Setzung einer 30-tägigen Nachfrist, die mit rekommandiertem Schreiben sowohl an die übrigen Gesellschafter als auch die Gesellschaft zu erfolgen hat, nicht beseitigt wurden;
●	Umstände, durch deren Vorliegen dem Kündigenden der Verbleib in der Gesellschaft nicht zuzumuten ist.
(5) Gleichzeitig mit der Kündigungserklärung hat der Kündigende seinen Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zum Erwerb anzubieten. Für die Ermittlung des Kaufpreises sowie dessen Entrichtung gilt § 24.
(6) Die übrigen Gesellschafter können innerhalb einer Frist von 60 Tagen ab der Zustellung der Kündigungserklärung samt Abtretungsanbot gegenüber dem Kündigenden erklären, seinen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu übernehmen. Soweit einer der übrigen Gesellschafter dieses Recht nicht ausübt, steht es den übrigen Gesellschaftern wiederum im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zu. Wird auf diesem Wege nicht der gesamte Geschäftsanteil des Kündigenden übernommen, wird die Gesellschaft aufgelöst und tritt in Liquidation.
 2.21.1. – 04 „Mitkündigungsrecht“ der übrigen Gesellschafter
§ 21 Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von mindestens sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief an alle übrigen Gesellschafter sowie sämtliche Geschäftsführer unter ihrer der Gesellschaft bekannt gegebenen bzw im Firmenbuch eingetragenen Anschrift zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres kündigen. Zur Fristwahrung genügt die Aufgabe des Kündigungsschreibens.
(2) Sofern nach Kündigung eines Gesellschafters auch andere Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis kündigen wollen, steht diesen unter Beachtung einer Kündigungsfrist von vier Monaten zum Ende des Geschäftsjahres ebenfalls ein Kündigungsrecht entsprechend Absatz (1) zu.
(3) Im Falle der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses unterbleibt die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft dann, wenn zumindest einer der übrigen Gesellschafter bereit ist, die Gesellschaft fortzuführen und sämtliche Geschäftsanteile kündigender Gesellschafter gemäß den nachstehenden Bestimmungen übernommen werden. Die verbleibenden Gesellschafter sind nicht verpflichtet, Geschäftsanteile kündigender Gesellschafter zu übernehmen.
(4) Die kündigenden Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Geschäftsanteile an die übernahmewilligen Gesellschafter – vorbehaltlich einer einvernehmlichen gegenteiligen Vereinbarung zwischen diesen – im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander abzutreten. Die übernahmewilligen Gesellschafter haben jeweils eine diesbezügliche schriftliche Erklärung bis spätestens einen Monat vor Ablauf des Geschäftsjahres, auf das gekündigt wird, gegenüber den kündigenden Gesellschaftern abzugeben.