2.19. – 01 Grundsätzliche Regelung
§ 19 Erbfolge
Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters sind die durch Gesetz, letztwillige Verfügung oder Erbvertrag bestimmten Rechtsnachfolger von Todes wegen berechtigt, die Gesellschafterrechte und -pflichten des verstorbenen Gesellschafters zu übernehmen. Den übrigen Gesellschaftern kommt unter sinngemäßer Anwendung des § […] ein Aufgriffsrecht zu, welches jeweils innerhalb von sechs Monaten nach Verständigung vom Eintritt des Erbfalles durch notarielle Erklärung auszuüben ist. Im Hinblick auf die Höhe und Entrichtung des Kaufpreises an die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters gilt § 24.
 2.19. – 02 Kurzfassung
§ 19 Erbfolge
Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters steht den übrigen Gesellschaftern das Recht zu, dessen Geschäftsanteil aufzugreifen. Es gelten diesbezüglich sinngemäß die für die Ausübung des Vorkaufsrechts maßgeblichen Regelungen, wobei an die Stelle des Gesellschafters dessen Verlassenschaft tritt.
 2.19. – 03 Übernahmerecht der übrigen Gesellschafter für den Fall, dass der Rechtsnachfolger des Verstorbenen kein Gesellschafter ist
§ 19 Erbfolge
(1) Die Abtretung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch Rechtsgeschäft von Todes wegen (im Erb- oder Vermächtnisweg) an eine oder mehrere Personen, die an der Gesellschaft bereits beteiligt sind, ist zulässig.
(2) Soll der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters im Erb- oder Vermächtnisweg an einen Nichtgesellschafter übergehen, so steht den übrigen Gesellschaftern ein Übernahmerecht hinsichtlich des Geschäftsanteiles des verstorbenen Gesellschafters zu. Dieses Übernahmerecht kann innerhalb von drei Monaten ab Kenntnis des Ablebens durch die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander oder einem zwischen ihnen einvernehmlich zu vereinbarenden anderen Verhältnis ausgeübt werden. Verzichtet ein Gesellschafter auf die Ausübung des ihm eingeräumten Übernahmerechtes, so wächst es im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der übrigen Gesellschafter untereinander oder einem einvernehmlich zu vereinbarenden anderen Verhältnis diesen zu.
(3) Wird das Übernahmerecht von keinem Gesellschafter ausgeübt, so kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters frei vererbt werden. In diesem Fall darf jedoch – sofern nicht einstimmig etwas Gegenteiliges vereinbart wird – nur ein Erbe oder Vermächtnisnehmer an Stelle des verstorbenen Gesellschafters in diese Gesellschaft eintreten.
 2.19. – 04 Verpflichtung der Erben zur Bestimmung eines gemeinsamen Bevollmächtigten
§ 19 Erbfolge
(1) Die Geschäftsanteile sind frei vererbbar; demnach treten im Falle des Ablebens eines Gesellschafters dessen Erben an seine Stelle.
[a. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben (Vermächtnisnehmer) gegenüber der Gesellschaft kann nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen.]
[b. Wird der verstorbene Gesellschafter von mehreren Personen beerbt, so haben diese der Gesellschaft gegenüber innerhalb von drei Monaten einen gemeinsamen Bevollmächtigten zur wirksamen Entgegennahme von Leistungen oder Erklärungen namhaft zu machen, sofern nicht die letztwillige Verfügung des Erblassers einen Erben hierzu bestimmt.]
Dieser Bevollmächtigte muss entweder Gesellschafter oder ein zur gesetzlichen Berufsverschwiegenheit verpflichteter Angehöriger der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe sein. Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die mit dem Geschäftsanteil verbundenen Gesellschafterrechte mit Ausnahme der Gewinnbezugsrechte.
(2) Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des (Teiles eines) Geschäftsanteiles als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die weder Gesellschafter der ABC-Industriebetriebe GmbH noch Nachkommen des Verstorbenen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil des Erblassers bzw Teile hiervon im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander oder in einem anderen zwischen ihnen einvernehmlich zu vereinbarenden Verhältnis zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger sind im Fall der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
(3) Die Kosten des Übernahmeverfahrens (insbesondere im Zusammenhang mit einer allfälligen gutachterlichen Feststellung des Verkehrswertes) übernehmen die Verlassenschaft, die Erben oder Vermächtnisnehmer einerseits und die Erwerber andererseits jeweils zur Hälfte; sie haften zur ungeteilten Hand gegenüber den Vertragsverfassern und Gutachtern. Die Kosten einer allfälligen darüber hinausgehenden eigenen rechtsfreundlichen Beratung hat jeder Gesellschafter selbst zu tragen.
 2.19. – 05 Übernahmerecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 1072 ff ABGB
§ 19 Erbfolge
(1) Im Falle des Todes eines Gesellschafters kommt den übrigen Gesellschafters ein Übernahmerecht in sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB zu. Die Mitgesellschafter sind berechtigt, dieses Übernahmerecht ganz oder zum Teil innerhalb von drei Monaten ab dem Ableben des Gesellschafters geltend zu machen. In diesem Fall steht den Erben eine Entschädigung für den Geschäftsanteil in einer Höhe zu, wie er in § 24 dieses Vertrages geregelt ist.
(2) Üben die verbliebenen Gesellschafter ihr Übernahmerecht nicht (zur Gänze) aus, so fällt der (verbliebene) Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters an seine Erben. Der Geschäftsanteil des Verstorbenen darf unter den Erben nicht geteilt werden. Die Erben haben sich auf einen von ihnen zu einigen, der den Geschäftsanteil als Ganzes übernimmt. Diese Person ist von den Erben innerhalb von einem Monat nach dem Tod des Gesellschafters der Gesellschaft bekannt zu geben. Die Namhaftmachung eines minderjährigen Erben als Übernehmer des Geschäftsanteils des Verstorbenen ist ausgeschlossen.
(3) Wird von den Erben eines Verstorbenen innerhalb von drei Monaten nach dessen Ableben aus ihrer Mitte keine in die Gesellschaft eintretende Person bekannt gegeben, bei der die Voraussetzungen dieses Vertragspunktes zutreffen, gilt dies als Erklärung, in die Gesellschaft nicht eintreten zu wollen. In diesem Fall sind die Erben verpflichtet, den Geschäftsanteil des Verstorbenen an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander abzutreten. Die Mitgesellschafter des Verstorbenen sind verpflichtet, diesen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung untereinander zu übernehmen.
(4) Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten in gleichem Umfang und mit den gleichen Rechtswirkungen wie für Erben auch für Vermächtnisnehmer.
 2.19. – 06 Festlegung der Voraussetzungen für die Übernahmen (i.)
§ 19 Erbfolge
(1) Wenn nach dem Ableben eines Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteiles
i..	mehrere Personen berufen sind; oder
ii.	eine Person, die aber weder Ehegatte noch ein leiblicher Nachkomme des Verstorbenen ist,
so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil des Verstorbenen zu übernehmen,
●	falls sich die Rechtsnachfolger nicht innerhalb längstens zwei Monaten ab Einantwortung des Nachlasses,
●	längstens aber innerhalb eines Jahres ab dem Todesfall,
●	auf eine Person als Übernehmer,
●	die entweder Ehegatte oder eigenberechtigter leiblicher Nachkomme des Verstorbenen ist,
●	geeinigt haben und dieser den maßgeblichen Geschäftsanteil übertragen haben.
(2) Die Rechtsnachfolger sind im Fall der Ausübung des Übernahmerechtes verpflichtet, den Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
 2.19. – 07 Bestimmung der Voraussetzungen für die Übernahme (ii.)
§ 19 Erbfolge
(1) Die Geschäftsanteile sind frei vererbbar. Die übrigen Gesellschafter sind berechtigt, den (Teil des) Geschäftsanteil(es) des Verstorbenen im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu übernehmen, wenn im Todesfall
1.1.	des Gesellschafters Anton Alber, hinsichtlich dessen (Teil eines) Geschäftsanteiles als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die noch nicht Gesellschafter sind;
1.2.	eines anderen Gesellschafters, falls zu diesem Zeitpunkt Anton Alber noch Gesellschafter ist, hinsichtlich des (Teiles eines) Geschäftsanteiles des Verstorbenen als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die nicht
●	Ehegatte des Verstorbenen sind, wobei die Ehe bis zu dessen Ableben mindestens zehn Jahre bestanden hat; oder
●	eigenberechtigte leibliche Nachkommen des Verstorbenen; oder aus einer Ehe des Verstorbenen sind, die zu dessen Ableben mindestens zehn Jahre bestanden hat,
1.3.	eines anderen Gesellschafters, falls zu diesem Zeitpunkt Anton Alber nicht mehr Gesellschafter ist, hinsichtlich des (Teiles eines) Geschäftsanteiles des Verstorbenen als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die nicht Ehegatte oder leibliche Nachkommen des Verstorbenen sind.
(2) Die Rechtsnachfolger sind im Fall der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, den angefallenen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
 2.19. – 08 Zweipersonen-Gesellschaft
§ 19 Erbfolge
Verstirbt der Gesellschafter Anton Alber, so geht sein Geschäftsanteil zunächst auf seine Erben oder Vermächtnisnehmer über. Die Rechtsnachfolger von Anton Alber sind verpflichtet, den ererbten oder als Legat erworbenen Geschäftsanteil über entsprechendes Verlangen an die Berger Industrieholding GmbH oder deren Rechtsnachfolger als Mitgesellschafter des verstorbenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander abzutreten. Als Gegenleistung für diese Abtretung sind die Erben oder sonstigen Rechtsnachfolger des Gesellschafters Anton Alber im Hinblick auf den ererbten oder als Legat erworbenen Geschäftsanteil von den übernehmenden Gesellschaftern in sinngemäßer Anwendung der in § […] für die Übernahme von Geschäftsanteilen eines abtretungswilligen Gesellschafters durch dessen Mitgesellschafter getroffenen Regeln abzufinden.
 2.19. – 09 Vom Verwandtschaftsgrad abhängiges Übernahmerecht
§ 19 Erbfolge
Wenn nach dem Ableben eines Gesellschafters hinsichtlich dessen (Teiles eines) Geschäftsanteiles als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die weder Ehegatte des Verstorbenen noch mit dem Verstorbenen bis zum zweiten Grad der Seitenlinie verwandt sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den frei gewordenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger sind verpflichtet, den frei gewordenen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
 2.19. – 10 Regelung bei Gesellschafterstämmen
§ 19 Erbfolge
Jeder Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil durch letztwillige Verfügung nur solchen Personen zuwenden, die seinem eigenen Familienstamm gemäß § […] dieses Vertrages angehören. Geht ein Geschäftsanteil nach dem Tod eines Gesellschafters auf eine nicht zur Nachfolge berechtigte Person über, so sind die dem Familienstamm des Verstorbenen angehörigen Gesellschafter berechtigt, durch Mehrheitsbeschluss eine Person, die einem der beiden in der Gesellschaft vertretenen Familienstämme angehören muss, selbst als Nachfolger zu bestimmen und aus ihrem Kreis einen Gesellschafter zu benennen, der dann bevollmächtigt ist, den Geschäftsanteil von dieser Person zu erwerben und sich abtreten zu lassen. Die Vollmacht erlischt sechs Monate, nachdem die bevollmächtigten Gesellschafter vom Ableben des Mitgesellschafters Kenntnis erhalten haben.
 2.19. – 11 Bestimmung der Rechtsnachfolge in Abhängigkeit vom Wohnsitz
§ 19 Erbfolge
Die Geschäftsanteile sind vererblich. Es soll jedoch auch im Todesfalle sichergestellt sein, dass der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters nur an eine natürliche Person endgültig übergeht, die ihren Hauptwohnsitz im Bundesland Tirol hat. Zu diesem Zwecke werden die nachfolgenden Abtretungsverpflichtungen festgelegt. Die Erben (Legatare) des verstorbenen Gesellschafters haben innerhalb eines Jahres nach dem Ableben des Gesellschafters zu vereinbaren, welche natürliche Person aus ihrer Mitte, die ihren Hauptwohnsitz in Tirol hat, den Gesellschaftsanteil übernimmt. Ist unter den Erben (Legataren) des Erblassers keine Person, welche diese Voraussetzungen erfüllt – oder kommt es unter den Beteiligten diesbezüglich zu keiner Einigung –, hat die Generalversammlung eine natürliche Person, die ihren Hauptwohnsitz in Tirol hat, zu bestimmen, an welche die Erben (Legatare) den Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters zum Verkehrswert abzutreten haben. Bei dieser Beschlussfassung steht den Erben (Legataren) des verstorbenen Gesellschafters kein Stimmrecht zu.