2.18.15. – 01 Grundsätzliches Konzept
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die gänzliche oder teilweise, entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden sowie deren Belastung (insbesondere ihre Verpfändung) bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Diese ist durch einen Gesellschafterbeschluss zu erteilen, bei dem der übertragungswillige Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist. Zusätzliches Wirksamkeitserfordernis für eine solche Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist, dass der Gesellschafter gleichzeitig seinen ihm an der ABC-Industriebetriebe GmbH zustehenden Geschäftsanteil an denselben Erwerber überträgt wie den Gesellschaftsanteil an dieser Gesellschaft und diesen gleichzeitig im Sinne der folgenden Regelung mit anbietet. Der Geschäftsanteil an der ABC-Industriebetriebe GmbH und der Gesellschaftsanteil an der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG werden in weiterer Folge zusammen als Geschäftsanteil bezeichnet.
(2) In jedem Fall einer beabsichtigten Anteilsabtretung steht allen übrigen Gesellschaftern im Hinblick auf den abzutretenden (Teil eines) Geschäftsanteils ein Übernahmerecht im Verhältnis ihrer Beteiligung zu. Jeder Gesellschafter ist daher verpflichtet, im Falle einer beabsichtigten Abtretung seines Geschäftsanteiles diesen den übrigen Gesellschaftern (Übernahmeberechtigte) unter Bekanntgabe aller Vertragsbedingungen sowie der Person des Übernehmers zu den vom Dritten angebotenen Bedingungen oder zu dem allenfalls geringeren Verkehrswert in notarieller Form zum Erwerb anzubieten.
(3) Die Übernahmeberechtigten können innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab Zustellung des Anbots erklären, den Geschäftsanteil zu den vom Dritten angebotenen Bedingungen übernehmen zu wollen, oder fordern, dass als Kaufpreis der allenfalls niedrigere Verkehrswert zugrunde gelegt werden soll. Übt ein Übernahmeberechtigter diese Rechte nicht aus, sind die Übrigen innerhalb von 30 Tagen zur Übernahme des dadurch freiwerdenden Geschäftsanteils im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote berechtigt.
(4) Begehrt zumindest ein Übernahmeberechtigter die Übernahme des Geschäftsanteils zum allenfalls niedrigeren Verkehrswert, haben sich der abtretungswillige und der übernahmewillige Gesellschafter innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab dem Begehren auf Ermittlung des Verkehrswertes auf einen gemeinsamen Berufsangehörigen der Kammer der Wirtschaftstreuhänder oder eines allgemeinen beeideten gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für Unternehmensbewertung und Ertragswertberechnung zum Zweck der Ermittlung des Verkehrswertes im Sinne des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung in der jeweils geltenden Fassung zu einigen.
(5) Lässt sich innerhalb dieser Frist keine Einigung erzielen, ist der Gutachter auf Antrag eines der Beteiligten durch den Präsidenten der örtlich zuständigen Landesstelle der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter, bei dessen Verhinderung vom Präsidenten der Tiroler Rechtsanwaltskammer, zu bestellen. Die Kosten der gutachterlichen Wertermittlung werden vom abtretungswilligen und übernahmebereiten Gesellschafter je zur Hälfte übernommen.
(6) Innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Übermittlung des Bewertungsergebnisses durch den Gutachter können die Übernahmeberechtigten erklären, ob sie die ihnen zukommenden Geschäftsanteile zu dem vom Gutachter ermittelten Verkehrswert zu den Angebotsbedingungen des Dritten erwerben wollen oder nicht.
(7) Soweit ein Übernahmeberechtigter den Geschäftsanteil nicht übernimmt, sind wiederum die anderen Übernahmeberechtigten im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote untereinander zur Übernahme des dadurch frei werdenden Geschäftsanteils berechtigt. Es steht ihnen das Recht zu, innerhalb von 30 Tagen ab Zustellung der Erklärung des Mitgesellschafters, nicht zu übernehmen, die Übernahme zum ermittelten Verkehrswert oder zu den Angebotsbedingungen des Dritten zu begehren.
 2.18.16. – 02 Umfassende Regelung über die Abtretung von Geschäftsanteilen in Anbotsform
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die Gesellschafter bieten hiermit die von ihnen jeweils übernommenen Gesellschaftsanteile an der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG und Geschäftsanteile an der ABC-Verwaltungs-GmbH den Übernahmeberechtigten zur Abtretung und Übertragung für den nachstehenden Anlassfall an.
(2) Sollten Gesellschafter ungeachtet des Vorliegens eines Gutachtens, welches eine Kapitalerhöhung bei der ABC-Verwaltungs-GmbH bzw bei der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG als unbedingt erforderlich ansieht, einer solchen nicht zustimmen und deshalb ein Beschluss über eine Kapitalerhöhung nicht zustande kommen, so kann hinsichtlich der nicht zustimmenden Gesellschafter das Abtretungsanbot angenommen und die Geschäftsanteile des (der) Anbietenden übernommen werden. Annahmeberechtigt sind die Übernahmeberechtigten im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote. Die Ermittlung des Kaufpreises erfolgt in sinngemäßer Anwendung von § […].
(3) Jeder Gesellschafter, der einer notwendigen Kapitalerhöhung bei einer Gesellschafterversammlung nicht zustimmt, kann die Übernahme seiner Geschäftsanteile dadurch abwenden, dass er spätestens gleichzeitig mit der Beschlussfassung in der Generalversammlung seinerseits einen Dritten namhaft macht, der an seiner Stelle den grundsätzlich auf ihn entfallenden Kapitalerhöhungsbetrag übernimmt und andererseits eine notarielle Übernahmeerklärung vorliegt, mit der dieser Dritte erklärt, die auf den betreffenden Kapitalerhöhungsbetrag entfallenden Zahlungen zu leisten.
(4) Falls die Übernahmeberechtigten mit einfacher Mehrheit die Übernahme der Geschäftsanteile durch den namhaft gemachten Dritten in gerechtfertigter Wahrung ihrer Interessen ablehnen, ist jener Gesellschafter, der einer Kapitalerhöhung nicht zustimmt, berechtigt, innerhalb von 30 Tagen ab Ablehnung einen weiteren Vorschlag zu erstatten. Erfolgt wiederum eine gerechtfertigte Ablehnung, ist der betroffene Gesellschafter bei Aufrechterhaltung der Verweigerung der Zustimmung zur Kapitalerhöhung zur Abtretung seiner Geschäftsanteile verpflichtet.
(5) Mit einer Kapitalerhöhung im Sinne dieses Vertragspunktes gleichzusetzen ist auch jede andere vergleichbare Form der Zurverfügungstellung von Eigenkapital – insbesondere im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungsquote – durch die Gesellschafter.
 2.18.16. – 03 Übertragung eines Kommanditanteiles mit detaillierter Übertragungsverpflichtung des Geschäftsanteils an der Komplementär-GmbH
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die (un)entgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils ist nur mit einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen zulässig. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn die Übertragung an nachstehend angeführte Personen erfolgt: […]
(2) Die Gesellschafter vereinbaren, dass die Übertragung eines Kommanditanteils nur mit der gleichzeitigen Abtretung des Geschäftsanteiles des jeweiligen Kommanditisten an der ABC-Industriebetriebe GmbH als Komplementärin dieser Gesellschaft erfolgen darf. Im Falle der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu einer (un)entgeltlichen Übertragung hat der abtretungswillige Kommanditist seinen Gesellschaftsanteil den übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander anzubieten.
(3) Die Mitteilung des abtretungswilligen Kommanditisten hat unter gleichzeitiger Übermittlung eines unter der aufschiebenden Bedingung der Nichtausübung des Vorerwerbsrechtes durch den mit dem Vorerwerbsberechtigten abgeschlossenen Kaufvertrages zu erfolgen. Das Vorerwerbsrecht wird durch Übermittlung eines rekommandierten Schreibens an den abtretungswilligen Kommanditisten innerhalb von 14 Tagen ausgeübt. Die übrigen Kommanditisten haben innerhalb von 60 Tagen zu erklären, ob sie ihr Vorerwerbsrecht ausüben. Für den Fall, dass die Ausübung des Vorerwerbsrechtes unterbleibt, steht dieses den übrigen übernahmebereiten Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander zu. Dieses Vorerwerbsrecht kann nur zur Gänze innerhalb weiterer 30 Tage ausgeübt werden.
(4) Für den Fristenlauf ist der Zeitpunkt der Genehmigung der Übertragung des Kommanditanteils durch die Gesellschafterversammlung maßgeblich.
 2.18.16. – 04 Gleichförmige Beteiligung
§ 18 Verfügungen über die Geschäftsanteile
Verfügungen jeder Art über einen Geschäftsanteil (insbesondere Abtretung, Verpfändung oder Fruchtgenusseinräumung) bedürfen der Zustimmung durch die Generalversammlung. Bei der Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen hiervon gilt der Grundsatz, dass die Beteiligungsverhältnisse an dieser Gesellschaft jenen an der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG zu entsprechen hat. Ein Geschäftsanteil kann nur wirksam abgetreten werden, wenn zugleich auch der zugehörige Kommanditanteil an der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG (zum Teil) an dieselbe(n) Person(en) im selben Verhältnis abgetreten wird. Eine Zustimmung der Generalversammlung zu einer Übertragung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters an dieser Komplementärgesellschaft ist demnach nur dann zulässig, wenn eine gleichlaufende Anteilsabtretung bei der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG erfolgt.
 2.18.16. – 05 Kein verpflichtende Anteilsparallelität – Entscheidung der Gesellschafter im Einzelfall
§ 18 Verfügungen über die Geschäftsanteile
Verfügungen jeder Art über einen Geschäftsanteil (insbesondere Abtretung, Verpfändung oder Fruchtgenusseinräumung) bedürfen der Zustimmung durch die Generalversammlung. Die Erteilung der Zustimmung steht im Ermessen der Gesellschafter; sie kann insbesondere versagt werden, wenn gleichzeitig ein Kommanditanteil an der ABC-Industriebetriebe GmbH & Co KG besteht und dieser nicht im gleichen Verhältnis an den gleichen Erwerber übertragen wird.