2.18.14. – 01 Ausschlussähnliche Abtretungsverpflichtung
§ 18 Abtretungsverpflichtung
(1) Ein Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter abzutreten und somit aus der Gesellschaft auszuscheiden,
1.1.	wenn sein Geschäftsanteil von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten – spätestens jedoch bis zur Verwertung des Geschäftsanteils – aufgehoben werden;
1.2.	wenn über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird und dieses nicht innerhalb von […] Tagen ab seiner Eröffnung wieder rechtskräftig beendet wird;
1.3.	im Falle einer rechtskräftigen Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens oder Gläubigermehrheit oder der Gesellschafter eine Vermögensaufstellung gemäß § 47 EO abzugeben hat;
1.4.	wenn eine rechtskräftige Bewilligung der Befriedigungsexekution auf den Geschäftsanteil eines Gesellschafters zur Hereinbringung offener Forderungen vorliegt, soweit die Exekution nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eintritt der Rechtskraft der Exekutionsbewilligung oder innerhalb von sechs Monaten ab Eintritt der Rechtskraft des Exekutionsbewilligungsbeschlusses oder innerhalb von einem Monat nach Beendigung eines Bezug habenden Oppositions-, Impugnations- oder Exszindierungsprozesses eingestellt wird;
1.5.	wenn er das Wettbewerbsverbot gemäß § […] dieses Vertrages missachtet und diese Verletzung trotz einer schriftlichen Abmahnung durch die Geschäftsführung fortsetzt;
1.6.	wenn er unerlaubterweise Unterbeteiligungen im Widerspruch zu den Bestimmungen dieses Vertrages einräumt;
1.7.	wenn er Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
1.8.	wenn er gegen interne Beschränkungen gemäß § […] dieses Vertrages verstößt;
1.9.	wenn seine Mitarbeit in der Gesellschaft nicht nur vorübergehend endet; eine solche Beendigung der Mitarbeit liegt vor, wenn diese für einen Zeitraum von mehr als zwölf Monaten unterbleibt. Hierbei ist es unerheblich, aus welchem Grunde die Mitarbeit endet, insbesondere, ob der Grund hierfür vom jeweiligen Gesellschafter zu vertreten ist oder nicht;
1.10.	wenn er ihm zustehende Gesellschafterrechte willkürlich in einer die Gesellschaft schädigenden Weise missbraucht;
1.11.	wenn er vorwerfbar ein tief greifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern herbeigeführt hat;
1.12.	wenn er seinen Geschäftsanteil durch Verheiratung erworben hat und seine Ehe innerhalb von sieben Jahren nach Erwerb des Geschäftsanteiles rechtskräftig geschieden wird;
1.13.	wenn eine rechtskräftige Entscheidung des Gerichts gemäß § 77 GmbHG vorliegt, mit der die fehlende Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung ersetzt wird;
1.14.	wenn er seinen Geschäftsanteil aufgrund eines Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungsprogramms der Gesellschaft erlangt hat und sein Anstellungsvertrag beendet wird;
1.15.	wenn seine Bestellung zum Geschäftsführer widerrufen wird;
1.16.	wenn ihm Verfehlungen im außergesellschaftlichen oder privaten Lebensbereich vorzuwerfen sind, die sich unmittelbar geschäftlich auswirken und zu einer Schädigung des gesellschaftlichen Unternehmens führen können;
1.17.	wenn er eine im Gesellschaftsvertrag vorausgesetzte oder gesetzlich erforderliche berufliche Qualifikation nicht (mehr) erfüllt;
1.18.	bei Änderungen des Begünstigtenverhältnisses bei Privatstiftungen als Gesellschafter;
1.19.	wenn er seinen Geschäftsanteil ohne Zustimmung der Gesellschaft verpfändet oder seine Verfügungsgewalt über ihn auf andere Weise beschränkt;
1.20.	wenn er sonstige, sich auf den Gesellschaftsvertrag stützende Pflichten gröblich verletzt und diese Pflichtverletzung trotz einer schriftlichen Abmahnung durch die Geschäftsführung fortsetzt.
(2) [a. Das Ausscheiden in den in Abs (1) näher bezeichneten Fällen wird wirksam, wenn die Gesellschafter Kenntnis vom Ausscheidensgrund haben und in der Generalversammlung nicht innerhalb eines Monats beschlossen wird, dass die vertragliche Abtretungsverpflichtung im Anlassfall unwirksam werden soll. Bei dieser Beschlussfassung kommt dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu.]
[b. Unverzüglich nachdem einer der in Abs (1) näher angeführten Sachverhalte verwirklicht wurde, sind der abtretungspflichtige Gesellschafter und jeder andere Gesellschafter, der von der Erfüllung eines Übernahmetatbestandes Kenntnis erlangt hat, verpflichtet, die Geschäftsführung über diesen Umstand zu informieren. Die Geschäftsführung hat innerhalb von 14 Tagen ab Kenntnisnahme vom zur Geschäftsanteilsabtretung verpflichtenden Sachverhalt sämtliche Gesellschafter darüber zu informieren. Die Gesellschafter haben innerhalb von 14 Tagen zu erklären, ob sie auf die Ausübung ihres Übernahmerechtes verzichten.]
(3) Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters ist dieser verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander zu übertragen. Die übrigen Gesellschafter sind zur Übernahme des Geschäftsanteils verpflichtet; sie können jedoch durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss die Übertragung des Geschäftsanteils an einen übernahmebereiten Gesellschafter oder Dritten verlangen. Dem zur Abtretung verpflichteten Gesellschafter kommt auch in diesem Fall kein Stimmrecht zu.
 2.18.14. – 02 … bei Beendigung der Mitarbeit
§ 18 Abtretungsverpflichtung
(1) Die Beteiligung des Gesellschafters Anton Alber ist an seine Mitarbeit in der Gesellschaft geknüpft. Auf dieser Grundlage ist Anton Alber verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter abzutreten und somit aus der Gesellschaft auszuscheiden, wenn
• seine Mitarbeit nicht nur vorübergehend endet. Eine nicht nur vorübergehende Beendigung der Mitarbeit liegt stets vor, wenn sie für einen Zeitraum von mehr als zwölf Monaten entfallen ist. Hierbei ist es unerheblich, aus welchem Grunde die Mitarbeit endete, insbesondere, ob der Grund hierfür vom Gesellschafter zu vertreten ist oder nicht;
• seine Organfunktion als Geschäftsführer der ABC-Industriebetriebe GmbH endet; auch insoweit sind die Gründe hierfür unerheblich.
(2) Die Übernahme des Geschäftsanteils von Anton Alber durch die übrigen Gesellschafter hat innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des in Abs (1) näher beschriebenen Ereignisses zu erfolgen, andernfalls diese Abtretungsverpflichtung erlischt.
 2.18.14. – 03 … auf Grundlage berufsspezifischer Voraussetzungen
§ 18 Abtretungsverpflichtung
Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters als Mitglied der Kammer der Wirtschaftstreuhänder ist der betreffende Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten. Die übrigen Gesellschafter sind berechtigt, den abzutretenden Geschäftsanteil nach Maßgabe der Bestimmungen des § […] (insbesondere auch im Hinblick auf den Kaufpreis) zu übernehmen.
 2.18.14. – 04 … bei Vorliegen wichtiger Gründe
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
Falls in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund eintritt, der im Sinne der §§ 133, 140 und 142 UGB die übrigen Gesellschafter zu dessen Ausschluss berechtigen würde, sind sie berechtigt, den Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu übernehmen. Ein solcher wichtiger Grund ist insbesondere die Verletzung des vertraglichen Konkurrenzverbotes. Der betroffene Gesellschafter ist im Fall der Geltendmachung dieses Übernahmerechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.