2.18.8. – 01 „Demonstrationsbeispiel“
§ 18 Mitverkaufsrecht
(1) Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten nur,
1.1. wenn entweder erstens
●	ein oder mehrere Gesellschafter mit einer Beteiligungsquote von mindestens [X] Prozent
●	ein Angebot von einem Nichtgesellschafter zum Erwerb von Geschäftsanteilen an dieser GmbH erhalten, die einer Beteiligungsquote von [Y] Prozent entsprechen, und
●	sich diese Gesellschafter entschließen, das Angebot anzunehmen;
1.2. oder wenn zweitens
●	ein oder mehrere Gesellschafter mit einer Beteiligungsquote von mindestens [X] Prozent
●	einem Nichtgesellschafter ein Angebot zum Erwerb von Geschäftsanteilen an dieser GmbH unterbreiten, die einer Beteiligungsquote von [X] Prozent entsprechen, und
●	sich dieser Dritte entschließt, das Angebot anzunehmen.
(2) Als Nichtgesellschafter im Sinne des Abs (1) gelten auch mehrere untereinander gemäß § 228 Abs 1 UGB konzernmäßig verbundene Unternehmen.
(3) Trifft eine der in Abs (1) beschriebenen Voraussetzungen zu, sind jene Gesellschafter, die vom Dritten das Angebot bzw die Zusage auf Erwerb der Geschäftsanteile erhalten haben, verpflichtet,
●	mit dem Nichtgesellschafter zu vereinbaren,
●	dass er als Erwerbsinteressent
●	den übrigen Gesellschaftern anbieten muss,
●	auch deren Beteiligungen in jenem Verhältnis und zu den Bedingungen zu erwerben,
●	in dem die übernommenen Stammeinlagen dieser Gesellschafter zueinander stehen.
(4) Lehnen einzelne Gesellschafter dieses in Abs (3) näher beschriebene Angebot ab, andere aber nicht, so wächst das Recht der ablehnenden Gesellschafter jenen der Übrigen im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu, die das Angebot angenommen haben.
 2.18.8. – 02 Einfache Mitveräußerungsberechtigung (i.)
§ 18 Mitverkaufsrecht
(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter (einen Teil) seine(r) Beteiligung an der Gesellschaft entgeltlich zu veräußern, können alle übrigen Gesellschafter verlangen, ihnen gehörende Geschäftsanteile zu denselben wirtschaftlichen Bedingungen mit zu verkaufen, wenn vertraglich eingeräumte Vorerwerbs- oder Übernahmerechte nicht ausgeübt werden. Der die Veräußerung beabsichtigende Gesellschafter ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter spätestens […] Wochen vor Abschluss des beabsichtigten Abtretungsvertrages unter Vorlage aller Vertragsbedingungen zu informieren. Die übrigen Gesellschafter sind berechtigt, ihr Mitveräußerungsverlangen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem verkaufswilligen Gesellschafter innerhalb einer Frist von […] Wochen auszuüben.
(2) Ist der Erwerber nicht bereit, sowohl die Geschäftsanteile von dem die Veräußerung berechtigten Gesellschafter als auch die Geschäftsanteile zu erwerben, deren Mitveräußerung durch die übrigen Gesellschafter wirksam verlangt wurde, ist der veräußerungswillige Gesellschafter verpflichtet, seine und jene Geschäftsanteile, deren Mitveräußerung verlangt worden ist, im Verhältnis der Beteiligung des veräußerungswilligen Gesellschafters und des betreffenden mitveräußerungsberechtigten Gesellschafters an der Gesellschaft untereinander zu denselben wirtschaftlichen Bedingungen zu verkaufen.
 2.18.8. – 03 Einfache Mitveräußerungsberechtigung (ii.)
§ 18 Mitverkaufsrecht
Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten nur, wenn ein Gesellschafter den Verkauf (eines Teiles) seines Geschäftsanteiles an einen oder mehrere Nichtgesellschafter beabsichtigt und nach dieser Abtretung der Erwerber eine Beteiligungsquote von mehr als 50 % hätte. In einem solchen Fall ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet,
●	die übrigen Gesellschafter über seine Veräußerungsabsicht sowie über den Verlauf allfälliger Verkaufsverhandlungen zu unterrichten; und
●	auf Verlangen einzelner oder aller übrigen Gesellschafter alles zu unternehmen, damit diese ihre Geschäftsanteile zu den im Verhältnis auf die übernommenen Stammeinlagen gleichen wirtschaftlichen Bedingungen an den Erwerber mitübertragen können.
 2.18.8. – 04 Die Ausübung des Mitverkaufsrechts ist erst ab einer bestimmten Veräußerungsquote zulässig
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter die Abtretung seines (Teiles eines) Geschäftsanteil(es) an Dritte, so kommt den anderen Gesellschaftern (sofern diese kein Vorkaufsrecht gemäß § […] ausgeübt haben) ein Mitverkaufsrecht für den jeweils von ihnen gehaltenen gesamten Geschäftsanteil nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu. Das Mitverkaufsrecht berechtigt jeden Gesellschafter (Mitverkaufsberechtigter) gegenüber den Übrigen.
(2) Das Mitverkaufsrecht steht dem jeweiligen Mitverkaufsberechtigten jedoch nur dann zu, wenn der andere abtretungswillige Gesellschafter (Mitverkaufsverpflichteter) zumindest eine 25%ige Beteiligung an der Gesellschaft im Zuge eines Rechtsgeschäfts veräußert oder dieses Ausmaß insgesamt innerhalb eines Zeitraumes von zwei Jahren an demselben Erwerber oder ein mit diesem im Sinne von § 244 Abs 2 UGB verbundene Unternehmen erreicht wird. Das Mitverkaufsrecht steht auch dann zu, wenn zwar nicht ein Verkauf, sondern ein vergleichbarer Übertragungsvorgang (etwa ein Geschäftsanteilstausch) erfolgt.
(3) Der Mitverkaufsberechtigte kann vom Mitverkaufsverpflichteten die Mitveräußerung des gesamten von ihm jeweils übernommenen Geschäftsanteils verlangen. Der Mitverkaufsverpflichtete hat dafür Sorge zu tragen, dass die Geschäftsanteile der jeweils Mitverkaufsberechtigten in diesen Fällen zu denselben Bedingungen, wie sie dem Mitverkaufsverpflichteten von einem Dritten geboten und bezahlt werden, ebenfalls übernommen werden.
(4) Unbeschadet der Bestimmungen dieses Vertragspunktes wird der jeweils Mitverkaufsverpflichtete dem jeweiligen Mitverkaufsberechtigten von einer beabsichtigten Übertragung der Geschäftsanteile unverzüglich informieren und diesen nach freiem Ermessen in die Verkaufsverhandlungen einbeziehen.
(5) Der Mitverkaufsverpflichtete hat mit schriftlicher Aufforderung zur Wahrnehmung des Mitverkaufsrechts dem jeweiligen Mitverkaufsberechtigten das verbindliche Kaufanbot von einem oder mehreren kaufwilligen Dritten einschließlich aller Nebenvereinbarungen in Kopie schriftlich vorzulegen. Der Mitverkaufsberechtigte hat sodann innerhalb von vier Wochen ab Erhalt der in diesem Sinne vollständigen Aufforderung des Mitverkaufsverpflichteten schriftlich mitzuteilen, ob das Mitverkaufsrecht von ihm ausgeübt wird oder nicht. Übt der Mitverkaufsberechtigte im Hinblick auf dieses Kaufangebot sein Mitverkaufsrecht nicht aus oder gibt er innerhalb der Frist keine Erklärung ab, kann der Mitverkaufsverpflichtete innerhalb von weiteren vier Wochen zu den bekannt gegebenen Bedingungen an einen Dritten seinen Geschäftsanteil verkaufen und übertragen. Erfolgt innerhalb dieser Frist kein Verkauf, ist das in diesem Vertragspunkt geregelte Verfahren von Beginn an erneut einzuhalten.
(6) Kann der Mitverkaufsverpflichtete bei wirksamer Ausübung des Mitverkaufsrechts durch den Mitverkaufsberechtigten nicht bewirken, dass auch der Geschäftsanteil des Mitverkaufsberechtigten von dem kaufwilligen Dritten übernommen wird (Erfüllungsgarantie), hat die Übertragung durch den jeweils Mitverkaufsverpflichteten, die den Anlassfall bildet, zu unterbleiben.
(7) Im Falle der Verletzung einer der sich aus diesem Vertragspunkt ergebenden Verpflichtung durch einen Mitverkaufsverpflichteten, welche zur Folge hat, dass Dritte unter Missachtung des in diesem Vertragspunkt vorgesehenen Verfahrens Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben konnten, ohne dass gleichzeitig Geschäftsanteile des Mitverkaufsberechtigten durch einen Dritten erworben wurden, ist der jeweils Mitverkaufsberechtigte berechtigt, vom Mitverkaufsverpflichteten eine Konventionalstrafe für jeden Fall zu verlangen, in dem eine Mitverkaufsverpflichtung im Sinne dieses Vertragspunktes bestanden hat. Die Höhe der Konventionalstrafe bestimmt sich nach dem doppelten Wert der unter Missachtung dieses Vertragspunktes übertragenen Geschäftsanteile; für die Ermittlung des Unternehmenswertes gilt § […] dieses Vertrages sinngemäß. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadens ist ebenso zulässig wie die Ergreifung anderer Rechtsmittel, insbesondere die Beantragung von einstweiligen Verfügungen.
 2.18.8. – 05 Nachrang des Mitverkaufsrechts gegenüber dem Vorkaufsrecht
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Bei einem Verkauf von Geschäftsanteilen durch einen oder mehrere Gesellschafter an einen Dritten kommt den übrigen Gesellschaftern ein Mitverkaufsrecht für sämtliche von ihnen übernommene Geschäftsanteile an der Gesellschaft zu. Bei einem Verkauf von Teilen eines Geschäftsanteiles umfasst dieses Mitverkaufsrecht den aliquoten Teil der Geschäftsanteile aller übrigen Gesellschafter.
(2) Beabsichtigen ein oder mehrere Gesellschafter, ihren (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an einen Dritten zu verkaufen und üben die übrigen Gesellschafter das ihnen eingeräumte Vorkaufsrecht nicht (rechtzeitig) aus, sind die verkaufswilligen Gesellschafter demnach verpflichtet, allen anderen Gesellschaftern die Mitveräußerung sämtlicher von ihnen übernommener (Teile der) Geschäftsanteile zu ermöglichen. Die verkaufswilligen Gesellschafter haben vor Veräußerung ihrer Geschäftsanteile dafür zu sorgen, dass allen anderen Gesellschaftern für die von ihnen übernommenen (Teile von) Geschäftsanteile(n) ein zu denselben Bedingungen gleichwertiges Anbot vom potenziellen Erwerber unterbreitet wird. Die übrigen Gesellschafter haben dieses Angebot innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab Erhalt dieses Angebotes anzunehmen.
(3) Kann der verkaufswillige Gesellschafter, der seinen (Teil eines) Geschäftsanteiles an einen Dritten zu verkaufen beabsichtigt, den entsprechenden Mitverkauf aus anderen Gründen als wegen einer Ablehnung des Mitverkaufs durch einen oder mehrere Gesellschafter nicht bewirken, hat auch die Veräußerung und Übertragung des (Teiles eines) Geschäftsanteiles des verkaufswilligen Gesellschafters zu unterbleiben.
(4) Wird von zumindest einem Gesellschafter das Vorkaufsrecht zur Gänze ausgeübt, besteht kein Mitverkaufsrecht.
 2.18.8. – 06 Festlegung besonderer Pflichten des abtretungswilligen Mehrheitsgesellschafters
§ 18 Mitverkaufsrecht
(1) Veräußert Anton Alber (der Mehrheitsgesellschafter) einen Geschäftsanteil, dessen Nennbetrag insgesamt mehr als 50 % des Stammkapitals der Gesellschaft beträgt, an einen Erwerber, so kommt den Gesellschaftern Bernhard Berger und Christof Claus (Die Minderheitsgesellschafter) jeweils das Recht zu, vom Mehrheitsgesellschafter zu verlangen, auch die jeweils von ihnen übernommenen Geschäftsanteile zu den gleichen Bedingungen mitzuveräußern.
(2) Beabsichtigt der Mehrheitsgesellschafter, Geschäftsanteile in einem das Mitverkaufsrecht nach Abs (1) auslösenden Umfang zu veräußern, so hat er dies den Minderheitsgesellschaftern gemeinsam mit dem vom Erwerber abgeschlossenen Vertragsentwurf schriftlich mitzuteilen. Der Vertragsentwurf hat Name, Firma und Sitz des Erwerbsinteressenten, den Kaufpreis und/oder alle sonstigen Gegenleistungen für die beabsichtigte Veräußerung sowie deren Fälligkeit, Garantien und sonstige Gewährleistungen zu enthalten. Änderungen des mit dem Erwerber abgeschlossenen Abtretungsvertrages gegenüber dem der Mitteilung beigeschlossenen Entwurfs bedürfen der Zustimmung der das Mitverkaufsrecht geltend machenden Minderheitsgesellschafter. Das Mitverkaufsrecht wird durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Mehrheitsgesellschafter innerhalb von vier Wochen nach Zugang einer schriftlichen Mitteilung über den beabsichtigten Verkauf ausgeübt.
(3) Ist der in der Mitteilung angeführte Erwerber nicht bereit, neben den das Mitverkaufsrecht begründenden Geschäftsanteilen des Mehrheitsgesellschafters auch die Geschäftsanteile der das Mitverkaufsrecht ausübenden Minderheitsgesellschafter zu erwerben, so hat der Mehrheitsgesellschafter dies den Minderheitsgesellschaftern unverzüglich mitzuteilen. Auf Anforderung eines das Mitverkaufsrecht geltend machenden Minderheitsgesellschafters ist der Mehrheitsgesellschafter in diesem Fall verpflichtet, darauf hinzuwirken, dass der Mehrheitsgesellschafter und die das Mitverkaufsrecht geltend machenden Minderheitsgesellschafter dem Erwerber Geschäftsanteile entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung am Stammkapital veräußern. Übernimmt der übernahmebereite Dritte nicht auch die Geschäftsanteile der veräußerungswilligen Minderheitsgesellschafter, so hat die Veräußerung der Geschäftsanteile von Anton Alber zu unterbleiben.
 2.18.8. – 07 Familiengesellschaft
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Der Familienstamm Alber ist berechtigt, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen, sämtliche Geschäftsanteile seiner Stammesgesellschafter an einen frei von ihnen zu wählenden Dritten zu übertragen; als solcher gelten auch mehrere untereinander gemäß § 228 Abs 1 UGB konzernmäßig verbundene Unternehmen.
(2) Die Gesellschafter des Familienstammes Alber haben den übrigen Gesellschaftern das für zumindest ein Monat bestehende Anbot eines Nichtgesellschafters vorzulegen, in dem dieser nicht nur den Erwerb der Geschäftsanteile der Stammesgesellschafter zu einem ausschließlich bar zu entrichtenden Kaufpreis anbietet, sondern auch zu den gleichen Bedingungen von allen übrigen Gesellschaftern, die ihr Mitverkaufsrecht rechtzeitig ausüben.
(3) Die übrigen Gesellschafter sind ihrerseits berechtigt, zu den im Erwerbsanbot des Dritten näher festgelegten Kaufpreis sowie der sonstigen Übernahmebedingungen sämtliche Geschäftsanteile des Familienstammes Alber innerhalb von einem Monat nach Zugang des Anbotes gemäß Abs (2) entsprechend ihrer Beteiligungsquote oder einem allenfalls anderen zwischen ihnen einvernehmlich zu vereinbarenden Verhältnis zu erwerben.
(4) Für den Fall, dass einzelne der Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auch deren jeweiliges Vorkaufsrecht auszuüben. Wird das Vorkaufsrecht von den übrigen Gesellschaftern zur Gänze ausgeübt, sind die Stammesgesellschafter des Familienstammes Alber verpflichtet, ihre Geschäftsanteile zu den vom Dritten angebotenen Kaufpreis und den sonstigen Bedingungen abzutreten.
(5) Wird von den übrigen Gesellschaftern das Vorkaufsrecht (Abs 3) für sämtliche Geschäftsanteile der Stammesgesellschafter des Familienstammes Alber nicht zur Gänze ausgeübt, so entfällt dieses Vorkaufsrecht insgesamt, und zwar auch für jene Mitgesellschafter, die zur Ausübung des Vorkaufsrechtes bereit waren bzw es bereits ausgeübt haben. Die Geschäftsanteile der Stammesgesellschafter des Familienstammes Alber können an den Dritten zu den in dessen Angebot festgelegten Bedingungen verkaufen. In diesem Fall können
●	sämtliche der das Vorkaufsrecht nicht ausübenden übrigen Gesellschafter die Mitveräußerung ihrer Geschäftsanteile; oder
●	die Stammesgesellschafter des Familienstammes Alber die Mitveräußerung sämtlicher Geschäftsanteile der übrigen Gesellschafter
an den Dritten zu den auf ihre jeweilige Beteiligungsquote entfallenden Bedingungen verlangen.