2.18.6. – 01 Grundsätzliches Konzept
§ 18 Vorerwerbsrecht
(1) Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar.
[a. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 1.000,– ist nicht zulässig.]
[b. Im Falle einer Teilung müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € […] teilbar sein.]
Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Erwerbspflicht oder Abtretungsverpflichtung von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
(2) Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter vom Entstehen ihrer vertraglichen Übernahmerechte bei Eintritt eines Vorerwerbsrechtes, Erbanfall oder einer Kündigung zu benachrichtigen. Die Geltendmachung eines Übernahmerechtes ist innerhalb von 30 Tagen ab Postaufgabe des Benachrichtigungsschreibens gegenüber dem abtretungswilligen Gesellschafter und der Geschäftsführung zu erklären. Im Falle der Geltendmachung eines Übernahmerechtes ist der davon betroffene Gesellschafter bzw sind seine Rechtsnachfolger verpflichtet, diesen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an den Übernahmeberechtigten abzutreten. Übt ein vorerwerbs- oder übernahmeberechtigter Gesellschafter sein Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, geht dieses auf die übrigen (vorerwerbsberechtigten) Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen über (Ausfallsaufgriffsrecht). Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Gesellschafter von dieser Rechtsfolge zu benachrichtigen.
(3) Zustimmungsfreie Verfügungen. Verfügungen von (Teilen von) Geschäftsanteilen zugunsten von (vorerwerbsberechtigten) Mitgesellschaftern, Ehegatten von Gesellschaftern sowie eigenberechtigten Nachkommen des betreffenden Gesellschafters („bevorzugter Personenkreis“) durch
●	entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung,
●	Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsabtretung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung und
●	der Abschluss und die Beendigung eines Treuhandvertrages sowie der Wechsel eines Treuhänders über einen Geschäftsanteil
bedürfen keiner Zustimmung eines Gesellschaftsorgans.
(4) Im Falle der beabsichtigten entgeltlichen oder unentgeltlichen Abtretung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter an nicht zum bevorzugten Personenkreis gehörende Dritte kommt den übrigen Gesellschaftern ein Vorerwerbsrecht im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu; die Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB gelten sinngemäß. Im Falle einer beabsichtigten Schenkung ist bei Geltendmachung des Vorerwerbsrechtes ein Kaufpreis gemäß § […] dieses Vertrages zu entrichten. Die Ausübung des Vorerwerbsrechtes ist daran gebunden, dass der ausscheidende Gesellschafter von allfälligen persönlichen Haftungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft zur Gänze befreit wird.
(5) Der abtretungswillige Gesellschafter hat den Inhalt des mit dem annahmebereiten Dritten rechtsverbindlich abgeschlossenen Abtretungsvertrages unverzüglich sämtlichen Mitgesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Den Vorerwerbsberechtigten kommt innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Zugang dieser Mitteilung das Recht zu, den betreffenden (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zur Gänze zu übernehmen und an Stelle des vom abtretungswilligen Gesellschafter gewählten Erwerbers in das Rechtsgeschäft einzutreten. Die Einlösungserklärung ist schriftlich sowohl an den abtretungswilligen Gesellschafter als auch an die Geschäftsführung zu richten. Wird von den Vorerwerbsberechtigten der Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters nicht (zur Gänze) oder nicht fristgerecht erworben, erlischt das Vorkaufsrecht insgesamt.
(6) Im Falle der Nichtausübung des Vorerwerbsrechtes bedürfen Verfügungen von (Teilen von) Geschäftsanteilen an einen anderen als in Abs (3) angeführten bevorzugten Personenkreis zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung durch die Gesellschaft oder einer Zustimmungsfiktion durch Fristablauf im Sinne dieses Absatzes. Die Generalversammlung entscheidet mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei dieser Beschlussfassung steht das Stimmrecht auch jenem Gesellschafter zu, der über seinen Geschäftsanteil verfügen möchte. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Anzeige der genehmigungspflichtigen Verfügung durch den abtretungswilligen Gesellschafter durch rekommandierte Schreiben untersagt wird.