2.18.5. – 01 … sämtlicher Gesellschafter (i.)
§ 18 Vorkaufs- und Übernahmerecht
(1) Die Vertragspartner räumen einander wechselseitig für den Fall
●	der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter;
●	des Ablebens eines Gesellschafters
●	ein Übernahmerecht sowie für den Fall
●	der entgeltlichen oder unentgeltlichen Abtretung
ein Vorkaufsrecht an ihren jeweiligen (Teilen von) Geschäftsanteilen gemäß §§ 1072 ff ABGB für alle Veräußerungsarten auf nachfolgender Grundlage ein (zusammen als Übernahmerecht bezeichnet). Die in diesem Vertragspunkt näher vereinbarten Vorkaufs- und Übernahmerechte sind Sonderrechte gemäß § 50 Abs 4 GmbHG.
(2) Das Übernahmerecht steht den Mitgesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zueinander zu. Wird das Übernahmerecht von einzelnen Mitgesellschaftern nicht ausgeübt, so wächst es den übrigen übernahmewilligen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu. Mehrere Vorkaufs- bzw Übernahmeberechtigte können sich untereinander auf eine andere Quote verständigen oder einvernehmlich einen Dritten namhaft machen. Die Erklärung, das Übernahmerecht in Anspruch zu nehmen, ist innerhalb von drei Monaten nach nachweislich erfolgter Mitteilung
i.	vom Ableben;
ii.	von der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses;
iii.	von der beabsichtigten Veräußerung, welche
●	den Erwerber,
●	die Bedingungen, zu denen sie erfolgen soll, wie insbesondere den Kaufpreis und/oder sonstige Gegenleistungen, Zahlungsbedingungen, allfällige Sicherheiten sowie Gewährleistungen, die der Erwerber übernimmt; und
●	die Vorlage einer rechtsverbindlichen Erklärung des Erwerbsinteressenten über seine Bereitschaft zur Übernahme des Geschäftsanteils enthält;
je nach Anlassfall an den Kündigenden, Abtretungswilligen oder Nachlassverwalter sowie die übrigen Gesellschafter zu richten.
(3) Im Falle der Nichtausübung des Übernahmerechtes durch einen Teil der Gesellschafter beginnt die Frist für die Annahme des ihnen dementsprechend zugewachsenen Übernahmerechtes durch die übrigen Gesellschafter ab deren Verständigung von der Nichtausübung zu laufen; diese zusätzliche Frist („Nachfrist“) beträgt einen weiteren Monat. Spätestens bis zum Ablauf dieser Nachfrist hat ein übernahmewilliger Gesellschafter zu erklären, ob er das Übernahmerecht auch im Umfang jener Teile des Geschäftsanteiles ausübt, die ihm durch die Nichtausübung durch andere Gesellschafter zusätzlich zur Übernahme zuwachsen.
(4) Mangels einer abweichenden einvernehmlichen Regelung wird der Kaufpreis auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung in seiner jeweils geltenden Fassung ermittelt.
(5) Jeder Gesellschafter, der sein Übernahmerecht ausüben will, ist durch die Geschäftsführung von der Höhe des nach Absatz (4) ermittelten Kaufpreises zu verständigen. Der übernahmewillige Gesellschafter hat innerhalb von 14 Tagen zu erklären, dass er zu diesem Kaufpreis den Geschäftsanteil (doch) nicht erwerben will. In diesem Fall können die übrigen übernahmewilligen Gesellschafter ihr Übernahmerecht innerhalb weiterer 14 Tage auch auf diesen Geschäftsanteil ausdehnen. Soweit durch das in diesem Vertragspunkt beschriebene Verfahren nicht der gesamte Geschäftsanteil übernommen wird, tritt bei Ableben des Gesellschafters hinsichtlich des verbleibenden Teiles die Erbfolge ein. Für alle anderen Fälle sind diese Übernahmeerklärungen lediglich dann rechtswirksam, wenn letztlich von den übernahmewilligen Gesellschaftern der gesamte Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters übernommen wird, sodass bei Verzicht von einzelnen Gesellschaftern auf die Übernahme die Übernahmewilligen den Zuwachs auch tatsächlich annehmen müssen. Erfolgt keine solche Annahme, ist der abtretungswillige Gesellschafter berechtigt, den (Teil des) Geschäftsanteil(es) an den im Anbot namhaft gemachten Dritten zu den bekannt gegebenen Bedingungen zu veräußern.
(6) Übt der Gesellschafter dieses Recht auf „freie Veräußerung“ nicht innerhalb von maximal sechs Monaten aus oder beabsichtigt er eine Änderung der Verkaufsbedingungen, ist der Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern neuerlich zur Übernahme bzw zum Vorkauf anzubieten; das in diesem Vertragspunkt geregelte Verfahren ist zu wiederholen.
(7) Die übernahmewilligen Gesellschafter können vom Ausscheidenden die sofortige Abtretung seines Geschäftsanteiles unter der Voraussetzung verlangen, dass der Kaufpreis zumindest in der Höhe der auf den frei gewordenen Geschäftsanteil übernommenen Stammeinlage bezahlt oder ausreichend sichergestellt wird. Im Hinblick auf die übrigen Zahlungsbedingungen gilt § 24.
(8) Wenn über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein solches mangels kostendeckenden Vermögens oder Gläubigermehrheit unterbleibt, so wird ein Übernahmerecht der übrigen Gesellschafter nach den Bestimmungen dieses Vertragspunktes ausgelöst.
 2.18.5. – 02 … sämtlicher Gesellschafter (ii.)
§ 18 Vorkaufs- und Übernahmerecht
(1) Im Falle der beabsichtigten Veräußerung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter kommt jedem der übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht nach den Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander oder in einem zwischen ihnen einvernehmlich vereinbarten anderen Beteiligungsverhältnis zu. Die in § 1075 ABGB vorgesehene Frist wird auf vier Wochen erstreckt. Jeder vorkaufsberechtigte Gesellschafter ist auch berechtigt, einen Dritten seiner Wahl namhaft zu machen, der an seiner Stelle das Vorkaufsrecht ausübt. Wenn ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichtet oder dieses nicht fristgerecht ausübt und auch keinen Dritten namhaft macht, steht es den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu.
(2) Der Abtretungswillige hat den Inhalt des mit dem übernahmebereiten Dritten in notarieller Form aufschiebend wirksamen abgeschlossenen Abtretungsvertrages samt allfälliger Nebenabreden unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten nachweislich zu übermitteln und schriftlich zu erklären, dass zu diesem Abtretungsvertrag keine (weiteren) Nebenabreden bestehen (Vorkaufsaufforderung). Die Vorkaufsberechtigten haben innerhalb von vier Wochen ab Erhalt der Vorkaufsaufforderung dem Abtretungswilligen sowie der Geschäftsführung der ABC-Industriebetriebe GmbH nachweislich schriftlich mitzuteilen, ob sie das Vorkaufsrecht ausüben oder nicht (Einlösungserklärung). Die Einlösungserklärung hat den gesamten zur Abtretung vorgesehenen (Teil dieses) Geschäftsanteil(es) zu umfassen.
(3) Die Vorkaufsberechtigten können innerhalb einer Frist von 14 Tagen nach Abgabe der Einlösungserklärung den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie zwischen dem Abtretungswilligen und dem Dritten redlich vereinbart wurden. Der Erwerb von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung der Generalversammlung. Ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter kann das Vorkaufsrecht nur für den gesamten ihm zukommenden Geschäftsanteil ausüben. Wollen mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Vorkaufsberechtigten untereinander zu teilen. Die Ausübung des Vorkaufsrechtes ist daran gebunden, dass der Abtretungswillige von allen persönlichen Haftungen, die er für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen hat, zur Gänze befreit wird.
(4) Übt keiner der vorkaufsberechtigten Gesellschafter hinsichtlich des ihm angebotenen Geschäftsanteils sein Vorkaufsrecht (zur Gänze) aus oder gibt er innerhalb der vierwöchigen Frist des Absatz (2) keine Erklärung ab, so erlischt es insgesamt; die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Übertragung eines (Teiles des) Geschäftsanteiles des Abtretungswilligen gilt als erteilt.
(5) Der Abtretungswillige hat darauf innerhalb von weiteren zwei Wochen (somit sechs Wochen nach Erhalt der Vorkaufsaufforderung) zu den bekannt gegebenen Bedingungen des Abtretungsvertrages (einschließlich allfälliger Nebenabreden) an den im Abtretungsvertrag bekannt gegebenen Dritten den jeweiligen Geschäftsanteil zu verkaufen und zu übertragen. Erfolgt kein Verkauf innerhalb dieser Frist, ist das in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verfahren von Beginn an erneut einzuhalten.
 2.18.5. – 03 Optionale Erweiterung des Vorkaufsrechtes auf alle Fälle von Geschäftsanteilsübertragungen
(6) Im Sinne des § 1078 ABGB erfasst das Vorkaufsrecht alle Fälle der Übertragung von Geschäftsanteilen, insbesondere auch Tausch und Schenkung. Die Unmöglichkeit der Erbringung der nicht in Geld bestehenden und/oder nicht bewertbaren Gegenleistung durch den Vorkaufsberechtigten hindert nicht die rechtswirksame Ausübung des Vorkaufsrechtes, wenn alle anderen Voraussetzungen erfüllt sind. In allen anderen Fällen der Übertragung als beim Verkauf und der exekutiven Pfändung gilt der anteilige Unternehmenswert der Gesellschaft als Kaufpreis.
 2.18.5. – 04 … eines Gesellschafters
§ 18 Vorkaufsrecht
(1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, steht dem Gesellschafter Anton Alber gegenüber allen Mitgesellschaftern das alleinige Übernahmerecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 1072 ff ABGB zu. Im Falle einer beabsichtigten Veräußerung hat der Abtretungswillige seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) Anton Alber zu einem Kaufpreis, wie er in § […] dieses Vertrages geregelt ist, anzubieten. Das Übernahmerecht ist ganz oder zum Teil innerhalb von vier Wochen ab Mitteilung der beabsichtigten Abtretung auszuüben.
(2) Wenn Anton Alber sein Übernahmerecht nicht (zur Gänze) ausübt, kommt dieses den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu. Die nunmehr übernahmeberechtigten Gesellschafter haben innerhalb von vier Wochen ab der Mitteilung, dass Anton Alber sein Übernahmerecht nicht (zur Gänze) ausübt, schriftlich zu erklären, ob sie ihr Übernahmerecht ausüben.
(3) Der Abtretungswillige hat seinen Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander zu einem Kaufpreis, wie er in § […] dieses Vertrages geregelt ist, anzubieten. Soweit in diesem Vertrag nichts Gegenteiliges bestimmt ist, gelten auch in diesem Fall die Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB sinngemäß. Das Übernahmerecht ist ganz oder zum Teil innerhalb von vier Wochen ab Mitteilung der beabsichtigten Abtretung auszuüben. Wenn ein Mitgesellschafter sein Übernahmerecht nicht (zur Gänze) ausübt, kommt dieses den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen untereinander zu. Diese haben innerhalb von vier Wochen schriftlich zu erklären, ob sie ihr Übernahmerecht auch hinsichtlich dieses Gesellschafters ausüben wollen (Ausfallsaufgriffsrecht). Übernimmt auch keiner der übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Abtretungswilligen, kann er über ihn frei verfügen.
 2.18.5. – 05 Regelung bei Familienstämmen: Unterscheidung zwischen Vorkaufsberechtigten ersten und zweiten Ranges
§ 18 Vorkaufsrecht
(1) Beabsichtigt ein Abtretungswilliger seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an Personen zu verkaufen, die – spätestens mit dessen Erwerb – nicht seinem Familienstamm angehören, sind zunächst die Gesellschafter seines Familienstammes im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten untereinander oder in einem anderen zwischen ihnen einvernehmlich vereinbarten Verhältnis zum Vorkauf berechtigt (Vorkaufsberechtigte „I“). Übt keiner der Vorkaufsberechtigten ersten Ranges das ihm zustehende Vorkaufsrecht aus und wird auch kein Dritter für die Übernahme des Geschäftsanteils des Abtretungswilligen namhaft gemacht, geht es auf die Gesellschafter des zweiten Familienstammes im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten untereinander oder in einem anderen zwischen ihnen einvernehmlich vereinbarten Verhältnis über (Vorkaufsberechtigte „II“).
(2) Der Abtretungswillige hat den Inhalt des mit dem übernahmebereiten Dritten in notarieller Form aufschiebend wirksamen abgeschlossenen Abtretungsvertrages samt allfälliger Nebenabreden unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten „I“ nachweislich zu übermitteln und schriftlich zu erklären, dass zu diesem Abtretungsvertrag keine (weiteren) Nebenabreden bestehen (Vorkaufsaufforderung). Die Vorkaufsberechtigten „I“ haben innerhalb von vier Wochen ab Erhalt der Vorkaufsaufforderung dem Abtretungswilligen sowie der Geschäftsführung der ABC-Industriebetriebe GmbH nachweislich schriftlich mitzuteilen, ob sie das Vorkaufsrecht ausüben oder nicht (Einlösungserklärung). Die Einlösungserklärung hat den gesamten zur Abtretung vorgesehenen (Teil dieses) Geschäftsanteil(es) zu umfassen. Ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter kann das Vorkaufsrecht nur für den gesamten ihm zukommenden Geschäftsanteil ausüben. Wollen mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Vorkaufsberechtigten untereinander zu teilen. Die Ausübung des Vorkaufsrechtes ist daran gebunden, dass der Abtretungswillige von allen persönlichen Haftungen, die er für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen hat, zur Gänze befreit wird.
(3) Erst wenn keiner der Vorkaufsberechtigten „I“ den Geschäftsanteil des Abtretungswilligen nicht (zur Gänze) erworben oder sein Vorkaufsrecht nicht fristgerecht ausgeübt hat, ist dieser bzw sind noch dessen frei gewordene Teile des Geschäftsanteils den Vorkaufsberechtigten „II“ des anderen Familienstammes unverzüglich zum Vorkauf anzubieten; hierfür gilt das in Absatz (2) beschriebene Verfahren und seine Fristen.
(4) Übt auch keiner der Vorkaufsberechtigten „II“ sein Vorkaufsrecht zur Gänze aus oder gibt er nicht (fristgerecht) eine Einlösungserklärung ab, ist der Abtretungswillige berechtigt und verpflichtet, innerhalb von sechs Wochen nach Übermittlung der Vorkaufsaufforderung an die Vorkaufsberechtigten „II“ seinen Geschäftsanteil zu den bekannt gegebenen Bedingungen des Abtretungsvertrages (einschließlich allfälliger Nebenabreden) an den im Abtretungsvertrag bekannt gegebenen Dritten zu verkaufen und zu übertragen. Die Gesellschafter sind in diesem Fall verpflichtet, die erforderliche Zustimmung zur Abtretung an den vom Abtretungswilligen namhaft gemachten Erwerber zu erteilen, sofern in dessen Person keine wichtigen Gründe vorliegen, die eine solche Zustimmung unzumutbar machen würden. Erfolgt kein Verkauf innerhalb dieser Frist, ist das in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verfahren von Beginn an erneut einzuhalten.
 2.18.5. – 06 … bei juristischen Personen
§ 18 Vorkaufsrecht
(1) Die Gesellschafter A-GmbH und B-GmbH räumen einander wechselseitig ein Vorkaufsrecht (§§ 1072 ff ABGB) an ihren jeweiligen (Teilen von) Geschäftsanteil(en) nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertragspunktes ein.
(2) Im Fall einer beabsichtigten Übertragung eines (Teiles eines) Geschäftsanteil(es) hat der veräußerungswillige Gesellschafter der vorkaufsberechtigten Vertragspartnerin eine notariell beglaubigte Kopie des vollständigen und – abgesehen von der Nichtausübung des Vorkaufsrechts sowie allfälliger kartellrechtlicher Beschränkungen – verbindlichen Anbots eines Dritten zu übermitteln. Der Kaufpreis entspricht jenem, der mit dem Dritten redlich vereinbart wurde. Die vorkaufsberechtigte Gesellschafterin kann das Vorkaufsrecht innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Zugang des Anbots ausüben. Der Kaufpreis ist Zug um Zug gegen Übertragung der Beteiligung fällig. Für die restliche Beteiligung bleibt das Vorkaufsrecht weiter aufrecht. Wenn das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt wird, ist die veräußerungswillige Gesellschafterin berechtigt und verpflichtet, innerhalb von einem Monat ihren (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu den Anbotsbedingungen an den Dritten zu übertragen. Werden die Übertragungsbedingungen geändert oder wird die Beteiligung nicht innerhalb eines Monats an den Dritten übertragen, lebt das Vorkaufsrecht wieder auf.
(3) Alle Erklärungen und Benachrichtigungen haben mit rekommandiertem Schreiben, jeweils vorab per Telefax oder E-Mail, zu erfolgen; zur Fristwahrung ist das Datum der Postaufgabe maßgeblich.
(4) Die in diesem Vertragspunkt vereinbarten wechselseitigen Vorkaufsrechte sind Sonderrechte im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG.
 2.18.5. – 07 Ausnahmen vom Vorkaufsrecht („Konzernklausel“)
§ 18 Vorkaufsrecht
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen gesamten Geschäftsanteil ohne Auslösung des Vorkaufsrechts an eine Privatstiftung oder Konzerngesellschaft zu übertragen. Diese freie Übertragbarkeit besteht beim Gesellschafter Anton Alber an den Stifter und die Begünstigten der Alber Privatstiftung, deren Familienmitglieder bis zur dritten Parentel und jede Gesellschaft, die von einer dieser Personen durch mehrheitliche Beteiligung am Kapital und an den Stimmrechten kontrolliert wird. Als Konzerngesellschaft auf Seiten der Gesellschafterin Berger Installationstechnik GmbH gelten alle Gesellschaften, die zum Konzern ihrer derzeitigen Mehrheitsgesellschafterin, der Berger Holding AG (bzw deren Rechtsnachfolger als Konzerngesellschaft), gehören.
(2) Die Übertragung (eines Teiles) eines Geschäftsanteil(es) an eine Privatstiftung oder Konzerngesellschaft im Sinne von Absatz (1) ist nur unter der Voraussetzung zulässig, dass die Rechtsnachfolger wirksam alle Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag ABC-Industriebetriebe GmbH übernimmt.
(3) Für den Fall, dass die Erwerberin des (Teiles eines) Geschäftsanteil(es) keine Privatstiftung oder Konzerngesellschaft mehr ist, berechtigt dies die übrigen Gesellschafter zur Ausübung ihres Vorkaufsrechts (§ […]). In diesem Fall ist der Kaufpreis unter sinngemäßer Anwendung von § […] zu ermitteln.