2.18.4. – 01 Detaillierte Regelung mit verschiedenen Gestaltungsvorschlägen
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar.
[a. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € […] ist nicht zulässig.]
[b. Im Falle einer Teilung müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € […] teilbar sein.]
Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Erwerbspflicht oder Abtretungsverpflichtung von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart. Die nachfolgenden Bestimmungen gelten nur insoweit, als nicht ein in § […] dieses Vertrages geregeltes Vorkaufsrecht ausgeübt wurde.
(2) Sachlicher Anwendungsbereich. Unter den Begriff Übertragung eines Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung und
●	der Abschluss und die Beendigung eines Treuhandvertrages sowie der Wechsel eines Treuhänders über einen Geschäftsanteil;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
(3) Zustimmungspflichtige Verfügungen. Die Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
[a. Genehmigung durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss.]
[b. Zustimmung der Generalversammlung.]
[c. schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung der Gesellschaft; eine Zustimmung ist nur zu erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss der [i. Generalversammlung] [ii. des Aufsichtsrates] mit einer Mehrheit von […] der abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist].
(4) Die Genehmigung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Anzeige der zustimmungspflichtigen Verfügung durch den abtretungswilligen Gesellschafter nachweislich verweigert wird. Für die Beurteilung der Rechtzeitigkeit der schriftlichen Ablehnungserklärung ist das Datum der Postaufgabe einer eingeschriebenen Mitteilung maßgeblich.
(5) Zustimmungsfreie Verfügungen. Keiner Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf die Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an begünstigte Dritte; dazu zählen im Sinne dieses Vertragspunktes
5.1.	Ehegatten von Gesellschaftern;
5.2.	eigenberechtigte volljährige, eheliche oder uneheliche, leibliche oder nicht leibliche Nachkommen des übertragungswilligen Gesellschafters] sowie Adoptivkinder, deren Adoption vor Erreichen des [a. 14.] [b. 18.] Lebensjahres erfolgt ist;
5.3.	Personen, die einem in § […] dieses Gesellschaftsvertrages näher bezeichneten Familienstamm angehören, und zwar selbst dann, wenn sie Nichtgesellschafter sind;
5.4.	Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand überwiegend im Erwerb, der Verwaltung sowie der Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen besteht, wenn
●	diese von Private Equity- oder Venture Kapital-Unternehmen verwaltet und/oder beraten werden; oder
●	das Private Equity- oder Venture Kapital-Unternehmen unbeschränkt haftende Gesellschafterin einer solchen Gesellschaft ist;
5.5.	Privatstiftungen, bei denen dem übertragungswilligen Gesellschafter die Rechtsstellung eines Stifters oder Mitstifters zukommt, unter der Voraussetzung, dass Begünstigte ausschließlich dem in Abs 5.1. und 5.2. angeführten Personenkreis angehören (vgl hierzu auch Abs 6);
5.6.	Konzerngesellschafter, an denen der Verfügungsberechtigte als Gesellschafter beteiligt ist (vgl hierzu auch Abs 7).
(6) Zur Kontrolle der Einhaltung der Bestimmungen gemäß § 5.5. sind Privatstiftungen auf Verlangen eines Gesellschafters verpflichtet, maximal einmal jährlich die Stiftungsurkunde, eine allfällige Stiftungszusatzurkunde oder sonstige Urkunden, aus denen die Begünstigten und der Stifter der Privatstiftung ersichtlich sind, einem öffentlichen Notar mit Sitz in Österreich vorzulegen, der gegenüber der Gesellschaft bestätigt, dass die Privatstiftung eine solche im Sinne dieses Vertragspunktes ist. Über Einzelheiten (etwa wer und in welchem Umfang Stifter bzw Begünstigter ist) hat der Notar nicht zu berichten. Wird eine derartige Bestätigung eines Notars trotz Mahnung und Nachfristsetzung von zumindest einem Monat nicht vorgelegt, so wird unwiderleglich vermutet, dass es sich bei der Privatstiftung um keinen begünstigten Dritten handelt.
(7) Für die Ermittlung der Beteiligungsquote an Konzerngesellschaften sind auch allfällige stille Beteiligungen, Treuhandvereinbarungen, Unterbeteiligungen und ähnliche Rechtsverhältnisse zu berücksichtigen. Als Konzerngesellschaften gelten Gesellschaften,
●	an denen die übertragende Gesellschafterin [a. alleine] [b. mehrheitlich] beteiligt ist;
●	die an der übertragenden Gesellschafterin [a. alleine] [b. mehrheitlich] beteiligt sind;
●	an denen die gleiche [a. Alleingesellschafterin] [b. Mehrheitsgesellschafterin] beteiligt ist.
(8) Stimmrecht. [a. Dem übertragungswilligen Gesellschafter kommt bei der Beschlussfassung über die Genehmigung der von ihm beabsichtigten Übertragung seines Geschäftsanteiles kein Stimmrecht zu.][b. Bei Beschlussfassungen über die Genehmigung einer Übertragung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles steht das Stimmrecht auch jenem Gesellschafter zu, der seinen Geschäftsanteil übertragen will.]
(9) [a. Anzeigepflichten. Will ein Gesellschafter im Falle einer zustimmungspflichtigen Verfügung seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) mit oder ohne Gegenleistung übertragen, hat er diese Absicht der Geschäftsführung der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern nachweislich mit folgenden Angaben bzw Erklärungen mitzuteilen:
i.	Person des in Aussicht genommenen Erwerbers (Name, Beruf, Anschrift bei natürlichen Personen; Firma, Sitz und Geschäftsanschrift bei juristischen Personen);
ii.	auf den Geschäftsanteil entfallende Stammeinlage, dessen Übertragung beabsichtigt ist;
iii.	Bedingungen, zu denen die Veräußerung erfolgen soll, wie insbesondere der Kaufpreis und/oder sonstige Gegenleistungen, Zahlungsbedingungen, allfällige Sicherheiten sowie Gewährleistungen, die der Erwerber übernimmt;
iv.	Vorlage einer rechtsverbindlichen Erklärung des Erwerbsinteressenten über seine Bereitschaft zur Übernahme des Geschäftsanteils zu den in lit iii. angeführten Bedingungen.]
[b. Anbietungsverpflichtung. Will ein Gesellschafter (einen Teil) seines Geschäftsanteiles übertragen, so hat er diesen den anderen Gesellschaftern unter Angabe des Kaufpreises und allfälliger sonstiger Bedingungen zur Übernahme anzubieten.]
[c. Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft nachweislich mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Generalversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.]
(10) Keine Genehmigung. Wird die Zustimmung
●	zur Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	zur Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	zu jeglicher Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstiger Belastung und
●	zum Abschluss oder der Beendigung eines Treuhandvertrages sowie der Wechsel eines Treuhänders über einen Geschäftsanteil
nicht erteilt, so hat diese beabsichtigte Übertragung eines Geschäftsanteiles zugunsten eines Nichtgesellschafters, der nicht begünstigter Dritter ist, endgültig zu unterbleiben.
(11) [a. Erwerbspflicht. Verweigert die Generalversammlung zur Abtretung des (Teiles eines) Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, die Zustimmung, ist der abtretungswillige Gesellschafter berechtigt,
●	von der beabsichtigten Abtretung seines Geschäftsanteiles entweder Abstand zu nehmen; oder
●	die Übernahme seines Geschäftsanteiles oder des abzutretenden Teiles davon von den übrigen Gesellschaftern zu dem ihm von den (dem) übernahmebereiten Dritten gebotenen Bedingungen innerhalb von 30 Tagen ab dem Tag der Beschlussfassung über die Verweigerung der Abtretung
zu verlangen. Die Mitgesellschafter sind zur Übernahme des betreffenden Geschäftsanteiles einschließlich allfälliger damit verbundener Haftungen des abtretenden Gesellschafters für Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Stammeinlagen – oder einem sonst zwischen ihnen festgelegten Verhältnis – verpflichtet. Wird der Geschäftsanteil des übertragungswilligen Gesellschafters nicht zur Gänze von den übernahmewilligen Gesellschaftern oder von einem als übernahmeberechtigt bezeichneten Dritten aufgegriffen und übernommen, so ist der übertragungswillige Gesellschafter zur teilweisen Übertragung seines Geschäftsanteiles an die übernahmeberechtigten Dritten berechtigt, aber nicht verpflichtet.]
[b. Erwerbsrecht. Erteilt die Generalversammlung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, nicht die Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb von einem Monat ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Übernahmerecht nicht in Anspruch nehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht). Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der anteilsmäßigen Aufteilung abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt des maßgeblichen Generalversammlungsbeschlusses, gilt die Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, als erteilt.]
(12) Todesfall. Für die Übertragung der Geschäftsanteile eines verstorbenen Gesellschafters an einen oder mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer gelten die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß.
(13) [a. Sollte im Sinne des § 77 GmbHG die gerichtliche Genehmigung zur Abtretung erteilt worden sein, so steht den übrigen Gesellschaftern ein Übernahmerecht im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen zu. Der übertragungswillige Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil bzw Teil hiervon an die Übernahmeberechtigten abzutreten.]
[b. Selbst wenn die fehlende Zustimmung sämtlicher oder einzelner Gesellschafter zur Anteilsveräußerung gemäß § 77 GmbHG gerichtlich ersetzt wird, hat der abtretungswillige Gesellschafter vor Abschluss eines Rechtsgeschäftes mit einem Dritten jenen Gesellschaftern, welche ihre Zustimmung zur Abtretung des Geschäftsanteiles verweigerten, im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen den Erwerb seines (Teiles eines) Geschäftsanteils anzubieten. Die betreffenden Gesellschafter haben innerhalb von 14 Tagen ab Zugang des Erwerbsanbotes dem abtretungswilligen Gesellschafter zu erklären, ob sie den Geschäftsanteil erwerben oder nicht. Soweit die Ausübung des Übernahmerechts durch einzelne Gesellschafter unterbleibt, steht dieses den nunmehr doch übernahmebereiten Gesellschaftern wiederum im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu. Diese haben ihr Recht zum bevorzugten Anteilserwerb innerhalb von 14 Tagen ab Empfang der dem abtretungswilligen Gesellschafter obliegenden Verständigung über die Nichtausübung eines Übernahmerechtes durch übernahmeberechtigte Mitgesellschafter auszuüben.]
(14) Ausfallsaufgriffsrecht. Sofern einer der verbleibenden Gesellschafter sein Übernahmerecht nicht selbst ausüben will, geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander über.
(15) Wenn keiner der Gesellschafter sein Übernahmerecht ausübt, kann von ihnen ein Dritter namhaft gemacht werden, der bereit ist, den Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters zu den Bedingungen des § 77 GmbHG zu übernehmen. In diesem Fall ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an den namhaft gemachten Dritten abzutreten.
(16) Für den Fall, dass ein abtretungswilliger Gesellschafter zulässigerweise seinen Geschäftsanteil in eine Privatstiftung übertragen hat (Abs 5.5.) und sich der Begünstigtenkreis ändert, kommt den übrigen Gesellschaftern ein Erwerbsrecht in sinngemäßer Anwendung von Abs (11) zu.
(17) Ein ausscheidender Gesellschafter ist bei sonstiger Unwirksamkeit der [a. Geschäftsanteilsübertragung] [b. Ausübung des Übernahmerechts] für von ihm übernommene Verpflichtungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft freizustellen, und zwar durch
●	Bewirkung der Enthaftung bei den Gläubigern, insbesondere gegenüber Banken und Leasinggesellschaften; oder
●	Sicherstellung durch Bankgarantie sowie eine Bankbürgschaft; oder
●	die Verpflichtung der verbleibenden Gesellschafter zur Schad- und Klagloshaltung des ausscheidenden Gesellschafters und Ausschluss jedes Anspruches auf Sicherstellung.
 2.18.4. – 02 Zur Verfügung über die Geschäftsanteile im Allgemeinen – Zustimmung der Generalversammlung
§ 18 Geschäftsanteile
Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach der Höhe der von ihm übernommenen Stammeinlage. Alle Geschäftsanteile haben einer Stammeinlage von € […] oder einem Vielfachen dieses Betrages zu entsprechen. Die Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Generalversammlung. Im Falle der beabsichtigten Abtretung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles steht den verbleibenden Gesellschaftern ein Übernahmerecht im Verhältnis der von ihnen übernommenen Stammeinlagen unter der Voraussetzung zu, dass der abtretungswillige Gesellschafter von allfälligen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommenen Haftungen zur Gänze freigestellt wird.
 2.18.4. – 03 Zustimmung sämtlicher Gesellschafter (kurze Fassung)
§ 18 Geschäftsanteile
Die Teilung und Übertragung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.
 2.18.4. – 04 Unzulässigkeit der Teilung eines Geschäftsanteiles
§ 18 Geschäftsanteile
Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist unzulässig; sie ist auch zur Auseinandersetzung unter den Erben eines verstorbenen Gesellschafters nicht möglich.
 2.18.4. – 05 Besondere Regelungen zur Teilbarkeit
§ 18 Geschäftsanteile
Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters ist nur mit Zustimmung der Generalversammlung teilbar, sofern es sich nicht um die gemeinsame Übernahme eines Geschäftsanteiles im Zuge der Ausübung eines in diesem Vertrag vereinbarten Übernahmerechts durch die übrigen Gesellschafter handelt.
 2.18.4. – 06 Unzulässigkeit der Verpfändung von Geschäftsanteilen – zeitabhängige Zustimmungspflichten
§ 18 Geschäftsanteile
Die Geschäftsanteile sind vererbbar, teilbar und übertragbar, aber nicht verpfändbar. Die Übertragung eines Geschäftsanteils vor dem 31. Dezember 2018 bedarf der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Im Falle der erstmaligen Übertragung (eines Teiles) des Geschäftsanteils des Gründungsgesellschafters Anton Alber ist eine Zustimmung der Gesellschafter nicht erforderlich.
 2.18.4. – 07 Sonderrecht auf Entscheidung über die Teilung von Geschäftsanteilen
§ 18 Geschäftsanteile
Solange Anton Alber Gesellschafter ist, steht ihm auch das Recht zu, über die Genehmigung der Teilung von Geschäftsanteilen zu entscheiden. Die übrigen Gesellschafter sind – unbeschadet der jeweiligen sonstigen Mehrheitsverhältnisse – an diese Entscheidung gebunden.
 2.18.4. – 08 Zustimmungsvorbehalt der Generalversammlung bei mehreren Rechtsnachfolgern
§ 18 Geschäftsanteile
Bei der Übertragung eines Geschäftsanteiles durch Rechtsgeschäft unter Lebenden oder durch Vererbung an mehrere Personen können die übrigen Gesellschafter verlangen, dass der Geschäftsanteil ungeteilt nur von einer Person übernommen wird, welche die übrigen Teilhaber im Innenverhältnis abzufinden hat. Diese Verpflichtung trifft insbesondere bei Vererbung an mehrere Erben zu.
 2.18.4. – 09 Beispielhafte Voraussetzungen für die Verweigerung der Zustimmung
§ 18 Geschäftsanteile
(1) Die Übertragung (eines Teiles) eines Geschäftsanteiles an Dritte durch Rechtsgeschäfte unter Lebenden sowie jede Belastung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss. Die Zustimmung zur Übertragung ist zu untersagen, wenn
●	die Stammeinlagen des übertragungswilligen Gesellschafters nicht in voller Höhe geleistet sind;
●	der Gesellschaftsanteil an einen Mitbewerber der Gesellschaft oder einer diesem nahestehenden Person übertragen werden soll;
●	ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, der die Übertragung für die anderen Gesellschafter unzumutbar macht.
(2) Die Zustimmung zur Belastung von Geschäftsanteilen kann nach freiem Ermessen verweigert werden.
 2.18.4. – 10 Besondere Regelungen bei einer Familiengesellschaft
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die Verfügung über einen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) unter Lebenden zugunsten von Mitgesellschaftern des eigenen Familienstammes sowie Nichtgesellschaftern, auf welche die persönlichen Voraussetzungen einer Stammeszugehörigkeit zutreffen, bedarf keiner Zustimmung der Generalversammlung.
(2) Die Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter, die keinem Gesellschafterstamm angehören, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
[a. Genehmigung durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss.]
[b. Zustimmung der Generalversammlung.]
[c. schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung der Gesellschaft; eine Zustimmung ist nur zu erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss der [i. Generalversammlung] [ii. des Aufsichtsrates] mit einer Mehrheit von […] der abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist.]
Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Anzeige der genehmigungspflichtigen Verfügung durch den abtretungswilligen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief verweigert wird. Für die Beurteilung der Rechtzeitigkeit der schriftlichen Ablehnungserklärung ist das Datum der Postaufgabe maßgeblich.
(3) Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil mit Zustimmung der Generalversammlung ganz oder teilweise auf Angehörige eines anderen Gesellschafterstammes übertragen, so hat der Familienstamm, dem der Abtretungswillige angehört, ein Übernahmerecht. Die übrigen Gesellschafter dieses Familienstammes können durch eine gemeinsame notarielle Erklärung gegenüber der Gesellschaft bestimmen, von welchem Stammesmitglied und – im Falle mehrerer Übernehmender – zu welchen Quoten der frei gewordene Geschäftsanteil von ihnen übernommen wird. Wird eine gemeinsame Erklärung der Stammesgesellschafter nicht abgegeben, so ist jeder von ihnen berechtigt, den frei gewordenen Geschäftsanteil entsprechend der Beteiligungsquoten der Stammesgesellschafter untereinander zu übernehmen. Diese gemeinsame notarielle Erklärung gilt als Ausübung des Übernahmerechts, wenn sie von allen zur Übernahme berechtigten Personen des Familienstammes abgegeben wird; und sich auf den gesamten frei gewordenen Geschäftsanteil bezieht.
(4) Die Ausübung eines Übernahmerechts, das nicht durch eine gemeinsame Erklärung erfolgt, bedarf ebenfalls einer notariellen Beurkundung. Die Ausübungserklärung ist nur wirksam, wenn das Stammesmitglied das ihm zustehende Übernahmerecht voll ausschöpft und die Ausübungserklärung der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden des Abtretungswilligen zugegangen ist. Übt ein Stammesmitglied sein Übernahmerecht nicht wirksam aus, so wächst es den anderen übernahmeberechtigten Stammesmitgliedern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu. Die durch Anwachsung entstandenen Übernahmerechte sind selbständig. Sie sind innerhalb eines Monats nach Ablauf der Erklärungsfrist für den zuvor Übernahmeberechtigten auszuüben.
(5) Wird der Geschäftsanteil eines ausgeschiedenen Gesellschafters von den Mitgliedern seines Familienstammes unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen nicht oder nicht in vollem Umfang übernommen, so sind die Gesellschafter des anderen Gesellschafterstammes im Verhältnis ihrer Beteiligungen übernahmeberechtigt; die Bestimmungen des Abs (3) und (4) gelten sinngemäß. Erfolgt eine Übernahme, so wächst der nicht übernommene Teil des Geschäftsanteils des ausgeschiedenen Gesellschafters allen anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungen zu.
 2.18.4. – 11 Kapitalistische Gesellschafterstruktur: Festlegung der Reihenfolge für die Ausübung des Übernahmerechts; Ausschluss eines Gesellschafters vom Bezugsrecht
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die Übertragung, Teilung und Belastung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung durch einen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Gesellschafterbeschluss. Im Falle der Teilung sind im Beschluss der Generalversammlung auch die Stimmrechte, die mit den durch die Teilung entstehenden Geschäftsanteilen verbunden sind, zu regeln.
(2) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, hat er ihn den übrigen Gesellschaftern in nachstehender Reihenfolge anzubieten: ABC-Metallwaren AG, danach XYZ-GmbH, zuletzt Friedrich Maier GmbH & Co KG. Dem jeweiligen Vorkaufsberechtigten ist der gesamte vom Abtretungswilligen zu übertragende (Teil eines) Geschäftsanteil(es) anzubieten; der Verkaufsberechtigte kann das entweder nur zur Gänze annehmen oder ablehnen. Der Alber & Bauer Baustoffe GmbH kommt kein Übernahmerecht zu.
(3) Der jeweils an der Reihe befindliche vorkaufsberechtigte Gesellschafter hat innerhalb von 30 Tagen ab Zugang des Anbotes dem Veräußerungswilligen zu erklären, ob er sein Erwerbsrecht ausübt. Wenn eine fristgerechte Ausübung des Vorkaufsrechtes nicht erfolgt ist oder der Anbotsempfänger das Anbot abgelehnt hat, hat der veräußerungswillige Gesellschafter das Anbot dem nächstgereihten Gesellschafter im Sinne der Bestimmungen des Abs (2) zu unterbreiten. Alle in diesem Vertragspunkt angeführten Erklärungen und Verständigungen sind durch rekommandierte Schreiben abzugeben. Die Fristen sind gewahrt, wenn die entsprechende Erklärung am letzten Tag der Frist zur Post gegeben wird.
(4) Soweit der Geschäftsanteil nicht von Gesellschaftern übernommen wird, kann ihn der veräußerungswillige Gesellschafter an Dritte innerhalb eines Jahres nach dem erstmaligen Anbot an einen vorkaufsberechtigten Gesellschafter – jedoch nicht zu günstigeren Bedingungen für den Erwerber – abtreten. Auch in diesem Falle bedarf die Übertragung an einen Dritten der Zustimmung durch die Generalversammlung (Abs 1). Die Zustimmung darf nur aus sachlich gerechtfertigten wichtigen Gründen, die insbesondere in der Person des Erwerbers gelegen sind, verweigert werden. Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sind sinngemäß auf alle anderen Fälle des Ausscheidens eines Gesellschafters anzuwenden.
 2.18.4. – 12 Mehrstufiges Verfahren der Geschäftsanteilsabtretung: Höchstbeteiligung, genehmigungsfreie Verfügungen an begünstigte Dritte, Bietverfahren der Erwerbsinteressenten in bestimmten Fällen, Vereinbarung eines Rücktrittsrechts
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Der Nominalbetrag der Stammeinlagen hat mindestens € 1.500,– oder ein Vielfaches davon zu betragen. Kein Gesellschafter darf einen Geschäftsanteil erwerben, mit welchem er mit insgesamt mehr als einem Fünftel am jeweiligen Stammkapital der Gesellschaft beteiligt wäre. Die Geschäftsanteile sind – sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart wird – teilbar, übertragbar, verpfändbar und vererblich. Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist nur zulässig, wenn der Betrag der Stammeinlagen durch € 1.500,– teilbar ist.
(2) Die nachfolgenden Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung durch Beschluss des Aufsichtsrats:
●	jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an Personen, die weder zu Verwandten der ersten Linie gehören (§ 731 Abs 1 ABGB) noch Ehegatte des betreffenden Gesellschafters ist;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenusses oder einer Unterbeteiligung an Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen;
●	der Abschluss einer Treuhandvereinbarung;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf den Gewinn und Liquidationserlös.
(3) Jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden an Mitgesellschafter, Ehegatten von Gesellschaftern und Verwandte der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB) ist – unter der Voraussetzung, dass die in Abs (1) vereinbarte Maximalbeteiligung nicht überschritten wird – grundsätzlich zulässig. In diesem Fall obliegt die Vereinbarung der mit der Übertragung des Geschäftsanteiles verbundenen Bedingungen, insbesondere die Regelung über den Kaufpreis, ausschließlich dem Abtretungswilligen sowie dem in Aussicht genommenen Erwerber. Der Abtretungswillige ist verpflichtet, die (teilweise) Übertragung seines Geschäftsanteiles an den zuvor genannten Personenkreis innerhalb von 14 Tagen ab Rechtswirksamkeit des Abtretungsvertrages der Geschäftsführung anzuzeigen. Dieser Anzeige ist eine Ausfertigung des notariell beurkundeten Abtretungs- oder Schenkungsvertrages beizuschließen. Der Anzeigepflicht kann auch durch die Bestätigung eines inländischen Notars über die Durchführung der Geschäftsanteilsübertragung entsprochen werden.
(4) Kann ein abtretungswilliger Gesellschafter weder seinen Ehegatten noch einen Verwandten der ersten Linie als Erwerber seines (Teiles eines) Geschäftsanteiles namhaft machen, ist er verpflichtet, seinen Wunsch nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles der Geschäftsführung schriftlich anzuzeigen. In diesem Fall ist die Geschäftsführung verpflichtet, unverzüglich allen übrigen Gesellschaftern nachweislich mitzuteilen, dass ein (Teil eines) Geschäftsanteil(es) des abtretungswilligen Gesellschafters von den übrigen Gesellschaftern erworben werden kann.
(5) Am Geschäftsanteilserwerb interessierte Gesellschafter sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung gemäß Abs (4) verpflichtet, ihre Erwerbsabsicht der Geschäftsführung anzuzeigen. Ist nur einer der übrigen Gesellschafter bereit, unter Beachtung der Bestimmungen über die Maximalbeteiligung (Abs 1) den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu erwerben, so ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an diesen Erwerber zu verkaufen, sofern er nicht sein Rücktrittsrecht gemäß Abs (10) ausübt. Die Kosten der mit der (teilweisen) Übertragung eines Geschäftsanteiles verbundenen Vertragserrichtung sind – sofern die betroffenen Vertragspartner nicht einvernehmlich eine gegenteilige Vereinbarung treffen – von ihnen jeweils zur Hälfte zu übernehmen. Die Kosten der Firmenbucheingabe gehen zulasten der Gesellschaft.
(6) Sind mehrere Mitgesellschafter am Geschäftsanteilserwerb interessiert, so ist die Geschäftsführung verpflichtet,
i.	diese Erwerbsinteressenten dem abtretungswilligen Gesellschafter bekannt zu machen,
ii.	jeden Erwerbsinteressenten unter namentlicher Bekanntgabe der übrigen Erwerbsinteressenten zur schriftlichen Übermittlung eines verbindlichen Kaufanbotes innerhalb von 14 Tagen einzuladen, und
iii.	sowohl den abtretungswilligen Gesellschafter als auch die Erwerbsinteressenten auf allenfalls bestehende Erwerbsbeschränkungen im Hinblick auf die in diesem Vertrag vereinbarte Maximalbeschränkung hinzuweisen.
(7) Das Kaufanbot ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten; die Nachweispflicht hierfür trifft den jeweiligen Erwerbsinteressenten.
(8) Bietverfahren. Nach Ablauf der Frist zur Anbotslegung gemäß Abs (6) lit ii. ist die Geschäftsführung verpflichtet, sämtliche Anbote auf Erwerb eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles dem abtretungswilligen Gesellschafter zu übermitteln.
(9) Der abtretungswillige Gesellschafter kann die Bestimmungen des Abtretungsvertrages nach eigenem Ermessen verhandeln; er ist nicht verpflichtet, an den meistbietenden Erwerbsinteressenten zu veräußern. Der abtretungswillige Gesellschafter ist jedoch verpflichtet, innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles den Abschluss eines Abtretungsvertrages mit mindestens einem der Erwerbsinteressenten anzuzeigen. Die Bestimmungen des Abs (4) gelten sinngemäß.
(10) Rücktritt. Der abtretungswillige Gesellschafter ist innerhalb von vier Wochen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles auch berechtigt, von seinem Vorhaben nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles durch eingeschriebenen Brief zurückzutreten. In diesem Fall darf der vom Vorhaben der Geschäftsanteilsübertragung zurücktretende Gesellschafter innerhalb eines Zeitraumes von 24 Monaten nach Abgabe der Rücktrittserklärung nicht durch Rechtsgeschäft unter Lebenden verfügen, sofern es sich nicht um eine Abtretung an seinen Ehegatten noch Verwandte der ersten Linie handelt. Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses (§ 6) ist während dieses Zeitraumes von 24 Monaten nach der Rücktrittserklärung ebenfalls nicht zulässig.
(11) Fehlende Interessenten. Für den Fall, dass sich kein Mitgesellschafter zur Annahme (eines Teiles) des Geschäftsanteiles des abtretungswilligen Gesellschafters bereit erklärt, hat die Geschäftsführung den abtretungswilligen Gesellschafter zunächst unverzüglich von diesem Umstand in Kenntnis zu setzen. Der Geschäftsführung obliegt es im Anschluss daran im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, durch Maßnahmen nach eigener Einschätzung innerhalb von drei Monaten entweder einen Erwerber aus dem Kreise der Gesellschafter oder einen Dritten auf Grundlage der Kaufpreisermittlung (§ 7) sowie der Beteiligungsbeschränkung (Abs 1) namhaft zu machen. Der abtretungswillige Gesellschafter ist in einem solchen Fall verpflichtet, an diesen von der Geschäftsführung namhaft gemachten Erwerber seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) abzutreten. Diese Rechts- und Verfahrensfolgen gelten sinngemäß, wenn der abtretungswillige Gesellschafter die Verpflichtung zur fristgerechten Anzeige des Abtretungsvertrages (vgl Abs 3) missachtet und der Geschäftsführung nicht den Rücktritt von seiner Abtretungsabsicht durch rekommandiertes Schreiben rechtsverbindlich mitgeteilt hat.
(12) Wird von der Geschäftsführung ein Nichtgesellschafter als Erwerber namhaft gemacht, bedarf es einer Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Zustimmung darf in diesem Stadium des Übernahmeverfahrens nur aus wichtigen Gründen verweigert werden.
 2.18.4. – 13 Festlegung des Abtretungsstichtages
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
Als Abtretungsstichtag gilt im Falle
i.	der rechtskräftigen Eröffnung eines Insolvenzverfahrens: der Tag der Rechtskraft der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters;
ii.	der rechtskräftigen Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens: der Tag der Rechtskraft der Nichteröffnung oder Aufhebung des Insolvenzverfahrens mangels kostendeckenden Vermögens;
iii.	der rechtskräftigen Bewilligung der Befriedigungsexekution auf den Geschäftsanteil eines Gesellschafters zur Hereinbringung offener Forderungen, soweit die Exekution nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eintritt der Rechtskraft des Exekutionsbewilligungsbeschlusses oder innerhalb von einem Monat nach Beendigung eines damit verbundenen Oppositions-/Impugnations-/Exszindierungsprozesses eingestellt wird: der Tag der Rechtskraft der Bewilligung der Befriedigungsexekution auf den Geschäftsanteil;
iv.	der rechtskräftigen Entscheidung des Gerichtes gemäß § 77 GmbHG, mit dem die fehlende Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung des Geschäftsanteils ersetzt wird: der Tag der Rechtskraft des die Zustimmung der Generalversammlung ersetzenden Gerichtsbeschlusses;
v.	der Änderung des begünstigten Personenkreises bei einer Privatstiftung, wenn Begünstigte nicht mehr mehrheitlich der übertragende Gesellschafter oder Personen des begünstigten Personenkreises sind: der Tag, an dem der übertragende Gesellschafter oder Personen des begünstigten Personenkreises nicht mehr mehrheitlich Begünstigte der Privatstiftung sind;
vi.	der Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Gesellschafter: der Tag der Aufgabe der Kündigungserklärung bzw bei einem unterschiedlichen Aufgabedatum der einzelnen Kündigungserklärungen der Tag der ersten Aufgabe;
vii.	des Ausschlusses eines Gesellschafters durch einen einstimmigen Beschluss der übrigen Gesellschafter: der Tag des Zuganges der Mitteilung des Ausschließungsbeschlusses an den auszuschließenden Gesellschafter;
viii.	der Gesellschafterin ABC-Holding GmbH (FN 123456 a) der Tag, an dem an der Gesellschafterin nicht mehr Anton Alber [a. alleine] [b. mehrheitlich] beteiligt ist (Change of Control);
ix.	des Ausscheidens von Anton Alber als Geschäftsführer der Gesellschaft: der Tag, an dem seine Bestellung zum Geschäftsführer widerrufen wird oder er seinen Rücktritt gemäß § 16a GmbHG erklärt.
 2.18.4. – 14 Konkretisierung der Verständigungspflicht des abtretungswilligen Gesellschafters
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter („übertragungswilliger Gesellschafter“) seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon einer Person zu übertragen, die nicht Ehegatte, Nachkomme in direkter Linie oder bereits Gesellschafter der Gesellschaft ist, so hat der übertragungswillige Gesellschafter die anderen Gesellschafter von seiner Übertragungsabsicht durch rekommandierte Schreiben zu verständigen. Die Verständigung hat, ist der Dritte eine natürliche Person, deren Vor- und Nachnamen, Beruf und Anschrift, ist der Dritte eine juristische Person, deren Firma, Sitz und Geschäftsanschrift sowie alle wesentlichen Bestimmungen der in Aussicht genommenen Übertragung zugrunde liegenden Vertrages, insbesondere den Kaufpreis, die Zahlungsbedingungen und allfällige Sicherheiten zu enthalten.
(2) Der Verständigung ist eine verbindliche Erklärung des Interessenten über seine Bereitschaft zur Übernahme des Geschäftsanteils zu den angeführten Bedingungen anzuschließen. Die auf diese Weise verständigten Gesellschafter sind berechtigt, den Geschäftsanteil, den der übertragungswillige Gesellschafter übertragen will, zu übernehmen („übernahmeberechtigte Gesellschafter“). Sind mehrere übernahmeberechtigte Gesellschafter vorhanden, so steht ihnen das Übernahmerecht im Verhältnis ihrer [a. bisherigen Beteiligung] [b. übernommenen Stammeinlagen] zueinander zu.
 2.18.4. – 15 Detaillierte Regelung des wechselseitigen Aufgriffsrechtes
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
(1) Der Geschäftsanteil jedes Gesellschafters bestimmt sich nach der Höhe der von ihm übernommenen Stammeinlage. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Übernimmt ein Gesellschafter eine weitere Stammeinlage, so wird sein bisheriger Geschäftsanteil im entsprechenden Verhältnis erhöht.
(2) Die Geschäftsanteile sind unter Beachtung nachfolgender Beschränkungen übertragbar, vererblich und teilbar:
i.	Jeder Geschäftsanteil muss mindestens auf € [1.000,–] lauten.
ii.	Jede Verfügung über einen (Teil eines) Geschäftsanteiles, insbesondere dessen Übertragung, Teilung oder Verpfändung sowie jede sonstige Belastung, bedarf zu ihrer Rechtswirksamkeit in jedem einzelnen Fall der Zustimmung der Generalversammlung mit einer Mehrheit von zumindest 51 % der abgegebenen Stimmen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.
(3) Ein Generalversammlungsbeschluss gemäß Absatz (2) lit ii. ist dann nicht erforderlich, wenn einer der Gesellschafter seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an seinen Ehegatten oder einen Verwandten in gerader Linie bzw an ein mit ihm im Sinne des § 228 Abs 3 UGB verbundenes Unternehmen überträgt.
(4) Liegen die Voraussetzungen des Absatz (3) nicht vor, so steht den Gesellschaftern im Falle der durch einen von ihnen beabsichtigten Übertragung eines Geschäftsanteiles ein wechselseitiges Aufgriffsrecht im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen auf Grundlage nachfolgender Bestimmungen zu:
i.	Der abtretungswillige Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zum Erwerb anzubieten und gleichzeitig das von einem Dritten vorliegende Erwerbsanbot unter Bekanntgabe sämtlicher Verkaufsbedingungen vorzulegen.
ii.	Übt ein Gesellschafter sein Aufgriffsrecht nicht aus, so wächst es den übrigen aufgriffswilligen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu.
iii.	Jene Gesellschafter, die ihr Aufgriffsrecht ausüben, haben eine bindende Übernahmeerklärung in Form eines Notariatsaktes jeweils innerhalb von 30 Tagen (gerechnet vom Tag des Einlangens des Anbotes gemäß lit i.) gegenüber dem abtretungswilligen Gesellschafter durch rekommandierte Schreiben abzugeben. Diese Übernahmeerklärung hat auch die Erklärung zu enthalten, ob der Gesellschafter ein ihm allenfalls weiter anwachsendes Aufgriffsrecht auszuüben bereit ist.
iv.	Übt kein Gesellschafter sein Aufgriffsrecht aus, ist der Abtretungswillige berechtigt, seinen Geschäftsanteil auch an einen bisher nicht an der Gesellschaft beteiligten Dritten zu übertragen; er ist insoweit jedoch an die den aufgriffsberechtigten Gesellschaftern ursprünglich bekannt gegebenen Abtretungsbedingungen gebunden.
v.	Der Kaufpreis entspricht – nach freier Wahl des Aufgriffsberechtigten – dem vom Dritten gebotenen Preis oder dem auf den abzutretenden Geschäftsanteil entfallenden anteiligen, nach dem Fachgutachten KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung in seiner jeweils geltenden Fassung zu ermittelnden Wert des Unternehmens. Maßgeblich für die Bewertung ist hierbei der letzte Bilanzstichtag der Gesellschaft.
vi.	Einigen sich der Abtretungswillige und der übernahmebereite Gesellschafter nicht innerhalb einer Frist von 30 Tagen über den Wert des betreffenden Geschäftsanteiles, ist jeder von ihnen berechtigt, beim Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle […], die Bestellung eines Schiedsgutachters zu beantragen, der den Wert des Geschäftsanteiles nach den vorstehenden Regelungen zu ermitteln hat. Die Kosten dieses Schiedsgutachtens tragen die verhandelnden Gesellschafter zu gleichen Teilen.
(5) Die mit einer Geschäftsanteilsübertragung verbundenen Kosten (insbesondere jene des Notariatsaktes sowie die damit verbundenen Gebühren) werden von den beteiligten Gesellschaftern jeweils zu gleichen Teilen übernommen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung trägt jeder Vertragspartner selbst.
(6) Der Kaufpreis ist innerhalb von 14 Tagen nach dem Abtretungsstichtag zur Zahlung fällig. Bei Zahlungsverzug gelten Zinsen in Höhe von […] als vereinbart.
(7) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, den übrigen Gesellschaftern seinen Geschäftsanteil unter sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen dieses Vertragspunktes abzutreten, wenn
●	über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eingeleitet wird oder ein diesbezüglicher Antrag mangels kostendeckenden Vermögens abgewiesen wird;
●	von dritter Seite auf den Geschäftsanteil oder Recht des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft Exekution geführt wird und diese nicht innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag der Exekutionsbewilligung eingestellt ist.
 2.18.4. – 16 Hinweis auf das Bestehen eines Syndikatsvertrages
§ 18 Verfügung über die Geschäftsanteile
Die Vertragspartner halten fest, dass sie einen Syndikatsvertrag mit Regeln zur Geschäftsanteilsübertragung abgeschlossen haben.