2.14.10. – 01 Formulierungsvorschlag für klein- und mittelständische Gesellschaften
§ 14 Willensbildung
(1) Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Gegen die Stimme des Gesellschafters Anton Alber kann ein Beschluss jedoch nicht wirksam zustande kommen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet. Stimmen im Umlaufverfahren nicht zumindest Drei-Viertel aller den Gesellschaftern zustehenden Stimmen einer Beschlussvorlage zu, ist die Geschäftsführung unverzüglich verpflichtet, eine körperlich abzuhaltende Generalversammlung einzuberufen, bei welcher die betreffende Beschlussvorlage als Tagesordnungspunkt aufzunehmen ist.
(2) Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von 80 Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden:
2.1.	Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Änderung des Unternehmensgegenstandes;
2.2.	Beschlüsse über Vereinbarung von Gruppenverträgen und ähnlichen Vertragsverhältnissen;
2.3.	Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Belastung eines Geschäftsanteiles sowie zur Einräumung einer Unterbeteiligung insoweit, als es sich um andere Personen als die leiblichen Kinder handelt;
2.4.	[a. Aufnahme von (stillen) Gesellschaftern]
[b. Verträge über die Errichtung einer stillen Gesellschaft, bei der die ABC-Industriebetriebe GmbH als Inhaberin des Unternehmens beteiligt ist];
2.5.	Beschlüsse über Fusionen sowie Maßnahmen nach dem Umgründungssteuergesetz und ähnlicher Normen, mit Ausnahme von Umgründungen, an denen lediglich verbundene Unternehmen beteiligt sind und die zu keiner Verschiebung der (un)mittelbaren Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter der ABC-Industriebetriebe GmbH führen;
2.6.	Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw Liquidatoren;
2.7.	die Festlegung eines Jahresbruttobezuges des Geschäftsführers von mehr als € […].
2.8.	Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb;
2.9.	Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, die Aufgabe (wesentlicher Teile) des Geschäftsbetriebes und Veräußerung des Unternehmens;
2.10.	Abschluss von Verträgen, durch die Dritte Einfluss auf die Geschäftsführung der ABC-Industriebetriebe GmbH nehmen können;
2.11.	Beschlüsse über die Entbindung eines Geschäftsführers vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot.
(3) Folgende Beschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen:
●	Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze in bar geleistet werden;
●	eine [a. asymmetrische] [b. alineare] Verteilung des Bilanzgewinnes;
●	Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen, insbesondere Lieferungen und Leistungen, soweit diese Geschäfte nicht zu den jeweiligen Marktpreisen und allgemeinen Lieferbedingungen bzw nicht zu drittüblichen Bedingungen abgeschlossen werden.
(4) Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht [a. das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen.]
[b.	zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.]
(5) Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,00 übernommene Stammeinlagen eine Stimme, wobei Bruchteile unter zehn Euro nicht mitgezählt werden; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
(6) Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen, welche geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren ist. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.