2.12.2. – 01 Umfassendes Konzept mit einem an die Erfordernisse von klein- und mittelständischen Betrieben angepassten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte
§ 12 Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
(1) Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind zwei oder mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt.
[a. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.]
[b. Gemäß § 18 Abs 3 GmbHG ist die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen ohne die Einschränkungen des § 49 Abs 2 UGB zulässig.]
(2) Firmazeichnung. Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, dass der Zeichnende dem vorgeschriebenen, vorgedruckten oder gestempelten Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa.“).
(3) Unabhängig von der im Außenverhältnis gegenüber Dritten unbeschränkten Vertretungsbefugnis ist die Geschäftsführung an Weisungen der Generalversammlung gebunden. Die Geschäftsführung hat vor
●	dem von ihr beabsichtigten Abschluss von Geschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen [a. und] [b. oder] das von der Generalversammlung für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossene Budget überschreiten;
●	Maßnahmen, mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches und/oder rechtliches Risiko verbunden ist,
●	Entscheidungen, die in diesem Gesellschaftsvertrag, einer allfälligen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer als solche bestimmt sind,
die rechtzeitige vorherige Zustimmung der Generalversammlung einzuholen.
(4) Der Genehmigung durch die Generalversammlung bedürfen daher insbesondere
i.	Geschäfte und Maßnahmen im Sinne des § 30j Abs 5 Z 1 bis 8 GmbHG, die an die Zustimmungspflicht eines allenfalls eingerichteten Aufsichtsrats gebunden wären; dazu gehören:
●	der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 228 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stilllegung von Unternehmen und Betrieben,
●	der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört;
●	die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen;
●	Investitionen außerhalb eines von der Generalversammlung genehmigten Investitionsplans, die Anschaffungskosten von € […] im Einzelnen und insgesamt € […] in einem Geschäftsjahr übersteigen;
●	die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten außerhalb eines von der Generalversammlung genehmigten Finanzplans bzw Kreditrahmens, die € […] im Einzelnen und insgesamt € […] in einem Geschäftsjahr übersteigen;
●	die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört (nicht zustimmungspflichtig sind Dienstgeberdarlehen bis zu drei Monatsgehältern an Mitarbeiter, die nicht leitende Angestellte sind);
●	die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten;
●	die Festlegung und Änderung allgemeiner Grundsätze der Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik sowie der Aufbau- und Ablauforganisation;
ii.	die Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, sofern die Tagesordnung Maßnahmen vorsieht, die nach den Bestimmungen dieses Vertragspunktes zustimmungspflichtig wären;
iii.	die Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Belastung eines Geschäftsanteiles und Einräumung einer Unterbeteiligung;
iv.	der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Verträgen sowie Geschäften mit Gesellschaftern und deren nahen Angehörigen gemäß § 32 IO, Ehegatten, Abkömmlingen von Gesellschaftern oder mit ihnen verbundene Unternehmen im Sinne des § 228 UGB, sofern es sich nicht um einen Fremdvergleich standhaltenden Leistungsaustausch im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes handelt;
v.	Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern sowie Doppelvertretungen;
vi.	Erteilung und Widerruf von Prokuren sowie von Handlungs- und Generalvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb;
vii.	der Abschluss von Leasing-, Pacht-, Miet- oder ähnlichen ein Dauerschuldverhältnis begründenden Verträgen, wenn die voraussichtliche Verpflichtung aus dem Vertrag während seiner Mindestlaufzeit den Betrag von € […] übersteigt;
viii.	der Abschluss von Verträgen (einschließlich der Abgabe von verbindlichen An(ge)boten), sofern dadurch die Gesellschaft zu Leistungen oder Zahlungen in Höhe von mehr als € […] im Einzelfall oder jährlich mehr als € […] verpflichtet wird;
ix.	folgende sonstige Maßnahmen:
●	die Einleitung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, wenn der Streitwert nicht bewertbar ist oder den Betrag von mehr als € [Betrag] übersteigt (von der Zustimmungspflicht ausgenommen sind Inkassoangelegenheiten im Zusammenhang mit fälligen Kundenforderungen);
●	Übernahme von Bürgschaften, Abgabe von Garantieerklärungen und ähnlichen Haftungen außerhalb des normalen Geschäftsbetriebes;
●	betriebsfremde Geschäfte sowie Spekulationsgeschäfte jeder Art;
●	Gewährung von Spenden, Subventionen und sonstigen Zuschüssen, sofern sie im Einzelfall € […] überschreiten.
(5) Dieser Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ist nicht formeller satzungsmäßiger Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern eine im Innenverhältnis verbindliche Richtlinie für die Geschäftsführung. Sind zustimmungspflichtige Maßnahmen bereits Inhalt des genehmigten Budgets, bedarf es keiner gesonderten Genehmigung durch einen Generalversammlungsbeschluss.
(6) Bei der Ermittlung der Wertgrenzen der zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäß Abs (4) ist von der vernünftigsten wirtschaftlichen Lösung bzw wirtschaftlichen Einheit auszugehen. Demnach ist eine Aufteilung von Geschäften und Maßnahmen über einen längeren Zeitraum unzulässig, wenn der einzige Zweck darin liegt, dass dadurch die Wertgrenzen unterschritten werden.
(7) Soweit für zustimmungspflichtige Maßnahmen Betragsgrenzen festgesetzt sind, werden diese nach dem Index der Verbraucherpreise (2010 = 100) oder nach dem an seine Stelle tretenden Index wertgesichert. Ausgangspunkt für die Berechnung der Wertsicherung ist der für den Monat […] verlautbarte Index. Schwankungen der Indexzahl bis einschließlich 10 % bleiben unberücksichtigt. Bei Überschreiten der Indexzahl wird die gesamte Veränderung berücksichtigt. Die erste außerhalb der Schwankungsbreite gelegene Indexzahl bildet die Grundlage sowohl für die Neufestsetzung (bzw Neuberechnung) als auch für die Berechnung der neuen Schwankungsbreite. Bei der Neufestsetzung (bzw Neuberechnung) der Betragsgrenzen ist auf volle Tausend Euro auf- oder abzurunden. Die Geschäftsführung ist zur Evidenzhaltung der wertgesicherten Beträge verpflichtet.
(8) Die Gesellschafter können in der Geschäftsordnung oder durch einen Generalversammlungsbeschluss bestimmen, dass die in Abs (4) vereinbarten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bis zu einem bestimmten Wert bzw bei Eintritt eines bestimmten Sachverhalts keiner Zustimmung durch die Generalversammlung bedürfen.
(9) In dringenden Fällen, in denen die erforderliche Zustimmung nicht rechtzeitig eingeholt werden kann und Gefahr in Verzug oder ein Nachteil für die Gesellschaft zu erwarten ist, hat die Geschäftsführung das Recht und die Pflicht, auch ohne die erforderliche Zustimmung zu handeln. In einem solchen Fall hat sie die Generalversammlung unverzüglich über die vorgenommene Handlung und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten.