2.10.8. – 01 Höchstpersönliches Sonderrecht auf weisungsfreie Geschäftsführung
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Anton Alber wird für die Dauer seiner Gesellschafterstellung – längstens jedoch bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres – im Rahmen eines ohne seiner Zustimmung nicht entziehbaren Sonderrechtes im Sinne des § 50 Abs 4 GmbHG zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer bestellt. Anton Alber ist als Geschäftsführer im Umfang des betriebsgewöhnlichen Geschäftsbetriebes weisungsfrei. Dieses Sonderrecht geht nicht auf allfällige Rechtsnachfolger über und erlischt auch bei Teilung, Verpfändung oder sonstiger Belastung des Geschäftsanteiles.
 2.10.8. – 02 Sachliche Erweiterung auf die Funktion des Abwicklers
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Das Sonderrecht auf Geschäftsführung, mit dem Recht, die Gesellschaft [a. selbständig] [b. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer] zu vertreten, gilt im Falle der Auflösung der Gesellschaft sinngemäß für die Funktion des Liquidators.
 2.10.8. – 03 Zeitliche Befristung (i.)
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Anton Alber wird für die Dauer seiner Gesellschafterstellung – längstens jedoch bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres – die Funktion eines [a. selbständig vertretungsberechtigten] [b. kollektiv vertretungsbefugten] Geschäftsführers als Sonderrecht eingeräumt, zu dessen Ausübung er einmal berechtigt ist. Er kann jederzeit verlangen, dass die
[a. Generalversammlung einen entsprechenden Bestellungsbeschluss fasst.]
[b. übrigen Gesellschafter seine Bestellung zum Geschäftsführer unverzüglich beschließen.]
Anton Alber kann gegen seine Stimme vor Vollendung seines 65. Lebensjahres nicht als Geschäftsführer abberufen werden. Das Sonderrecht auf Geschäftsführung wird im Falle der teilweisen oder gänzlichen Abtretung seines Geschäftsanteils nicht mit übertragen. Für Handlungen und Maßnahmen, die den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft nicht überschreiten, wird die Generalversammlung Anton Alber keine Weisungen erteilen. Aus diesem Sonderrecht folgt [a. keine] [b. eine] Verpflichtung zur Geschäftsführung als Nebenleistungspflicht im Sinne des § 8 GmbHG.
 2.10.8. – 04 Zeitliche Befristung (ii.)
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Solange Anton Alber eine Gesellschafterstellung zukommt, längstens jedoch bis
[a. zur Vollendung seines 65. Lebensjahres]
[b. bis zu jenem Zeitpunkt, zu dem er zur Inanspruchnahme der gesetzlichen Alterspension berechtigt ist],
steht ihm das nicht übertragbare und nicht vererbbare Sonderrecht auf Geschäftsführung mit dem Recht zur selbständigen Vertretung der Gesellschaft zu. Eine Nebenleistungspflicht zur Geschäftsführung im Sinne des § 8 GmbHG ist mit diesem Sonderrecht nicht verbunden. Dieses Sonderrecht gilt auch für die Funktion des Liquidators im Falle der Abwicklung der Gesellschaft sinngemäß.
 2.10.8. – 05 Für alle Gesellschafter
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Jedem Gründungs-Gesellschafter steht die Funktion eines [a. selbständig vertretungsberechtigten] [b. kollektiv vertretungsbefugten] Geschäftsführers als nicht übertragbares und nicht vererbbares Sonderrecht bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres zu.
 2.10.8. – 06 Mit dem Geschäftsanteil verbundenes Sonderrecht auf Geschäftsführung
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Das mit dem Geschäftsanteil des Gründungsgesellschafters Anton Alber verbundene Sonderrecht auf Geschäftsführung mit dem Recht, die Gesellschaft [a. selbständig] [b. gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen] zu vertreten, geht im Falle der Übertragung des gesamten Geschäftsanteiles – aus welchem Grunde auch immer und an wen auch immer – auf den jeweiligen Rechtsnachfolger über. Im Falle der Teilung des Geschäftsanteiles von Anton Alber erlischt hingegen das Sonderrecht.
 2.10.8. – 07 Vereinbarung wirtschaftlicher Rahmenbedingungen
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Das Sonderrecht auf Geschäftsführung erlischt, wenn in drei aufeinanderfolgenden Wirtschaftsjahren das Ergebnis vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB) den Betrag von € 150.000,– unterschreitet oder in einem Wirtschaftsjahr ein Verlust erzielt wird.
 2.10.8. – 08 Maßgeblichkeit der Kennzahlen nach dem Unternehmensreorganisationsgesetz
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Das Sonderrecht auf Geschäftsführung erlischt, wenn in der Bilanz zum Ende eines zwölf Monate dauernden Geschäftsjahres die beiden Kennzahlen Eigenmittelquote (§ 23 URG) und fiktive Schuldentilgungsdauer (§ 24 URG) kumulativ über- bzw unterschritten werden.
 2.10.8. – 09 Von der Beteiligungsquote abhängiges Sonderrecht auf Geschäftsführung
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
Dem Gesellschafter Anton Alber wird das Sonderrecht auf weisungsfreie Geschäftsführung im Umfang des betriebsgewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Gesellschaft mit selbständiger Vertretungsbefugnis eingeräumt; er kann daher gegen seine Stimme nicht als Geschäftsführer abberufen werden. Dieses Sonderrecht kommt Anton Alber für die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft zu; es kann jedoch im Falle der (auch nur teilweisen) Abtretung seines Geschäftsanteiles nicht mitübertragen werden. Das vertragsgegenständliche Sonderrecht erlischt automatisch, sobald der Geschäftsanteil von Anton Alber einer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft von mehr als 20 % entspricht.
 2.10.8. – 10 Widerruf obliegt der Entscheidung eines Schiedsgerichts
§ 10 Sonderrecht auf Geschäftsführung
(1) Dem Gesellschafter Anton Alber ist ein höchstpersönliches bis […] befristetes Sonderrecht auf Geschäftsführung mit der Befugnis eingeräumt, die Gesellschaft selbständig zu vertreten. Dieses Sonderrecht endet vorzeitig, wenn
●	die Gesellschafter einen Grund für die Abberufung als Geschäftsführer geltend machen, der einen Dienstgeber zur vorzeitigen Entlassung eines Dienstnehmers im Sinne des § 27 AngG berechtigt; und
●	das gemäß § 14. dieses Gesellschaftsvertrages eingerichtete Schiedsgericht in seinem Schiedsspruch das Vorliegen eines solchen Entlassungsgrundes bestätigt.
(2) Anton Alber erklärt ausdrücklich, dass die Bestimmung des § 50 Abs 4 GmbHG, wonach die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden kann, insoweit abbedungen wird, als er für den Fall, dass beide in Abs (1) angeführten Voraussetzungen zutreffen, seine diesbezügliche Zustimmung erklärt.