2.4.2. – 01 Grundsätzliches Konzept
§ 4 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 1,000.000,– und wird durch Bar- und Sacheinlagen aufgebracht. Das Stammkapital wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:

Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Davon Bareinlage €	Davon Sacheinlage €	Beteiligungs-quote in %	
Anton Alber	350.000,–	100.000,–	250.000,–	35	
Bernhard Berger	250.000,–	250.000,–		25	
Christof Claus	200.000,–	150.000,–	50.000,–	20	
Dora Daum	200,000,–	200.000,–		20	
	1,000.000,–	700.000,–	300.000,–	100	
(2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, die auf ihre übernommenen Stammeinlagen entfallenden Barbeträge binnen längstens einer Woche ab dem heutigen Tag [a. zur Gänze] [b. zur Hälfte] auf ein von der Geschäftsführung zu errichtendes Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen.
(3) Zusätzlich zu seiner Bareinlage leistet Anton Alber auf seine übernommene Stammeinlage die im Folgenden näher beschriebene Sachleinlage im [a. einvernehmlich festgesetzten] [b. gutachterlich ermittelten] Wert von € 250.000,–. Anton Alber übergibt und bringt in die Gesellschaft in Anrechnung auf die von ihm übernommene Stammeinlage als Sacheinlage die lastenfreie Liegenschaft in 6655 Steeg, Einlagezahl […], Grundbuch der KG Steeg im Lechtal, bestehend aus dem Grundstück GB Nr […] samt allem rechtlichen und tatsächlichen Zubehör ein, ohne eine Haftung für bestimmte Erträge oder eine sonstige besondere Beschaffenheit der Sacheinlage zu übernehmen.
[a. Der Grundbuchsstand dieser Liegenschaft ist den Vertragspartnern bekannt.]
[b. Der Grundbuchsauszug dieser Liegenschaft ist in Anlage […] beigeschlossen und bildet einen integrierenden Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages.]
(4) Aufsandungserklärung. Anton Alber erteilt seine ausdrückliche Zustimmung, dass aufgrund dieses Vertrages das Eigentumsrecht ob der Liegenschaft Einlagezahl […], Grundbuch der Katastralgemeinde Steeg im Lechtal, bestehend aus dem Grundstück Nr […], in dem im Eigentumsblatt zur Tagebuchzahl […] angemerkten Rang ohne eine weitere Disposition seinerseits für die ABC-Industriebeteiligungen GmbH nach deren Eintragung im Firmenbuch grundbücherlich einverleibt werde.
(5) Anton Alber haftet dafür, dass die eingebrachte Sacheinlage völlig frei von (außer)bücherlichen Lasten, Haftungen und sonstigen Rechten Dritter in das Eigentum der ABC-Industriebeteiligungen GmbH übergeht. Er verpflichtet sich, für allenfalls noch hervorkommende Verbindlichkeiten persönlich aufzukommen, diese unverzüglich zu tilgen und die Gesellschaft diesbezüglich völlig schad- und klaglos zu halten.
(6) Die Übergabe dieser Sacheinlage erfolgt symbolisch durch Unterfertigung dieses Gesellschaftsvertrages und Übergabe des Rangordnungsbeschlusses für die beabsichtigte Veräußerung an die Geschäftsführung.
(7) Zusätzlich zu seiner Bareinlage bringt Christof Claus in Anrechnung auf seine übernommene Stammeinlage die in Anlage […] näher beschriebenen Maschinen als Sacheinlage im [a. einvernehmlich festgesetzten] [b. gutachterlich ermittelten] Wert von € 50.000,– in die Gesellschaft ein. Christof Claus haftet dafür, dass die von ihm eingebrachten Maschinen in seinem uneingeschränkten Eigentum stehen und nicht durch allfällige Rechte Dritter belastet sind. Die Übertragung dieser Sacheinlage in das Gesellschaftsvermögen der ABC-Industriebetriebe GmbH erfolgt durch körperliche Übergabe an die Geschäftsführung.
(8) Die restlichen auf die Stammeinlagen noch zu leistenden Bareinzahlungen sind von den Gesellschaftern oder deren Rechtsnachfolgern zu den jeweils von der Generalversammlung festzusetzenden Einzahlungsterminen auf ein von der Geschäftsführung namhaft gemachtes Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen.
 2.4.2. – 02 Einbringung von Mitunternehmeranteilen
§ 4 Stammkapital und Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Davon Bareinlage€	Davon Sacheinlage€	Beteiligungs-quote in %	
Anton Alber	45.000,–	22.500,–	22.500,–	45	
Bernhard Berger	45.000,–	22.500,–	22.500,–	45	
Christof Claus	10.000,–	5.000,–	5.000,–	10	
	100.000,–	50.000,–	50.000,–	100	
(2) Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen innerhalb von einer Woche [a. zur Gänze] [b. zur Hälfte] bar auf ein von der Geschäftsführung bekannt zu gebendes Bankkonto der Gesellschaft einzubezahlen.
(3) Zur vollständigen Leistung der von ihnen übernommenen Stammeinlagen übertragen und bringen die Gesellschafter als Sacheinlage ihren jeweiligen Gesellschaftsanteil (Mitunternehmeranteil im Sinne des § 12 Abs 2 Z 2 UmgrStG) an der Alber & Berger KG mit Sitz in der politischen Gemeinde Namlos (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a) mit allen Rechten, Pflichten und vermögenswerten Ansprüchen
●	samt dem Stand ihrer jeweiligen Verrechnungskonten
●	als Gesamtsache
●	auf Grundlage der Bilanz der Alber & Berger KG zum 31.12.2014 (Anlage./.1 sowie der daraus abgeleiteten Mitunternehmeranteilsbilanzen von Anton Alber, Bernhard Berger und Christof Claus jeweils zum 31.12.2014 (Einbringungsbilanz im Sinne des § 15 UmgrStG gemäß Anlage./.2)
●	mit dem Stichtag dieser Bilanzen
●	unter Anwendung des Art III (§§ 12 ff) UmgrStG
●	mit den in Abs (2) angeführten Sacheinlagewerten
in die ABC-Industriebetriebe GmbH ein.
(4) Die ABC-Industriebetriebe GmbH erklärt
●	ausdrücklich die Vertragsannahme;
●	die Übernahme dieser Gesellschaftsanteile (Mitunternehmeranteile) unter steuerlicher Buchwertfortführung in ihr Eigentum;
●	mit dem Tag der Unterfertigung dieses Gesellschafts- und Einbringungsvertrages sämtliche alle mit diesen Mitunternehmeranteilen verbundenen (unternehmens- und steuerrechtlichen) Rechten, Pflichten, Nutzungen und Lasten zu übernehmen.
(5) Von der vertragsgegenständlichen Einbringung mit umfasst sind auch die festen und variablen Kapitalkonten der Gesellschafter unter Berücksichtigung der jeweiligen rückbezogenen Vermögensänderung. Die Gesellschafter haben nach dem Einbringungsstichtag jeweils eine rückbezogene Bareinlage tatsächlich geleistet und hierfür einen entsprechenden Aktivposten gemäß § 16 Abs 5 Z 1 UmgrStG in der Höhe der jeweiligen Bareinlage eingestellt, und zwar Anton Alber € […], Bernhard Berger € […] und Christof Claus € […].
(6) Im Hinblick auf die vertragsgegenständlichen Mitunternehmeranteile
●	sind keine weiteren Vermögensänderungen gemäß § 16 Abs 6 UmgrStG erfolgt;
●	ist kein steuerliches Sonderbetriebsvermögen vorhanden;
●	sind keine Ergänzungsbilanzen zu berücksichtigen.
(7) Durch die Einbringung und Übertragung der angeführten Gesellschaftsanteile (Mitunternehmeranteile) wird sowohl der gesamte Betrieb als auch das gesamte Vermögen der Alber & Berger KG samt allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation auf die ABC-Industriebetriebe GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 142 UGB durch Anwachsung übertragen. Damit ist gleichzeitig die Alber & Berger KG aufgelöst und ohne Liquidation beendet.
(8) Die Einbringung erfolgt ausschließlich gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der ABC-Industriebeteiligungen GmbH. Als ausschließliche Gegenleistung für die durch die Gesellschafter tatsächlich übertragenen Vermögenswerte werden die in Abs (1) näher angeführten Geschäftsanteile gewährt. Die Beteiligungsverhältnisse an der ABC-Industriebetriebe GmbH entsprechen exakt der Vermögensbeteiligung der Gesellschafter an der Alber & Berger KG. Die Gesellschafter vereinbaren den […] als Einbringungsstichtag. Sowohl zu diesem Zeitpunkt als auch am heutigen Tag hat das von den Gesellschaftern eingebrachte Vermögen einen positiven Verkehrswert.
(9) Aufgrund ihrer rechtlichen Qualifikation als Gesamtrechtsnachfolge bedarf die Übertragung der einzelnen Vermögensbestandteile keines besonderen Übertragungsaktes. Sollten – aus welchem Grund auch immer – für die Übertragung einzelner zu den vertragsgegenständlichen Mitunternehmeranteilen bzw zum Vermögen der Alber & Bernhard gehörender Vermögensbestandteile gesonderte Übertragungsakte erforderlich sein, verpflichten sich die Gesellschafter hiermit, alle hierfür notwendigen Übertragungsakte und Rechtshandlungen zu setzen, um der ABC-Industriebetriebe GmbH Besitz und Eigentum an allen Teilen des übertragenen Vermögens zu verschaffen.
(10) Die Gesellschafter übernehmen keine Gewähr für eine bestimmte Ertragsfähigkeit der von ihnen eingebrachten Mitunternehmeranteile; sie erklären jedoch, dass
●	die für die Übertragung ihres Mitunternehmeranteils ebenfalls maßgebliche Einbringungsbilanz der Alber & Berger KG eine vollständige Zusammenstellung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten darstellt und dass die zugrunde liegenden Bewertungen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen;
●	mit den übernehmenden Mitarbeitern keine Sonderabreden, insbesondere keine Pensionszusagen bestehen;
●	die in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Forderungen richtig sind und eine Änderung der Verbindlichkeiten seit dem Stichtag der Einbringungsbilanz lediglich auf den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zurückzuführen ist; und
●	der Betrieb sowohl zum Einbringungsstichtag als auch am heutigen Tag einen positiven Verkehrswert aufweist (§ 12 Abs 1 letzter Satz UmgrStG) und daher die Einholung eines Sachverständigengutachtens entfallen kann.
(11) Nachträglich erkennbare Wertänderungen des eingebrachten Vermögens (zB durch eine abgabenrechtliche Außenprüfung) haben auf diesen Gesellschafts- und Einbringungsvertrag keine Auswirkungen; sie führen lediglich zu Wertanpassungen der Einbringungsbilanz.
(12) Die Gesellschafter erklären im Hinblick auf die Haftungsbestimmungen der § 1409 ABGB, § 67 ASVG, §§ 14 und 15 BAO, § 6 AVRAG sowie §§ 38 und 39 UGB in Kenntnis zu sein.