1.2.8. – 01 Errichtung durch einen Verein
Das Konzept geht davon aus, dass ein Verein einen Teil seiner gemeinnützigen Tätigkeit in eine zu diesem Zweck errichtete GmbH auslagert. Das Muster bildet die Mindestregelung einer diesbezüglichen Errichtungserklärung ab.
ERKLÄRUNG über die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Gesellschafter, Firma, Sitz
2.	Gemeinnütziger Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
3.	Mittel zur Erreichung des gemeinnützigen Gesellschaftszwecks
4.	Gemeinnützigkeit
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsanteile
9.	Gründungskosten
10.	Bevollmächtigung
1. Gesellschafter, Firma, Sitz
	Der „Verein zur Prävention und Therapie bösartiger Erkrankungen“ mit dem Sitz in Wien und der Zustellanschrift […], eingetragen im Vereinsregister der Landespolizeidirektion Wien, ZVR-Zahl […], errichtet eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des Gesetzes vom 6. März 1906, Reichsgesetzblatt Nr 58/1906, in der jeweils geltenden Fassung. Die Gesellschaft führt die Firma ABC-Forschung GmbH; ihr Sitz ist in Wien.
2. Gemeinnütziger Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
2.1.	Die Gesellschaft ist nicht auf die Erzielung von Gewinnen ausgerichtet; sie bezweckt die Trägerschaft der […]. Der Gesellschaft obliegt ferner die Aufgabe, Aktivitäten zur Vorbeugung bösartiger Erkrankungen in Österreich durchzuführen.
2.2.	Zum Unternehmensgegenstand gehören insbesondere nachfolgende Tätigkeiten:
●	die Erbringung von Forschungsleistungen […];
●	die aktive Planung und Teilnahme an (inter)nationalen Forschungsprogrammen;
●	die Durchführung sowie Teilnahme an (inter)nationalen wissenschaftlichen Untersuchungen und Studien;
●	die Förderung der Weiterbildung von Medizinern sowie ihrer Studienteams.
2.3.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des gemeinnützigen Gesellschaftszweckes notwendig sind bzw förderlich sein können.
3. Mittel zur Erreichung des gemeinnützigen Gesellschaftszwecks
	Der Gesellschaftszweck soll durch die nachfolgend angeführten ideellen und materiellen Mittel erreicht werden. Ideelle Mittel sind […]. Die erforderlichen materiellen Mittel sollen durch Mitgliedsbeiträge, Zuwendungen (Spenden, Schenkungen, Erbschaften, Vermächtnisse, Subventionen) sowie Erträgen aus dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft, Beteiligungen an anderen Kapitalgesellschaften sowie Stiftungen aufgebracht werden.
4. Gemeinnützigkeit
	Die Gesellschaft ist nicht auf die Erzielung von Gewinnen ausgerichtet; allfällige Bilanzgewinne dürfen nicht an die Gesellschafter verteilt werden. Das gesamte Vermögen der Gesellschaft ist ausschließlich ihrem gemeinnützigen Zweck gewidmet. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen. Das im Falle der Auflösung, Liquidation oder bei Wegfall des begünstigten Gesellschaftszwecks allenfalls vorhandene Gesellschaftsvermögen darf in keiner Form den Gesellschaftern zugute kommen, sondern ist zur Gänze für gemeinnützige Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO zu verwenden.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wurde vom einzigen Gesellschafter „Verein zur Prävention und Therapie bösartiger Erkrankungen“ in Höhe von € 35.000,– übernommen und zur Gänze bar einbezahlt.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember. Die folgenden Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Gesellschaftsorgane
7.1.	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung sowie die Generalversammlung.
7.2.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; über die Art der Vertretung entscheiden die Gesellschafter durch Beschluss. Die Geschäftsführer haben ihre Organfunktion mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters auszuüben und die Geschäfte ausschließlich zur Erreichung der im Unternehmensgegenstand festgelegten gemeinnützigen Zwecke zu führen.
7.3.	Die nach dem Gesetz und dieser Errichtungserklärung dem Gesellschafter vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen gefasst; eine schriftliche Beschlussfassung gemäß § 34 GmbHG ist zulässig. Je € 1.000,– übernommene Stammeinlage gewähren eine Stimme; jedem Gesellschafter muss zumindest eine Stimme zustehen. Im Übrigen gelten für die Einberufung, Durchführung und Protokollierung einer Generalversammlung die gesetzlichen Bestimmungen.
8. Geschäftsanteile
	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar.
9. Gründungskosten
	Die mit der Errichtung und Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch verbundenen Kosten und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € 5.000,– von der Gesellschaft übernommen. Die Gründungskosten sind mit der Höhe der tatsächlich aufgewendeten Beträge als Ausgaben in die erste Jahresrechnung einzustellen.
10. Bevollmächtigung
	Der „Verein zur Prävention und Therapie bösartiger Erkrankungen“ als einziger Gesellschafter ermächtigt und bevollmächtigt […], allfällige zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen dieser Errichtungserklärung in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Diese Vollmacht darf ganz oder zum Teil an einen Dritten übertragen werden; sie erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften des Vereinspräsidenten und (im Regelfall) eines Vizepräsidenten]
 1.2.8. – 02 Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer gemeinnützigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Zweck der Gesellschaft
4.	Mittel zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
5.	Gemeinnützigkeit der Gesellschaft
6.	Unternehmensgegenstand
7.	Stammkapital und Stammeinlagen
8.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
9.	Gesellschaftsorgane
10.	Geschäftsführung und Vertretung
11.	Generalversammlung
12.	Willensbildung
13.	Beirat
14.	Verfügung über die Geschäftsanteile
15.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.	Sonderrechte
17.	Ergebnisverwendung
18.	Streitbeilegung
19.	Vermögensbindung
20.	Auflösung und Umwandlung
21.	Änderungen des Gesellschaftsvertrages
22.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Der Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“, […]; der Verein „Arbeitsgemeinschaft Wiederintegration“; Anton Alber, […]; und Peter Paul […] errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma „Vorwärts“ Gemeinnützige GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Gesellschaft ist berechtigt, auch in anderen Orten im Inland Zweigniederlassungen zu errichten.
3. Zweck der Gesellschaft
3.1.	Die „Vorwärts“ Gemeinnützige GmbH“ ist eine soziale Dienstleistungseinrichtung für Personen, die von einer Langzeitarbeitslosigkeit betroffen sind und/oder über keine regelmäßige Unterkunft verfügen. Die Gesellschaft bietet Menschen, die dieser Zielgruppe angehören, individuelle Entfaltungsmöglichkeiten und unterstützt jeden Einzelnen bei der Normalisierung seiner höchstpersönlichen Lebenssituation sowie Integration in den Arbeitsprozess. Vom Gesellschaftszweck umfasst sind auch Dienstleistungen im Hinblick auf die anerkannten Grundsätze der Menschenrechte, insbesondere die UN-Deklaration 3447 über die Rechte behinderter Menschen sowie die Wiederintegration von schwer vermittelbaren und langzeitarbeitslosen Personen in den Arbeitsprozess.
3.2.	Die Ressourcen der Gesellschaft sind ausschließlich und unmittelbar für die Erreichung des Gesellschaftszwecks zu verwenden. Die nicht auf Gewinn ausgerichtete Tätigkeit der Gesellschaft ist daher auf eine ausschließliche und unmittelbare Förderung des gemeinnützigen Zwecks begrenzt. Der unter § 6. geregelte Unternehmensgegenstand darf nur unter Beachtung der Gemeinnützigkeit verwirklicht werden.
4. Mittel zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
	Der Gesellschaftszweck soll insbesondere durch nachfolgende ideelle und materielle Mittel erreicht werden. Als ideelle Mittel dienen […]. Die erforderlichen materiellen Mittel für die Erreichung des Gesellschaftszwecks sollen aufgebracht werden durch […]. Die Gesellschaft kann auch durch andere Maßnahmen zur Förderung des Gesellschaftszwecks beitragen.
5. Gemeinnützigkeit der Gesellschaft
5.1.	Die Gesellschaft dient nach ihrem Unternehmensgegenstand und ihrer tatsächlichen Tätigkeit ausschließlich und unmittelbar der Förderung gemeinnütziger Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO. Die Gesellschaft verfolgt keine anderen als gemeinnützige Zwecke; sie erfüllt den gemeinnützigen Zweck selbst. Für die Erfüllung des Unternehmensgegenstandes ist die Gesellschaft zur Führung unentbehrlicher Hilfsbetriebe berechtigt; diese sind jedoch in einer Art und Weise zu organisieren, dass die Erreichung des gemeinnützigen Gesellschaftszwecks dadurch nicht vereitelt oder wesentlich gefährdet wird. Erträge aus diesen unentbehrlichen Hilfsbetrieben sind ausschließlich für die im Gesellschaftsvertrag bestimmten gemeinnützigen Zwecke zu verwenden.
5.2.	Die Gesellschaft strebt keinen Gewinn an, sondern lediglich einen unter Berücksichtigung der ihr zufließenden Mittel aus Zuschüssen, Subventionen und Sponsorleistungen kostendeckenden Betrieb. Diese Grundsätze gelten auch für Einnahmen aus […]. Ein unter Berücksichtigung dieser Mittel nach Ausgleich mit vorgetragenen Verlusten verbleibender Zufallsgewinn darf nicht an die Gesellschafter verteilt werden, sondern ist auf neue Rechnung vorzutragen; die Dotierung einer Rücklage, die nur zur Erfüllung der gemeinnützigen Tätigkeit der Gesellschaft verwendet werden darf, ist zulässig. Rücklagen dürfen nur gebildet werden, wenn die zu finanzierenden Vorhaben bereits geplant sowie konkret bestimmt sind und die Projekte voraussichtlich in absehbarer Zeit realisiert werden.
5.3.	Beteiligungen. Soweit die Gesellschaft an einer anderen Kapitalgesellschaft beteiligt ist, kann sie ihre Erträge und Zuwendungen im Rahmen der Zweckbestimmung auch zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquoten verwenden.
5.4.	Die Gesellschaft darf keine Personen durch Verwaltungsaufgaben, die ihrem Zweck fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen. Die Geschäftsführung der Gesellschaft muss der ausschließlichen sowie unmittelbaren Erfüllung der gemeinnützigen Tätigkeit verpflichtet sein; im Übrigen gelten für sie die gesetzlichen Bestimmungen sowie dieser Vertrag.
5.5.	Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden nicht mehr als ihre einbezahlten Stammeinlagen und/oder den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen, die nach dem Zeitpunkt der Leistung der Einlagen zu berechnen sind, zurück. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des begünstigten Zwecks ist ein nach Berichtigung oder Sicherstellung der Gesellschaftsverbindlichkeiten und Rückzahlung der von den Gesellschaftern geleisteten Stammeinlagen etwa vorhandenes Vermögen ausschließlich und zur Gänze für gemeinnützige, mildtätige sowie kirchliche Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO zu verwenden.
6. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung nachstehender, nicht auf Gewinn gerichteter und ausschließlich gemeinnützigen Zwecken dienenden Tätigkeiten […]. Die Gesellschaft ist unter Beachtung des Grundsatzes der Gemeinnützigkeit zu allen Maßnahmen berechtigt, welche dem gemeinnützigen Zweck der Gesellschaft dienen.
7. Stammkapital und Stammeinlagen
7.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze geleisteten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Davon Bareinlagen €	Davon Sacheinlagen €	Beteiligungsquote in %	
Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“	16.000,–		16.000,–	45,71	
Verein „Arbeitsgemeinschaft Wiederintegration“	16.000,–	16.000,–		45,71	
Anton Alber	1.500,–	1.500,–		4,29	
Peter Paul	1.500,–	1.500,–		4,29	
	35.000,–	19.000,–	16.000,–	100	
7.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die auf ihre übernommenen Stammeinlagen zu leistenden Bareinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Bankkonto der Gesellschaft einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
7.3.	Der Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“ leistet in Anrechnung auf seine übernommene Stammeinlage im Nominalbetrag von € 16.000,– eine Sacheinlage in dieser Höhe, die aus folgenden Gegenständen besteht:
Lastkraftwagen, Land Rover […] im Wert von	€ 11.500,–	
Personenkraftwagen Lada Taiga […] im Wert von	€ 2.500,–	
Lastkraftwagen VW Pritsche […] im Wert von	€ 2.000,–	
sohin insgesamt	€ 16.000,–	
7.4.	Die Übergabe der in § 7.3. angeführten Sacheinlagen durch den Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“ an die Gesellschaft erfolgt durch tatsächliche physische Übergabe (insbesondere mit den Zulassungspapieren) an die Geschäftsführung zum Zeitpunkt der Vertragsunterfertigung. Die Fahrzeuge wurden kraftfahrrechtlich auf die „Vorwärts“ Gemeinnützige GmbH angemeldet. Der Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“ haftet dafür, dass die von ihm eingebrachten Gegenstände seiner Sacheinlage in seinem Eigentum stehen und nicht durch Rechte Dritter belastet sind.
8. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
9. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung, die Generalversammlung sowie ein Beirat.
10. Geschäftsführung und Vertretung
10.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, einer allfälligen Geschäftsordnung und dem jeweiligen Anstellungsvertrag. Die Geschäftsführung hat bei ihren Entscheidungen und Handlungen die Grundsätze der Sparsamkeit, Wirtschaftlichkeit sowie Zweckmäßigkeit zu beachten. Das Vertretungsrecht der Geschäftsführer wird jeweils im Bestellungsbeschluss durch die Gesellschafter geregelt. Die Erteilung von Einzel- und Gesamtprokura ist zulässig.
10.2.	Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, dass der Zeichnende dem vorgeschriebenen, vorgedruckten oder gestempelten Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
10.3.	Zu jeweils selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern werden – längstens für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft – Anton Alber und Peter Paul bestellt; ihnen steht das Amt des Geschäftsführers als höchstpersönliches Sonderrecht zu. Sie sind stets einzeln – und zwar auch dann, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind – zur Vertretung berechtigt. Das Sonderrecht endet jedenfalls – unbeschadet einer allfälligen weiteren Zugehörigkeit zur Gesellschaft – mit dem Erreichen des 65. Lebensjahres.
11. Generalversammlung
11.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt. An Generalversammlungen nimmt auch der Vorsitzende eines allenfalls eingerichteten Beirats teil.
11.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
11.2.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
11.3.	Anwesenheitsquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn
[a. alle Gesellschafter]
[b. Gesellschafter, die zusammen […] Prozent des Stammkapitals repräsentieren]
anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des nunmehr rekommandierten Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die vertagte Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
11.4.	Die Vertretung von Gesellschaftern aufgrund von schriftlichen Spezialvollmachten ist zulässig.
11.5.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Gründungsgesellschafter Anton Alber. Nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft obliegt diese Funktion dem Vorsitzenden des Beirats. Für den Fall, dass ein solcher nicht eingerichtet ist, wird der Vorsitzende jeweils als erster Tagesordnungspunkt von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Kommt seine Wahl aus welchen Gründen auch immer nicht zustande, führt den Vorsitz der an Lebensjahren älteste anwesende Gesellschafter; ist ein solcher nicht vorhanden, führt den Vorsitz der dienstälteste Geschäftsführer. Dem Vorsitzenden obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
12. Willensbildung
12.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
12.2.	Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erfordern Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze einbezahlt werden.
12.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
12.4.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
13. Beirat
13.1.	Die Gesellschafter können jederzeit durch Beschluss einen Beirat als weiteres Gesellschaftsorgan einrichten. Nach dem Ausscheiden von Anton Alber aus der Gesellschaft ist jedenfalls ein Beirat zu bestellen. Seine Aufgaben umfassen die Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung. Jedes Beiratsmitglied kann von der Geschäftsführung Auskunft über die Angelegenheit der Gesellschaft und Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangen.
13.2.	Der Beirat besteht aus mindestens drei und höchstens fünf Mitgliedern. Der von der Generalversammlung bestellte Beirat hat in seiner konstituierenden Sitzung aus den anwesenden Beiratsmitgliedern einen Vorsitzenden sowie seinen Stellvertreter zu wählen. Die Mitglieder des Beirats werden von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt, sofern nicht der Gründungsgesellschafter Anton Alber Personen seiner Wahl in den Beirat entsendet hat.
13.3.	Die von der Generalversammlung gewählten Mitglieder des Beirats dürfen weder Gesellschafter noch Geschäftsführer der Gesellschaft sein, mit solchen auch nicht verwandt oder verschwägert sein und sollen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft verfügen. Eine vorzeitige Abberufung der Mitglieder des Beirats ist nur aus wichtigem Grund möglich.
14. Verfügung über die Geschäftsanteile
14.1.	Die Verfügung über (Teile von) Geschäftsanteile(n), insbesondere die Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung, ist – sofern nicht § 14.5. anzuwenden ist – nur mit Zustimmung der Gesellschaft zulässig. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn der Erwerber oder sonstige Berechtigte Gewähr für die dauernde Erfüllung des gemeinnützigen Gesellschaftszwecks bietet. Die Zustimmung bedarf eines einstimmigen Beschlusses der übrigen Gesellschafter; der von der beabsichtigten Verfügung betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.
14.2.	Wird die Zustimmung zur Verfügung des (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch die übrigen Gesellschafter verweigert, so ist der abtretungswillige Gesellschafter berechtigt, die Übernahme seines Geschäftsanteiles von den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden Gesellschafterbeschluss zu verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter den Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters nicht übernehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zur Übernahme des Geschäftsanteils berechtigt. Dieses Aufgriffsrecht ist von den übrigen Gesellschaftern gegen Bezahlung des Nominalbetrages der übernommenen Stammeinlage auszuüben. Für den Fall, dass keiner der übrigen Gesellschafter bereit ist, den Geschäftsanteil zu diesen Bedingungen zu übernehmen, ist der abtretungswillige Gesellschafter – ungeachtet der vorher verweigerten Zustimmung zur Verfügung über seinen Geschäftsanteil – berechtigt, diesen an einen Nichtgesellschafter, der Gewähr für die dauernde Erfüllung des gemeinnützigen Gesellschaftszwecks bietet, zu veräußern. Auch in diesem Fall darf der Abtretungspreis den Betrag der geleisteten Stammeinlagen nicht übersteigen.
14.3.	Das in diesem Vertragspunkt näher geregelte Aufgriffsrecht eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles gegen Bezahlung des auf die übernommene Stammeinlage geleisteten Betrages zugunsten der übrigen Gesellschafter steht auch zu bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens.
14.4.	Die Verlassenschaft nach dem verstorbenen Gesellschafter bzw seine Erben und sonstigen Rechtsnachfolger haben Anspruch auf Abfindung maximal in der Höhe der vom verstorbenen Gesellschafter geleisteten Stammeinlage.
14.5.	Unbeschadet der Bestimmungen dieses Vertragspunktes wird für die Dauer der Gesellschaftereigenschaft der Vereine „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“, und „Arbeitsgemeinschaft Wiederintegration“ vereinbart, dass die Aufgriffsrechte den beiden Vereinen wechselseitig unter Ausschluss der diesbezüglichen Rechte der übrigen Gesellschafter eingeräumt sind.
15. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jedem Gesellschafter steht das Recht zu, das Gesellschaftsverhältnis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist mit eingeschriebenem Brief an alle übrigen Gesellschafter und die Gesellschaft zu kündigen. Die Kündigung hat dann nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters zu einem Abtretungspreis übernehmen, der dem auf die übernommenen Stammeinlagen geleisteten Nominalbetrag entspricht. Die übernahmebereiten Gesellschafter sind zum Erwerb des Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander berechtigt; § 14.5. gilt in diesem Fall nicht. Für die Ausübung dieses Übernahmerechtes steht den übernahmewilligen Gesellschaftern eine Frist von 30 Tagen ab Erhalt des Kündigungsschreibens zu.
16. Sonderrechte
	Dem Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“ kommt während der Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft das Sonderrecht zu, eine Person seiner Wahl zu nominieren, der von der Geschäftsführung Einzelprokura für den gesamten Geschäftsbetrieb zu erteilen ist. Die Vergütung dieses Prokuristen sowie der allfällige Abschluss eines Anstellungsvertrages liegen in der Verantwortung des Vereins „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“. Dem Verein „Arbeitsgemeinschaft Wiederintegration“ kommt während der Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft das Sonderrecht auf jederzeitige Einberufung einer Generalversammlung zu. Bei der Ausübung dieses Sonderrechts gelten die Bestimmungen des § 11.2. sinngemäß. Die in diesem Vertragspunkt näher geregelten Sonderrechte gehen nicht auf allfällige Rechtsnachfolger über.
17. Ergebnisverwendung
	[a. Die Generalversammlung stellt den Jahresabschluss fest und beschließt über die Verwendung eines allfälligen Jahresüberschusses oder über die Abdeckung von Verlusten. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke im Hinblick auf die gemeinnützige Tätigkeit der Gesellschaft verwendet werden. Die Verteilung von Zufallsgewinnen an die Vereine „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“ und „Arbeitsgemeinschaft Wiederintegration“ zur ausschließlichen Verwendung für deren gemeinnützige Zwecke ist zulässig. Die physischen Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile – weder in offener noch in verdeckter Form – und auch keine Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.]
	[b. Die Verteilung allfälliger Zufallsgewinne an die Gesellschafter ist unzulässig.]
18. Streitbeilegung
18.1.	Können die Gesellschafter im Falle von Meinungsverschiedenheiten keine gütliche Lösung erzielen, wird für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag oder zwischen Gesellschaftern untereinander, und zwar auch nach deren Ausscheiden, die Durchführung eines Mediationsverfahrens vereinbart. Dieses Verfahren ist von einem eingetragenen Mediator gemäß § 8 ZivMediatG durchzuführen. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne des §§ 41 ff GmbHG ist die Mediationsklausel nicht anzuwenden.
18.2.	Können sich die Vertragspartner innerhalb von vier Wochen ab der schriftlichen Mitteilung eines Gesellschafters oder der Gesellschaft, ein Mediationsverfahren einzuleiten, nicht gemeinsam auf einen Mediator einigen, so geht das Bestellungsrecht auf den Präsidenten der Notariatskammer für […] über. Die Kosten des Mediationsverfahrens übernehmen die an der Streitigkeit beteiligten Vertragspartner, unabhängig vom Ausgang, zu gleichen Teilen. In der das Mediationsverfahren beendenden Vereinbarung kann eine abweichende Kostenaufteilung vorgesehen werden. Wird das Mediationsverfahren vom Mediator oder von einem Vertragspartner als gescheitert beurteilt oder führte es zu keinem Ergebnis, können die staatlichen Gerichte angerufen werden.
19. Vermögensbindung
	Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke können nur die eingezahlten Stammeinlagen und der gemeine Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen zurückgezahlt werden. Soweit das Gesellschaftsvermögen diese geleisteten Stammeinlagen übersteigt, fällt es an eine gemeinnützige Organisation zur unmittelbaren und ausschließlichen Verwendung für ihre steuerbegünstigten Zwecke im Sinne der §§ 34 ff BAO. Die Auswahl einer solchen gemeinnützigen Organisation erfolgt durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter.
20. Auflösung und Umwandlung
	Die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft soll nur beschlossen werden, wenn die Erfüllung des bisherigen gemeinnützigen Unternehmenszweckes unmöglich oder wirtschaftlich sinnlos geworden ist; sie ist nur durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung bei gleichzeitiger persönlicher Anwesenheit oder rechtsgültiger Vertretung aller Gesellschafter zulässig. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuerlich begünstigten Gesellschaftszwecks ist jener Teil des Vermögens, welcher die geleisteten Stammeinlagen übersteigt, auf einen Rechtsträger zu übertragen, der die Voraussetzungen der abgabenrechtlichen Gemeinnützigkeit erfüllt. Die Wahl einer solchen gemeinnützigen Organisation obliegt einem Generalversammlungsbeschluss mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
21. Änderungen des Gesellschaftsvertrages
	Satzungsänderungen, die den Gesellschaftszweck betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Bescheinigung der Finanzbehörde, wonach dadurch die Voraussetzungen für die abgabenrechtliche Zuordnung der Gemeinnützigkeit weiterhin bestehen bleiben; solche Vertragsänderungen bedürfen im Übrigen der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter. Beschlüsse über die Änderung des Gesellschaftsvertrages in allen anderen Vertragspunkten bedürfen einer ¾-Mehrheit der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen der Gesellschafter. Gegen die Stimme des Gründungsgesellschafters Anton Alber kann keine Vertragsänderung beschlossen werden.
22. Sonstige Bestimmungen
22.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 5.000,– von der Gesellschaft übernommen.
22.2.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
22.3.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern – und zwar unbeschadet ihrer Beteiligung am Stammkapital der GmbH – zu. Diese Bestimmung gilt auch für jene Minderheitenrechte, für die das Gesetz einen Mindestbetrag an Stammeinlagen vorsieht.
22.4.	Der Verein „Betreuung für Arbeitslose und Nichtsesshafte“ ist auf Grundlage des § […] seiner Vereinsstatuten in der Fassung vom […] zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung berechtigt. Der Verein „Arbeitsgemeinschaft Wiederintegration“ ist auf Grundlage des § […] seiner Vereinsstatuten in der Fassung vom […] berechtigt, selbst ein erwerbswirtschaftlich tätiges Unternehmen zu gründen, dieses zu führen oder sich daran zu beteiligen.
22.5.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
22.6.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.8. – 03 Gemeinnützige Wohnbaugesellschaft
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Gesellschafter
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Besondere Bestimmung für Angehörige des Baugewerbes
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Organisation des Aufsichtsrats
12.	Aufgaben des Aufsichtsrates und zustimmungspflichtige Geschäfte
13.	Verfügung über die Geschäftsanteile
14.	Rechnungslegung
15.	Verwendung des Jahresergebnisses
16.	Auflösung und Liquidation
17.	Prüfung der Gesellschaft, Aufsicht
18.	Sonstige Bestimmungen
1. Gesellschafter
	Das Land Oberösterreich, vertreten durch […], und die Stadt Linz, vertreten durch […], errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma „Mein Zuhause Oberösterreich“, Gemeinnützige Wohnungs- und Siedlungsgesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Sitz der Gesellschaft ist in Linz. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Erreichung des Gesellschaftszwecks innerhalb der politischen Grenzen des Bundeslandes Oberösterreich Zweigniederlassungen zu errichten.
3. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung und Verwaltung von Wohnungen im eigenen und fremden Namen sowie die Schaffung von Wohnungseigentum. Die Gesellschaft darf alle im § 7 WGG bezeichneten Geschäfte betreiben. Die verzinsliche Anlage von Kapitalvermögen und die entgeltliche Überlassung unbeweglichen Vermögens gemäß § 5 Z 10 KStG 1988 ist zulässig. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung des freien Gewerbes Dienstleistungen in der automatischen Datenverarbeitung und Kommunikationstechnik. Die Tätigkeit der Gesellschaft ist auf das Bundesland Oberösterreich beschränkt.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 200.000,–. Es wird von den Gesellschaftern Land Oberösterreich sowie der Stadtgemeinde Linz zu gleichen Teilen übernommen und sofort zur Gänze bar einbezahlt. Eine Nachschusspflicht wurde zwischen den Vertragspartnern nicht vereinbart.
5. Besondere Bestimmung für Angehörige des Baugewerbes
5.1.	Angehörigen des Baugewerbes im Sinne des § 9 WGG darf kein überwiegender Einfluss auf die Führung der Geschäfte dieser Gesellschaft zukommen. Aus diesem Grunde dürfen Angehörige des Baugewerbes in der Generalversammlung, in der Geschäftsführung oder im Aufsichtsrat über nicht mehr als ein Viertel aller Stimmen verfügen.
5.2.	Rechtsgeschäfte, welche die Vermögensverwaltung betreffen oder welche nach § 7 WGG zulässig sind, dürfen mit
●	Geschäftsführern oder Mitgliedern des Aufsichtsrates, die Angehörige des Baugewerbes sind, nicht abgeschlossen werden;
●	Gesellschaftern, die Angehörige des Baugewerbes sind, und mit Geschäftsführern oder mit Mitgliedern des Aufsichtsrates nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Vertragsabschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der stimmberechtigten Mitglieder zugestimmt hat.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Gesellschaftsorgane
7.1.	Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung, die Generalversammlung und der Aufsichtsrat. Jede Veränderung innerhalb der Gesellschaftsorgane ist dem Firmenbuch, dem Revisionsverband und der oberösterreichischen Landesregierung unverzüglich anzuzeigen. Die Geschäftsführung und die Verwaltung müssen den Grundsätzen der Sparsamkeit, Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit entsprechen.
7.2.	Kein Geschäftsführer und kein Mitglied des Aufsichtsrates darf in Angelegenheiten der Gesellschaft eine ihm selbst gewinnbringende Tätigkeit übernehmen oder besorgen, wenn nicht in jedem Einzelfall der Aufsichtsrat unter Ausschluss des/der Beteiligten zugestimmt hat.
8. Geschäftsführung
8.1.	Die Gesellschaft hat zwei oder mehrere Geschäftsführer, die von der Generalversammlung nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Transparenz bei der Stellenbesetzung im staatsnahen Unternehmensbereich (Stellenbesetzungsgesetz [BGBl 1998/26 in der jeweils geltenden Fassung]) und unter Beachtung der Bestimmungen dieses Vertrages bestellt und abberufen werden. Hierbei hat jeder Gesellschafter für die Bestellung und Abberufung je eines Geschäftsführers das Vorschlagsrecht; der andere Gesellschafter ist an diesen Vorschlag gebunden. Ein Gesellschafter darf aber nur die Abberufung jenes Geschäftsführers vorschlagen, den er für diese Funktion nominiert hat. Mit der Geschäftsführung dürfen nur Personen betraut werden, die nach ihrer Ausbildung oder ihrer beruflichen Tätigkeit Gewähr für eine ordnungsgemäße Geschäftsleitung bilden.
8.2.	Die Geschäftsführer haben die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen und Weisungen der Generalversammlung zu führen. Kommen einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung nicht zustande, ist die Angelegenheit dem Aufsichtsrat zur abschließenden Entscheidung vorzulegen.
8.3.	Die Gesellschaft wird vertreten durch je zwei Geschäftsführer gemeinsam oder einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen. Die Generalversammlung kann einem Geschäftsführer auch Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Wurden in einer von der Generalversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung darin bestimmte Aufgaben ausschließlich dem Verantwortungsbereich eines Geschäftsführers zugewiesen, so kommt ihm in diesem festgelegten Verantwortungsbereich Einzelgeschäftsführungsbefugnis zu. In diesem Fall ist das Widerspruchsrecht der anderen Geschäftsführer ausgeschlossen.
8.4.	Firmenzeichnung. Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, dass die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Organmitglieder unter dem – von wem immer vorgeschriebenen, vorgedruckten oder gestempelten – Firmenwortlaut ihre Unterschrift setzen. Prokuristen zeichnen mit einem die Prokura andeutenden Zusatz („ppa“).
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Jeder Geschäftsführer ist unabhängig von der Art seiner Vertretungsbefugnis zur Einberufung einer Generalversammlung berechtigt und verpflichtet. Der Vorstand des Revisionsverbandes oder ein von ihm beauftragter Vertreter ist berechtigt, an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilzunehmen und jederzeit das Wort zu ergreifen.
9.2.	Einberufung. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie durch rekommandierten Brief an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Bilanzen, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen.
9.3.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und wieder durch rekommandierte Schreiben einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen. Die Vertretung von Gesellschaftern aufgrund von schriftlichen Spezialvollmachten ist zulässig.
9.4.	Vorsitz. Die Leitung der Generalversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle einer Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so hat das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrates die Generalversammlung zu eröffnen und einen Vorsitzenden zu bestimmen. Dem Vorsitzenden obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
10. Willensbildung
10.1.	Sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen, werden Generalversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit gilt ein Beschlussantrag als abgelehnt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufwege (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl allen den Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.2.	Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, Änderung des Gesellschaftsvertrages und Erhöhung des Stammkapitals bedürfen einer Drei-Viertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Generalversammlungsbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft ist unverzüglich dem Revisionsverband und der Landesregierung bekannt zu geben.
10.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 50.000,– übernommene Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu.
10.4.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen, welche geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren ist. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
11. Organisation des Aufsichtsrats
11.1.	Der Aufsichtsrat besteht einschließlich der drei gemäß § 110 Abs 1 und 4 ArbVG (BGBl 1974/22 in der jeweiligen Fassung) vom Betriebsrat zu entsendenden Vertretern aus neun Mitgliedern. Den Gründungsgesellschaftern Land Oberösterreich und Stadtgemeinde Linz kommt für je drei Mitglieder des Aufsichtsrates ein Nominierungsrecht zu; der jeweils andere Gesellschafter ist an diesen Vorschlag gebunden. Diese Regelung gilt sinngemäß auch für die Abberufung. Ein Gesellschafter kann allerdings nur jene Aufsichtsratsmitglieder zur Abberufung vorschlagen, die er auch für die Wahl nominiert hat.
11.2.	Die von den Gesellschaftern nominierten Mitglieder des Aufsichtsrates werden auf drei Jahre gewählt; eine – auch mehrmalige – Wiederwahl ist zulässig. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist berechtigt, seine Funktion ohne Einhaltung von Fristen durch Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zurückzulegen.
11.3.	Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus den vom Land Oberösterreich nominierten, sein Stellvertreter aus den von der Stadtgemeinde Linz nominierten Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Für den Widerruf seiner Bestellung sowie jene seines Stellvertreters gelten sinngemäß die Bestimmungen dieses Vertragspunktes. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden abgegeben. Im Falle einer Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden gehen sämtliche in diesem Vertrag geregelten Rechte und Pflichten auf seinen Stellvertreter über.
11.4.	Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in Sitzungen, die vom Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden. Die Geschäftsführung ist auf Verlangen des Aufsichtsratsvorsitzenden verpflichtet, an den Sitzungen teilzunehmen und alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen.
11.5.	Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst. Er ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder nachweislich eingeladen und mindestens fünf von ihnen anwesend sind. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Wenn kein Mitglied widerspricht, kann auch ohne Abhaltung einer körperlichen Aufsichtsratssitzung im schriftlichen Wege abgestimmt werden. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu erstellen, die von dem Vorsitzenden zu unterfertigen ist.
11.6.	Die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder ist ehrenamtlich; die Generalversammlung kann jedoch beschließen, dass ihnen neben dem Ersatz ihrer Auslagen ein Sitzungsgeld gewährt wird.
12. Aufgaben des Aufsichtsrates und zustimmungspflichtige Geschäfte
12.1.	Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft in allen Angelegenheiten der Verwaltung zu überwachen. Er kann jederzeit über die Geschäftsentwicklung Berichterstattung durch die Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher der Gesellschaft einsehen sowie den Bestand des Umlaufvermögens prüfen und darüber der Generalversammlung berichten. Zu weiteren Obliegenheiten des Aufsichtsrates gehört die Genehmigung nachstehender Maßnahmen und Rechtshandlungen:
[…]
12.2.	Der Aufsichtsrat hat nach Prüfung durch den Revisionsverband der darauffolgenden Generalversammlung über das Ergebnis zu berichten und sich über diesen Bericht zu erklären.
12.3.	Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse zur Vorbereitung oder Ausführung seiner Beschlüsse bilden. Bei der Zusammensetzung der Ausschüsse sind die vom Betriebsrat entsandten Aufsichtsratsmitglieder drittelparitätisch zu beteiligen.
13. Verfügung über die Geschäftsanteile
	Gesellschafter dürfen im Falle ihres Ausscheidens nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen und ihren Anteil am verteilbaren Gewinn erhalten. Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen hiervon ist nur unter Beachtung des § 10 Abs 2 WGG zulässig; sie bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates und der Aufsichtsbehörde.
14. Rechnungslegung
	Die Geschäftsführung hat in den ersten fünf Monaten jedes Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht nach den dafür geltenden Bestimmungen zu erstellen. Der Jahresabschluss ist vor der Feststellung durch die Generalversammlung vom Aufsichtsrat zu prüfen. Ist eine solche Prüfung nicht erfolgt, so darf der Jahresabschluss – bei sonstiger Nichtigkeit – nicht festgestellt werden.
15. Verwendung des Jahresergebnisses
	Vom Jahresüberschuss des Geschäftsjahres ist mindestens der zehnte Teil so lange in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis die Hälfte des Stammkapitals (wieder) erreicht ist. Diese Rücklage darf nur zur Deckung eines Bilanzverlustes verwendet werden. Bei der Verwendung des Jahresergebnisses ist auch auf die Bildung freiwilliger Rücklagen Bedacht zu nehmen. Von dem nach Abzug der Zuweisungen an die Rücklagen verbleibenden Bilanzgewinn darf an die Gesellschafter nur ein Betrag ausgeschüttet werden, der – bezogen auf die Summe des eingezahlten Stammkapitals – den Zinssatz gemäß § 14 Abs 1 Z 3 WGG nicht übersteigt. Sonstige Vermögensvorteile, die nicht als angemessene Gegenleistungen für besondere geldwerte Leistungen anzusehen sind, dürfen den Gesellschaftern nicht zugewendet werden.
16. Auflösung und Liquidation
	Bei Auflösung der Gesellschaft erhalten die Gesellschafter nach Erfüllung sämtlicher Gläubiger unter Berücksichtigung von § 10 Abs 3 WGG nicht mehr als ihre eingezahlten Stammeinlagen und ihren verteilungsfähigen Gewinn ausbezahlt; das verbleibende Restvermögen ist für Zwecke des gemeinnützigen Wohnungswesens zu verwenden. Die Entscheidung über die Verwendung des Restvermögens trifft die Landesregierung nach Anhörung der Gesellschaftsorgane, des zuständigen Revisionsverbandes sowie der Finanzbehörde unter Berücksichtigung der Satzungsbestimmungen. Der Rechtsträger, dem das Restvermögen zufällt, hat Rechte und Verpflichtungen, insbesondere jene, die sich aus den §§ 14 und 17 WGG ergeben, zu übernehmen.
17. Prüfung der Gesellschaft, Aufsicht
	Die Gesellschaft unterliegt der laufenden Aufsicht gemäß §§ 28 und 29 WGG; sie ist zu diesem Zweck Mitglied des Österreichischen Verbandes gemeinnütziger Bauvereinigungen – Revisionsverband Wien. Auf Verlangen der Landesregierung als Aufsichtsbehörde oder des Revisionsverbandes hat sich die Gesellschaft auch außerordentlichen Prüfungen zu unterziehen. Die Gesellschaftsorgane haben den in den Prüfungsberichten enthaltenen Beanstandungen innerhalb angemessener Frist durch geeignete Maßnahmen Rechnung zu tragen. Die Geschäftsführung hat binnen vier Wochen nach Aufstellung des Jahresabschlusses diesen und einen Lagebericht der Landesregierung (Aufsichtsbehörde), der Finanzbehörde sowie dem Revisionsverband vorzulegen.
18. Sonstige Bestimmungen
18.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
18.2.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
18.3.	Von der Gesellschaft ausgehende Bekanntmachungen und Veröffentlichungen erfolgen im Amtsblatt der Behörden, Ämter und Gerichte Oberösterreichs sowie im amtlichen Teil der „Wiener Zeitung“.
18.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
18.5.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]