1.2.7. – 01 Rechtsanwaltsgesellschaft
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Zweck der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Nebenleistungspflichten
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Geschäftsführung und Vertretung
8.	Generalversammlung
9.	Willensbildung
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
12.	Emeritierung
13.	Abtretungsverpflichtung
14.	Berufsunfähigkeit
15.	Ermittlung des Kaufpreises
16.	Rechnungslegung
17.	Verwendung des Bilanzgewinnes
18.	Bucheinsicht und Auskunftsrecht
19.	Auflösung und Liquidation
20.	Konkurrenzverbot
21.	Mandantenschutzklausel
22.	Berufshaftpflichtversicherung
23.	Streitbeilegung
24.	Verschwiegenheitspflicht
25.	Gründungskosten
26.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	DDr. August Anton (emeritierter Rechtsanwalt gemäß § 21c Z 1 lit b RAO), Dr. Burkhard Bernhard, MBA (Rechtsanwalt), Dr. Christian Claus, LL.M (Rechtsanwaltsanwärter), Dr. Dora Danneberg (Rechtsanwältin) sowie MMag. Franz-Josef Ebenthal (Rechtsanwalt und Steuerberater) errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), RGBl 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
2.1.	Die Gesellschaft führt die Firma Dres. Anton, Danneberg & Bernhard Rechtsanwälte GmbH.
2.2.	Die Gesellschafter DDr. August Anton, Dr. Burkhard Bernhard und Dr. Dora Danneberg stimmen für sich und ihre Rechtsnachfolger zu, dass nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft – aus welchem Grund auch immer es dazu kommt – ihr Name in der Firma der Gesellschaft erhalten bleibt und auf allfällige Nachfolgeunternehmen der Gesellschaft übertragen wird.
2.3.	Der Sitz der Gesellschaft ist in Bach im Lechtal. Am Sitz der Gesellschaft muss mindestens ein Rechtsanwalts-Gesellschafter seinen Kanzleisitz haben.
[a. Die Gesellschaft ist berechtigt, unter Einhaltung der Bestimmungen der Rechtsanwaltsordnung (RAO) Zweigniederlassungen zu errichten.]
[b. Die Rechtsanwaltsgesellschaft hat eine Kanzleiniederlassung gemäß § 7a RAO in Tannheim.]
3. Zweck der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
3.1.	Zweck der Gesellschaft ist die Verwirklichung des Berufsbildes der Rechtsanwälte und Erzielung eines wirtschaftlichen Erfolges der gemeinsamen Rechtsanwaltskanzlei, insbesondere durch
●	effiziente Gestaltung der Beratungs- und Vertretungstätigkeit sowie der Arbeitsabläufe;
●	Spezialisierung und Aufgabenverteilung der Gesellschafter untereinander nach Rechts- oder Sachgebieten;
●	wechselseitige berufliche Förderung im Rahmen von Publikationen, Vortragstätigkeiten sowie Mitgliedschaften in anwaltlichen und sonstigen Vereinigungen freiberuflich Tätiger.
3.2.	Gegenstand des Unternehmens ist
i.	die Ausübung der Rechtsanwaltschaft, insbesondere durch Fortführung
[a. des Kanzleibetriebes der Anton, Danneberg & Bernhard Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit Sitz in Namlos]
[b. der Anton, Danneberg & Bernhard – Partnerschaft mit Sitz in Namlos (Landesgericht Innsbruck, FN 440020 b)]
ii.	gemäß § 1b Abs 2 RAO;
●	die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens (§ 21c Z 6 RAO);
●	die Gründung, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an bestehenden oder neu zu errichtenden Gesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland unter Berücksichtigung der Bestimmungen des § 7a RAO.
3.3.	Die Gesellschaft ist auch zu sämtlichen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind; dazu gehören auch die erforderlichen Hilfstätigkeiten im Umfang der für Rechtsanwaltsgesellschaften maßgeblichen standesrechtlichen Bestimmungen.
3.4.	Fachlicher Schwerpunkt. Die Gesellschafter kommen überein, dass sich die Dres. Anton, Danneberg & Bernhard Rechtsanwälte GmbH auf die anwaltliche Vertretung von wirtschafts- und gesellschaftsrechtlichen Mandaten spezialisieren wird.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Davon Bareinlage€	Davon Sacheinlage€	Beteiligungsquote in %	
DDr. August Anton	20.000,–	15.000,–	5.000,–	20	
Dr. Burkhard Bernhard, MBA	20.000,–	15.000,–	5.000,–	20	
Dr. Christian Claus, LL.M	20.000,–	15.000,–	5.000,–	20	
Dr. Dora Danneberg	20.000,–	15.000,–	5.000,–	20	
MMag. Franz-Josef Ebenthal	20.000,–	15.000,–	5.000,–	20	
	100.000,–	75.000,–	25.000,–	100	
4.2.	Die Stammeinlagen sind zur Gänze zu leisten; einen Teil hiervon im Nominalbetrag von je € 15.000,– hat jeder Gesellschafter sofort bar einzuzahlen. In Anrechnung auf die restliche Stammeinlage im Nominalbetrag von jeweils € 5.000,– bringt jeder Gesellschafter seinen Mitunternehmeranteil an der
[a. Anton, Danneberg & Bernhard Gesellschaft bürgerlichen Rechts]
[b. Anton, Danneberg & Bernhard – Partnerschaft (Landesgericht Innsbruck, FN 440020 b)]
als Sacheinlage zu Buchwerten gemäß Artikel III UmgrStG auf Grundlage der jeweiligen Einbringungsbilanz zum 31.12.2014 ein.
4.3.	Die Gesellschaft erwirbt diese Mitunternehmeranteile mit allen Rechten und Pflichten und führt die mit diesen verbundene Personengesellschaft nach den Bestimmungen des § 142 UGB fort. Der Übergang der Mitunternehmeranteile erfolgt zivilrechtlich mit Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch, jedoch ertragsteuerlich rückwirkend zum 1. Jänner 2015 als Einbringungsstichtag. Alle weiteren Details werden in gesonderten Einbringungsverträgen geregelt.
5. Nebenleistungspflichten
5.1.	Jeder Gesellschafter bringt seine Arbeitskraft unter voller Mitwirkungspflicht ein. Die Ausübung eines zusätzlichen Berufes (ausgenommen allfällige Tätigkeiten für die Rechtsanwaltskammer Tirol, den Österreichischen Rechtsanwaltskammertag oder als Universitäts- bzw Fachhochschullektor) ist nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter zulässig. Diese Zustimmung kann unter Setzung einer angemessenen Frist jederzeit aus wichtigen Gründen entzogen werden; der betreffende Gesellschafter hat in der Folge die inkriminierte sonstige Berufstätigkeit fristgerecht zu beenden.
5.2.	Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf 40 Arbeitstage als Jahresurlaub. Die Gesellschafter stimmen den Zeitpunkt ihrer urlaubsbedingten Abwesenheit untereinander ab, sodass jederzeit zumindest ein Gesellschafter mit aufrechter Berufsbefugnis als Rechtsanwalt am Kanzleisitz verfügbar ist.
5.3.	Jeder Gesellschafter ist verpflichtet,
●	sämtliche disziplinär- und standesrechtlichen Bestimmungen einzuhalten;
●	übernommene Bar- und Fremdgelder nach den Statuten des Treuhandbuches der Rechtsanwaltskammer Tirol treuhändig zu verwahren und jedem anderen Gesellschafter auf jederzeit mögliche Anfrage die ordnungsgemäße Verwahrung sowie Hinterlegung unverzüglich nachzuweisen.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr. Stichtag für den Jahresabschluss ist sohin der 31. Dezember.
7. Geschäftsführung und Vertretung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; sie vertreten die Gesellschaft jeweils selbständig (§ 21c Z 9 RAO). [a. Gesellschafter, die Rechtsanwälte sind,] [b. Berufsberechtigte Gesellschafter] sind zu Geschäftsführern zu bestellen (§ 21c Z 2 RAO), außer sie üben die Rechtsanwaltschaft vorübergehend nicht aus (§ 20 lit a RAO). Andere Personen als Rechtsanwalts-Gesellschafter dürfen nicht zu Geschäftsführern bestellt werden. Der Abschluss von Anstellungsverträgen mit Gesellschafter-Geschäftsführern ist zulässig (§ 21g RAO). Die Geschäftsführer sind bei Ausübung eines anwaltlichen Mandates nicht an eine Weisung oder an eine Zustimmung der Generalversammlung gebunden (§ 21c Z 10 RAO). Die Geschäftsführung ist zur Erteilung von Prokuren nicht berechtigt (§ 21c Z 9a RAO).
7.2.	Die Gesellschafter Dr. Burkhard Bernhard, MBA, Dr. Dora Danneberg und MMag. Franz-Josef Ebenthal werden für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft zu jeweils selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt. Die Zulässigkeit des Widerrufs ihrer Bestellung ist auf wichtige Gründe beschränkt.
7.3.	Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft; sie haben alle Entscheidungen und Verfügungen zu treffen, die nicht durch das Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag der Beschlussfassung der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Geschäftsführer haben alle gesetzlichen (insbesondere berufsrechtlichen), vertraglichen oder durch Gesellschafterbeschluss auferlegten Beschränkungen einzuhalten und ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen sowie gewissenhaften Geschäftsleiters zu erfüllen.
7.4.	Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Rechtsanwaltskanzlei fremd sind, die Vermögenslage der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören jedenfalls
●	sämtliche Tätigkeiten aufgrund standesrechtlicher Vorschriften, insbesondere die Ausübung eines anwaltlichen Mandats;
●	die Beschaffung des üblichen Kanzleibedarfs sowie der Fachliteratur für die Bibliothek;
●	die kurzfristige Erhöhung von Kontokorrentverbindlichkeiten, wenn damit keine persönliche (Mit-)Verpflichtung eines Gesellschafters gegenüber der Bank verbunden ist.
7.5.	Genehmigungspflichtige Geschäfte. Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für
●	die Annahme von Mandaten zur rechtlichen Beratung oder Vertretung auf dem Gebiet des Strafrechts (nicht jedoch des Wirtschaftsstrafrechts), sofern es sich nicht um jene Tätigkeiten handelt, die von der Rechtsanwaltskammer für Tirol als Verfahrenshilfe zugewiesen werden;
●	den Abschluss sowie die Beendigung von Dienstverträgen mit angestellten Rechtsanwälten, juristischen Mitarbeitern, Rechtsanwaltsanwärtern und Kanzleimitarbeitern;
●	Investitionen in den Geschäftsräumlichkeiten, an Einrichtungsgegenständen sowie dem sonstigen Inventar, die im Einzelfall € […] oder im Geschäftsjahr € […] übersteigen;
●	die Veranlagung des Gesellschaftsvermögens oder Teilen davon;
●	der An- und Verkauf sowie die Belastung von Liegenschaften, Geschäftsanteilen oder sonstigen Beteiligungen;
●	die Aufnahme von Krediten oder Darlehen über € ]…];
●	die Führung von Aktivprozessen im Namen der und mit Rechtswirkung für die Gesellschaft;
●	der Abschluss, eine Änderung und die Auflösung von Werk- oder freien Dienstverträgen mit externen Beratern, insbesondere mit Wirtschaftstreuhändern;
●	der Abschluss, eine Änderung und die Beendigung von Liefer- oder Leasingvereinbarungen, soweit deren Wert jährlich € […] übersteigt oder darin eine feste Abnahmeverpflichtung enthalten ist;
●	der Abschluss, eine Änderung und die Auflösung von Bestandverträgen jene Geschäftsräume betreffend, die der Führung dieser Rechtsanwaltsgesellschaft dienen;
●	die Vereinbarung von Pauschalhonoraren bei anwaltlichen Mandaten, deren Streitwert € […] überschreitet;
●	die Gewährung von wesentlichen Honorarnachlässen an Mandanten, auch wenn es sich dabei um sog Stammkunden oder solche handelt, mit denen die Rechtsanwaltsgesellschaft laufend hohe Umsätze erzielt;
●	die Annahme neuer sowie Kündigung bestehender Mandate mit einem Streitwert von mehr als € […], einem daraus zu erwartenden Honorar von mehr als € […] oder einem zu erwartenden Bearbeitungsaufwand von mehr als […] Stunden.
7.6.	Die Generalversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen. Der Abschluss und die Änderung der Anstellungsverträge für die Geschäftsführer bedürfen der Genehmigung durch Gesellschafterbeschluss.
8. Generalversammlung
8.1.	Die den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag und im Gesetz vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen oder, soweit gesetzlich zulässig, durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG gefasst. Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
8.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung hat die Tagesordnung zu enthalten; zur Erläuterung der Tagesordnungspunkte sind die erforderlichen Unterlagen beizuschließen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
8.3.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der an Lebensjahren älteste Geschäftsführer; ihm obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
9. Willensbildung
9.1.	Sofern der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz nicht etwas anderes bestimmen, werden Generalversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderliche Stimmenmehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.2.	Jenen Gesellschaftern, die Rechtsanwälte sind, kommt ein bestimmender Einfluss zu (§ 20c Z 10 RAO). Im Falle der Beteiligung einer Privatstiftung im Sinne des § 21c Z 1 lit e RAO ist sicherzustellen, dass diese ihr Stimmrecht auf Gesellschafter mit aufrechter Berufsbefugnis als Rechtsanwalt überträgt.
9.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 100,– übernommene Stammeinlagen eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu.
9.4.	Besondere Mehrheitsverhältnisse. Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von […] der abgegebenen Stimmen gefasst werden:
i.	die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Änderung des Unternehmensgegenstandes;
ii.	die Feststellung des Jahresabschlusses;
iii.	die Verwendung des Bilanzgewinnes und die Deckung allfälliger Verluste;
iv.	die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie die Erlassung einer Geschäftsordnung für sie;
v.	die Entlastung der Geschäftsführer;
vi.	die Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften;
vii.	die Veräußerung des Unternehmens;
viii.	die Auflösung der Gesellschaft.
9.5.	Die zu § 9.4. lit i., iv. und vii. angeführten Beschlussgegenstände bedürfen zudem für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft der Zustimmung der Gesellschafter DDr. August Anton, Dr. Burkhard Bernhard und Dr. Dora Danneberg.
9.6.	Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.7.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
10.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertragspunktes teilbar und übertragbar. Im Falle einer Teilung müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € 100,– teilbar sein. Die Verpfändung von Geschäftsanteilen ist unzulässig. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
10.2.	Die (teilweise) Übertragung oder Belastung eines Geschäftsanteiles sowie die Einräumung von Unterbeteiligungen und Abtretung von Gesellschafterrechten an Personen, die zulässigerweise Gesellschafter einer Anwaltsgesellschaft sein können, ist nur mit Zustimmung aller übrigen Gesellschafter zulässig. Gemäß § 21c Z 1 lit a bis e RAO dürfen Gesellschafter nur sein:
●	inländische Rechtsanwälte und Rechtsanwälte im Sinne der Anlage zum EuRÄG (BGBl I 2000/27);
●	Ehegatten und Kinder eines der Gesellschaft angehörenden Rechtsanwalts;
●	ehemalige Rechtsanwälte, die auf die Rechtsanwaltschaft verzichtet haben und die zum Zeitpunkt der Verzichtserklärung Gesellschafter waren oder deren Kanzlei von der Gesellschaft fortgeführt wird;
●	die Witwe (der Witwer) sowie die Kinder eines verstorbenen Rechtsanwalts, wenn dieser bei seinem Ableben Gesellschafter war oder wenn die Witwe (der Witwer) oder die Kinder die Gesellschaft mit einem Rechtsanwalt zur Fortführung der Kanzlei gründen;
●	eine von einem (mehreren) Gesellschafter(n) errichtete österreichische Privatstiftung, deren ausschließlicher Stiftungszweck die Unterstützung von Berufsangehörigen und deren Nachkommen bzw Familienmitglieder ist.
10.3.	Die bloße Abtretung von Gewinnansprüchen eines Gesellschafters [a. an den in § 10.2. angeführten Personenkreis bedarf] [b. bedarf vorbehaltlich ihrer standesrechtlichen Zulässigkeit] keiner Zustimmung.
10.4.	Scheidet ein Gesellschafter als Geschäftsführer aus, hat er bzw sein Rechtsnachfolger (Verlassenschaft, Erbe) seinen Geschäftsanteil den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis deren Beteiligung abzutreten, sofern die verbleibenden Gesellschafter nichts anderes verlangen oder wenn nicht nach den standesrechtlichen Bestimmungen der Rechtsanwaltsordnung eine andere Verfügung erforderlich sein sollte. Diese Geschäftsanteilsabtretung hat innerhalb eines Jahres nach Ausscheiden eines Gesellschafters als Geschäftsführer zu erfolgen, sofern nicht die standesrechtlichen Bestimmungen etwas anderes vorsehen.
11. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
11.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Davon unberührt bleibt das gesetzliche Recht jedes Gesellschafters, aus wichtigem Grund seinen Austritt zu erklären. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
11.3.	Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft gegenüber seine anwaltlichen Leistungen bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens abzurechnen. Die Abfindung wird spätestens vier Wochen nach Vorlage dieser Abrechnung fällig. Für den Fall, dass ein seit mindestens zehn Jahren an dieser Gesellschaft beteiligter Gesellschafter ausscheidet und weiterhin als Rechtsanwalt in Tirol, Vorarlberg oder Salzburg tätig ist, steht der Dres. Anton, Danneberg & Bernhard Rechtsanwälte GmbH für die Dauer der auf den Zeitpunkt des Ausscheidens folgenden zwei Jahre eine Beteiligung an seinen Arbeitseinkünften – das sind die Umsatzerlöse aus anwaltlicher Geschäftstätigkeit – (ohne Umsatzsteuer und Ersatz von Barauslagen) in Höhe von 15 Prozent zu.
12. Emeritierung
	Ein Gesellschafter scheidet automatisch zum 31. Dezember jenes Jahres aus der Gesellschaft aus, in dem er das 70. Lebensjahr vollendet hat („Emeritierung“). Die Wirkung der Emeritierung richtet sich nach der Wahl des emeritierenden Gesellschafters, die er den übrigen Gesellschaftern spätestens sechs Monate vor seinem Ausscheiden mitzuteilen hat. Der emeritierende Gesellschafter kann zwischen den Folgen der Kündigung (ohne Einhaltung der Kündigungsfrist) mit Anspruch auf Abfindung (§ 15.) oder der Berufsunfähigkeit mit Anspruch auf eine Versorgungsrente, die nach den gleichen Grundsätzen wie eine Berufsunfähigkeitsrente zu bemessen und auszuzahlen ist, wählen.
13. Abtretungsverpflichtung
	Tritt bei einem Gesellschafter ein wichtiger Grund ein, der es den übrigen Gesellschaftern unzumutbar macht, das Gesellschaftsverhältnis weiter aufrechtzuerhalten, kann sein Geschäftsanteil von den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander übernommen werden. Als wichtiger Grund gelten insbesondere
●	die rechtskräftige Entscheidung der Disziplinarbehörde, derzufolge ein Gesellschafter seine Tätigkeit als Rechtsanwalt durch eine Entscheidung der Disziplinarbehörde für die Dauer von mehr als einem Jahr nicht mehr ausüben darf;
●	ein von der zuständigen Rechtsanwaltskammer aufgrund eines Disziplinarerkenntnisses ausgesprochenes, länger als sechs Monate andauerndes Berufsverbot;
●	die Streichung aus der Liste der Rechtsanwälte; und
●	der Verzicht auf die Berufsbefugnis.
14. Berufsunfähigkeit
	Erste Gestaltungsvariante
Für jene Gesellschafter, die unverschuldet (etwa durch Krankheit) während einer Dauer von sechs Monaten ihrer Mitwirkungspflicht nicht nachkommen können, bleiben ihre Gewinnansprüche in voller Höhe aufrecht. Ab dem siebenten Monat reduziert sich ihr Gewinnanteil um die Hälfte; bei einer Abwesenheit von mehr als 12 Monaten erlischt er gänzlich. Gesellschafter, die auf Dauer ihrer Mitwirkungsverpflichtung gemäß § 5.1. nicht nachkommen können – dies ist bei einer ununterbrochenen Verhinderung von 18 Monaten anzunehmen –, sind verpflichtet, gegen eine nach § […] zu berechnende Abfindung aus der Gesellschaft ausscheiden; hiervon ist DDr. August Anton ausgenommen. Die Gesellschaft schließt zugunsten jedes aktiv mitarbeitenden Gesellschafters eine Betriebsunterbrechungsversicherung ab; alle Versicherungsleistungen hieraus kommen im Krankheitsfall des betreffenden Gesellschafters ausschließlich der Gesellschaft zu.
Zweite Gestaltungsvariante
14.1.	Ein Gesellschafter ist verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden,
●	wenn er nach zwölf Monaten gänzlicher Berufsunfähigkeit die anwaltliche Tätigkeit nicht wieder voll aufnehmen kann;
●	mit Ablauf der zweiten, mehr als sechs Monate andauernden derartigen Berufsunfähigkeit innerhalb von drei Jahren, soweit aufgrund deren Ursache(n) weitere, auch kürzere Zeiten der Berufsunfähigkeit zu erwarten sind und die übrigen Gesellschafter dies mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen. Für die Dauer eines Berufsausübungsverbotes oder bei Streichung aus der Liste der Rechtsanwälte gilt dieser Vertragspunkt nicht.
14.2.	Eine Berufsunfähigkeit mit der Folge des Verlustes der Gesellschaftereigenschaft Wirkung des Ausscheidens kann entweder
i.	auf Vorschlag des Betroffenen einvernehmlich zwischen sämtlichen Gesellschaftern; oder
ii.	von den übrigen Gesellschaftern gemeinsam gegenüber dem Berufsunfähigen schriftlich festgestellt werden. Diese Feststellung gilt als akzeptiert, wenn sie nicht innerhalb von vier Wochen nach ihrem Zugang beim Schiedsgericht angefochten wird. In diesem Fall scheidet der berufsunfähige Gesellschafter zum nächsten Quartalsultimo aus der Gesellschaft aus. Gibt das Schiedsgericht der Anfechtung statt, verbleibt der Betroffene in der Gesellschaft.
Scheitert die Anfechtung des berufsunfähigen Gesellschafters beim Schiedsgericht, so scheidet er zum Ende jenes Monats aus, in dem ihm der Schiedsspruch zugestellt wurde. Die übrigen Gesellschafter sind verpflichtet, den Geschäftsanteil des wegen Berufsunfähigkeit ausgeschiedenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zu übernehmen.
14.3.	Ab dem Zeitpunkt seines Ausscheidens steht dem Gesellschafter eine jährliche Berufsunfähigkeitsrente in der Höhe von 25 Prozent seines durchschnittlichen Gewinnanteiles der letzten fünf Geschäftsjahre zu; ein allenfalls noch nicht ausgeschütteter Anteil am Bilanzgewinn ist der Bemessungsgrundlage hinzuzurechnen. Die jährliche Berufsunfähigkeitsrente ist mit 20 Prozent des Jahresüberschusses der Gesellschaft begrenzt. Sie ist monatlich im Voraus mit einem Zwölftel fällig, erstmals am Ersten des auf den Verlust der Gesellschaftereigenschaft folgenden Monates. Bis dahin steht der bisherige Anteil am Jahresgewinn pro rata temporis zu. Ein wegen Berufsunfähigkeit ausscheidender Gesellschafter hat keinen Abfindungsanspruch.
14.4.	Für die Rentenzahlungen erfolgt pro Kalenderjahr eine Wertanpassung. Zur Berechnung von Geldwertänderungen ist der von der Statistik Austria veröffentlichte Index der Verbraucherpreise 2010 maßgeblich. Wird dieser Verbraucherpreisindex nicht mehr veröffentlicht, so ist der an dessen Stelle tretende Index maßgeblich; falls auch ein solcher fehlen sollte, ist ein ähnlicher Index nach Wahl der Gesellschaft heranzuziehen. Im gleichen Verhältnis, in welchem der Index steigt oder sinkt, erhöht bzw ermäßigt sich die Höhe der Berufsunfähigkeitsrente von dem einer solchen Änderung folgenden Monatsersten an.
14.5.	Wird die Gesellschaft aufgelöst, erlischt die Verpflichtung zur Leistung einer Berufsunfähigkeitsrente nur dann, wenn und solange keiner der ehemaligen Gesellschafter den Anwaltsberuf – an welchem Ort auch immer – weiterhin ausübt. Ist diese nicht der Fall, haften jene ehemaligen Gesellschafter, die weiterhin als Rechtsanwälte tätig sind, solidarisch für die Leistung der Berufsunfähigkeitsrente.
14.6.	Wird ärztlich festgestellt, dass ein bislang berufsunfähiger Gesellschafter die anwaltliche Tätigkeit wieder uneingeschränkt auf Dauer ausüben kann und sind die erforderlichen gesetzlichen sowie gesellschaftsvertraglichen Voraussetzungen erfüllt, ist der Betreffende berechtigt, wieder in die Gesellschaft einzutreten. Ist dies zu den (annähernd) gleichen Bedingungen wie zum Zeitpunkt seines Ausscheidens, etwa aufgrund der zwischenzeitlichen Aufnahme neuer Gesellschafter, nicht möglich oder nicht zweckmäßig und kommt mit den übrigen Gesellschaftern eine Einigung über die Bedingungen des Wiedereintritts nicht zustande, so obliegt die Entscheidung hierüber dem Schiedsgericht.
15. Ermittlung des Kaufpreises
15.1.	Die gutachterliche Festlegung des Kaufpreises erfolgt – sofern zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den (dem) Übernahmeberechtigten (gemeinsam die Verhandlungspartner) keine einvernehmliche Lösung erzielt wird – durch ein Gutachten eines Wirtschaftstreuhänders oder allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertberechnung. Bei dieser Ermittlung des objektivierten Unternehmenswertes (Kanzleiwert) sind der Firmenwert sowie die Mandantenstruktur zu berücksichtigen. Der ausscheidende Gesellschafter nimmt am Ergebnis schwebender Geschäfte nicht teil.
15.2.	Die Verhandlungspartner haben sich innerhalb von 14 Tagen ab Nichteinigung über den Kaufpreis auf die Person des Gutachters zu verständigen. Kommt hierüber keine Einigung zustande, ist der Gutachter vom jeweiligen Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle Tirol, zu bestellen.
15.3.	Der Kaufpreis ist innerhalb eines halben Jahres ab dem Zeitpunkt seiner Ermittlung ohne Verzinsung und ohne Wertsicherung zur Zahlung fällig. Im Falle einer Fristversäumnis sind Verzugszinsen in der Höhe von fünf Prozent über den bei Verzugsbeginn geltenden Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu leisten.
16. Rechnungslegung
	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortung der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und danach unverzüglich einem Wirtschaftsprüfer zur Abschlussprüfung sowie der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen. Durch einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter kann von Erfordernis einer Abschlussprüfung abgesehen werden.
17. Verwendung des Bilanzgewinnes
	Die Generalversammlung entscheidet, ob und in welcher Höhe der jährliche Bilanzgewinn an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen auszuschütten ist. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG). Vorbehaltlich eines gegenteiligen Generalversammlungsbeschlusses ist die Gewinnverteilung innerhalb von einem Monat nach ihrer Beschlussfassung zur Zahlung an die Gesellschafter fällig. Mit gesellschaftsfremden Personen darf keine Umsatz- oder Gewinnbeteiligung vereinbart werden (§ 21c Z 2 RAO).
18. Bucheinsicht und Auskunftsrecht
18.1.	Jedem nicht geschäftsführungsberechtigten Gesellschafter kommt das Recht zu, während der Kanzleistunden
●	in angemessenem Umfang auf eigene Kosten persönlich oder durch einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe Einsicht in die Bücher und Papiere der Gesellschaft zu nehmen;
●	auf sein Verlangen von der Geschäftsführung innerhalb angemessener Frist Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten.
18.2.	Durch die Bucheinsicht und das Auskunftsrecht dürfen standesrechtliche Verschwiegenheitspflichten von Rechtsanwälten nicht verletzt werden (§ 9 Abs 2 RAO).
19. Auflösung und Liquidation
	Ein Auflösungsbeschluss im Sinne des § 84 Abs 1 Z 2 GmbHG bedarf der Einstimmigkeit aller bei der hierüber entscheidenden Generalversammlung anwesenden Gesellschafter. Zu Liquidatoren dürfen nur Rechtsanwälte bestellt werden (§ 21f RAO).
20. Konkurrenzverbot
	[a. Den Gesellschaftern ist es nicht gestattet, die Rechtsanwaltschaft auch außerhalb dieser Gesellschaft auszuüben. Jeder Gesellschafter (-Geschäftsführer) hat sämtliche anwaltliche Tätigkeiten, die ihm persönlich übertragen oder von ihm übernommen werden, auf Rechnung der Gesellschaft auszuüben. Zu anwaltlichen Tätigkeiten gehören insbesondere auch die Funktionen als Mitglied eines Stiftungsvorstands, Aufsichtsrats oder Beirats, Notgeschäftsführers, Kurators, Testamentsvollstreckers sowie Insolvenzverwalters.]
	[b. Vorbehaltlich einer Genehmigung durch die Generalversammlung darf ein Gesellschafter seine anwaltliche Tätigkeit auch außerhalb der Gesellschaft ausüben. Bei der Beschlussfassung über die Befreiung vom Konkurrenzverbot steht dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu. Unter anwaltlicher Tätigkeit sind ausschließlich jene Tätigkeiten zu verstehen, die Rechtsanwälten und Notaren aufgrund ihrer jeweiligen berufsrechtlichen Bestimmungen vorbehalten sind.]
21. Mandantenschutzklausel
21.1.	Die Gesellschafter dürfen weder auf Dauer noch für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung ihrer Gesellschaftereigenschaft (für) Mandanten der Dres. Anton, Danneberg & Bernhard Rechtsanwälte GmbH.
i.	(in)direkt zum Widerruf oder zur Kündigung eines der Gesellschaft erteilten Mandats veranlassen;
ii.	als Rechtsanwalt, Steuerberater oder Treuhänder tätig werden, unabhängig davon, ob dies im eigenen oder im fremden Namen, auf eigene oder auf fremde Rechnung, entgeltlich oder unentgeltlich sowie auf welche Art und Weise auch immer erfolgt;
iii.	einer anderen Rechtsanwaltsgesellschaft / -kanzlei direkt oder indirekt zuführen; dies wird bis zum Beweis des Gegenteils vermutet, wenn der (ausgeschiedene) Gesellschafter für eine Rechtsanwaltskanzlei tätig wird, die für einen Mandanten der Gesellschaft Leistungen erbringt.
21.2.	Als Mandanten der Dres. Anton, Danneberg & Bernhard Rechtsanwälte GmbH gelten alle natürlichen und juristischen Personen sowie Personengesellschaften, die ihr in den letzten drei Jahren vor dem Ausscheiden des Gesellschafters ein Mandat zur Erbringung anwaltlicher Leistungen erteilt haben.
21.3.	Verletzt ein Gesellschafter die Mandantenschutzklausel, ist die Gesellschaft berechtigt, von ihm für jedes einzelne Zuwiderhandeln die Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von € 15.000,– zu verlangen. Die Gesellschaft hat für die Dauer der Geltung der Mandantenschutzklausel in dem zu ihrer Absicherung erforderlichen Ausmaß Anspruch auf Auskunftserteilung und Rechnungslegung gegen einen daraus Verpflichteten, soweit dies standesrechtlich zulässig ist. § 21.1. gilt nicht in Bezug auf jene Mandanten,
●	für die durch Gesellschafterbeschluss eine Ausnahme beschlossen wurde;
●	von denen der zur Einhaltung Verpflichtete nachweist, dass sie gerade aufgrund seiner Zugehörigkeit zur Dres. Anton, Danneberg & Bernhard Rechtsanwälte GmbH zu deren Mandanten wurden.
21.4.	Als Gegenleistung für die in diesem Vertragspunkt vereinbarten Beschränkungen erhält ein ausgeschiedener Gesellschafter bzw dessen Rechtsnachfolger eine Abfindung gemäß § […] oder eine Berufsunfähigkeitsrente gemäß § […].
22. Berufshaftpflichtversicherung
	Die Gesellschafter kommen überein, eine die Mindestversicherungssumme (§ 21a RAO) von € 2.400.000,– übersteigende Haftpflichtversicherung mit einem Versicherungsschutz von € 5.000.000,–, bei einem Selbstbehalt von € 3.000,– je Versicherungsfall abzuschließen. Jener Gesellschafter, dem der Schadenfall zuzurechnen ist, verpflichtet sich, diesen Selbstbehalt der Gesellschaft zu ersetzen. Wird ein Gesellschafter außerhalb der Gesellschaft anwaltlich tätig (zB durch Bestellung zum Stiftungsvorstand), verpflichtet er sich, für diese Tätigkeit eine eigene Versicherung gesondert abzuschließen und diese für deren gesamte Dauer aufrechtzuerhalten. Sollte die Gesellschaft aus dieser Tätigkeit in Anspruch genommen werden, so hält sie der betreffende Gesellschafter schad- und klaglos.
23. Streitbeilegung
23.1.	Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes bleiben auch nach Auflösung der Gesellschaft oder Ausscheiden eines Gesellschafters (aus welchem Grund auch immer) für ehemalige Gesellschafter aufrecht.
23.2.	Im Falle nicht auf andere Weise gütlich beizulegenden Meinungsverschiedenheiten zwischen einzelnen Gesellschaftern ist der Ausschuss der […] Rechtsanwaltskammer am Kanzleisitz schriftlich unter Schilderung des Sachverhalts um Vermittlung anzurufen. Kommt es innerhalb von vier Wochen nach Zugang dieses Ersuchens an den Ausschuss der […] Rechtsanwaltskammer nicht zu einer Einigung, kann eine Klage beim Schiedsgericht eingebracht werden. Für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist ein vorangehender Vermittlungsversuch nicht Voraussetzung. Eine Schiedsklage kann jedenfalls auch ab dem vorletzten Tag einer gesetzlichen oder vertraglichen Frist eingebracht werden, wenn durch Abwarten der Vermittlung oder einer sonstigen Tätigkeit der […] Rechtsanwaltskammer entweder die Gefahr eines Fristversäumnisses von Ansprüchen bzw Rechten oder der Verjährung besteht.
23.3.	Das Schiedsgericht ist zuständig für alle Streitigkeiten zwischen
●	einem oder mehreren Gesellschaftern (sowie deren Rechtsnachfolgern) und der Gesellschaft (einschließlich der Streitigkeiten über die Nichtigerklärung eines Gesellschafterbeschlusses),
●	Gesellschaftern (sowie deren Rechtsnachfolgern) untereinander.
Ausgenommen von der Zuständigkeit des Schiedsgerichtes sind nur solche Streitigkeiten, über welche die Parteien des Rechtsstreites (die Konfliktparteien) keinen Vergleich abzuschließen fähig sind und für die kraft zwingenden Rechtes eine Schiedsgerichtsvereinbarung unwirksam ist.
23.4.	Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in […]; es kann jedoch an jedem ihm geeignet erscheinenden Ort Verfahrenshandlungen setzen, insbesondere zur Beratung, Beschlussfassung, mündlichen Verhandlung und zur Beweisaufnahme zusammentreten. Das Schiedsverfahren wird in deutscher Sprache geführt. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern, welche dem Berufsstand der Rechtsanwälte angehören müssen.
23.5.	Der Schiedskläger hat gleichzeitig mit der Klage einen Schiedsrichter bekannt zu geben. Die beklagte Konfliktpartei ist verpflichtet, innerhalb von 14 Tagen nach Bekanntgabe dieses Schiedsrichters gegenüber dem Schiedskläger einen (zweiten) Schiedsrichter namhaft zu machen. Diese beiden Schiedsrichter haben innerhalb von 14 Tagen nach Nominierung des zweiten Schiedsrichters einen Vorsitzenden als dritten Schiedsrichter zu wählen. Wird der Vorsitzende nicht rechtzeitig gewählt oder kommt eine Einigung nicht zustande, wird er vom Präsidenten der […] Rechtsanwaltskammer aus dem Personenkreis der ihr angehörenden Rechtsanwälte bestimmt. Die Zuständigkeit der Präsidenten der Rechtsanwaltskammer […] gilt auch für jene Fälle als vereinbart, in denen die Konfliktparteien mit der Nominierung eines Schiedsrichters säumig sind. Im Verhinderungsfall des Präsidenten der Rechtsanwaltskammer […] obliegen die vorstehenden Aufgaben einem seiner Vizepräsidenten oder dem Vorsitzenden des Disziplinarrates der Rechtsanwaltskammer […]. Subsidiär gilt § 587 ZPO, wobei das Gericht jedoch die Auswahl der Schiedsrichter aus dem Personenkreis der Rechtsanwälte, die der Rechtsanwaltskammer […] angehören, zu treffen hat.
23.6.	Wenn nach Bildung des Schiedsgerichtes aus irgendeinem Grund ein Schiedsrichter die Amtsausübung verweigert, ungebührlich verzögert oder im Laufe des Schiedsverfahrens wegfällt, ist für ihn ein anderer Schiedsrichter zu bestellen; auf diese Ersatzbestellung sind die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden.
23.7.	Jede Konfliktpartei übernimmt die eigenen Verfahrenskosten zur Gänze selbst. Die Konfliktparteien sind jeweils zur Hälfte verpflichtet, angemessene Vorschüsse für das Schiedsgerichtsverfahren, insbesondere für die Honorierung und den Ersatz der Barauslagen des Schiedsgerichtes, zu leisten. Das Schiedsgericht ist berechtigt, die Aufnahme bzw Fortsetzung seiner Tätigkeit sowie die Beweisaufnahme von der Leistung solcher Vorschüsse abhängig zu machen. Die allenfalls erforderliche Beauftragung von sachverständigen Dritten erfolgt durch das Schiedsgericht im Namen und auf Rechnung der Konfliktparteien. Mit Annahme des Schiedsrichteramtes kommt ein entsprechender Vertrag zwischen den Konfliktparteien und den Schiedsrichtern über deren Honorierung für ihre Mühewaltung und den Ersatz ihrer Barauslagen zustande; für die Erfüllung dieser Ansprüche haften die Konfliktparteien solidarisch. Dem Schiedsgericht obliegt auch die Entscheidung über den wechselseitigen Ersatz dieser Honoraransprüche zwischen den Konfliktparteien.
23.8.	Die mündliche Verhandlung wird vom Vorsitzenden anberaumt; sie ist nicht öffentlich. Über die Verhandlung ist ein vom Vorsitzenden zu unterfertigendes Ergebnisprotokoll zu führen. Ist die Entscheidung des Schiedsgerichtes ganz oder teilweise von der Lösung einer Vorfrage in einem anderen Verfahren vor einem (Schieds-)Gericht oder einer Verwaltungsbehörde abhängig, so kann es das Verfahren bis zur rechtskräftigen Entscheidung dieser Vorfrage unterbrechen.
23.9.	Das Schiedsgericht entscheidet mit Stimmenmehrheit. Seine Entscheidung ist vom Vorsitzenden unverzüglich schriftlich unter Hinweis auf die wesentlichsten Entscheidungsgründe auszufertigen und den Konfliktparteien zuzustellen. Die Ausfertigungen des Schiedsspruches haben den Bestimmungen der österreichischen Zivilprozessordnung und des New Yorker Übereinkommens über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche zu entsprechen.
23.10.	Die Schiedsrichter sind, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, außerhalb des Schiedsgerichtsverfahrens zur Verschwiegenheit über alle Angelegenheiten verpflichtet, welche ihnen von der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern anvertraut wurden. Die Verschwiegenheitspflicht erstreckt sich auch auf persönliche Umstände von Gesellschaftern sowie auf Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft.
24. Verschwiegenheitspflicht
	Für die Gesellschafter untereinander gilt § 9 Abs 2 erster Satz RAO sinngemäß wie im Verhältnis zwischen einem Rechtsanwalt und seinem Mandanten. Soweit durch diese Verschwiegenheitspflicht noch nicht erfasst, sind die Gesellschafter zudem verpflichtet, den Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages, alle Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse oder sonstigen Tatsachen, durch deren Offenbarung der Gesellschaft ein Schaden entstehen könnte, geheim zu halten und gegenüber Dritten weder direkt noch indirekt offenzulegen, soweit nicht eine Offenlegung aus rechtlichen Gründen erforderlich oder geboten ist. Die Geheimhaltungsverpflichtung gegenüber Gesellschaftern und Gesellschaft erfasst jedoch nicht Informationen,
●	die dem Empfänger entweder bereits bekannt sind;
●	die bereits öffentlich bekannt oder zugänglich sind;
●	zu deren Offenlegung eine gesetzliche, insbesondere standesrechtliche Pflicht besteht.
25. Gründungskosten
	Die mit der Errichtung und Registrierung der Gesellschaft zusammenhängenden Kosten, Gebühren und Abgaben werden von der Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von € […] übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten in Höhe der tatsächlich aufgewendeten Beträge im ersten Jahresabschluss der Gesellschaft als Aufwand einzustellen.
26. Sonstige Bestimmungen
26.1.	Standesrecht. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges geregelt ist, gelten die Bestimmungen der Rechtsanwaltsordnung (RAO), der Richtlinien für die Ausübung des Rechtsanwaltsberufes, für die Überwachung der Pflichten des Rechtsanwaltes und für die Ausbildung der Rechtsanwaltsanwärter (RL-BA) sowie das GmbH-Gesetz. Soweit im Gesellschaftsvertrag Bestimmungen enthalten sind, die der RAO und/oder den RL-BA widersprechen, sind sie in diesem Umfang unwirksam; in diesem Fall gehen die entsprechenden Bestimmungen der RAO und der RL-BA vor. Die Bestimmungen der RAO und der RL-BA sind vorrangig und bei der Auslegung dieses Gesellschaftsvertrages zu berücksichtigen.
26.2.	Kommunikation. Einem Gesellschafter, dessen Rechtsnachfolger oder dritten Personen gegenüber aufgrund des Gesetzes oder dieses Gesellschaftsvertrages abzugebende Erklärungen haben zu ihrer Rechtswirksamkeit mittels rekommandierten Schreibens, E-Mail oder Telefax zu erfolgen. Zur Einhaltung einer Frist ist es ausreichend, wenn das Schreiben am letzten Tag der Frist zur Post gegeben oder auf sonstige Weise übermittelt wird. Jeder Gesellschafter hat seine Anschrift den anderen Gesellschaftern bekannt zu geben. Erklärungen können rechtswirksam an die zuletzt bekannt gegebene Anschrift abgesandt werden, falls dem Absender nicht nachweisbar eine andere Anschrift bekannt war oder bekannt sein musste.
26.3.	Vertragsausfertigungen. Dieser Gesellschaftsvertrag wird in [7] Ausfertigungen errichtet, von denen eine zur Hinterlegung in der Rechtsanwaltskanzlei, eine zu einer allenfalls erforderlichen Vorlage an die zuständige Rechtsanwaltskammer und die Übrigen für die Gesellschafter bestimmt sind.
26.4.	Die Gesellschafter erklären, in die Liste der Rechtsanwaltskammer für […] eingetragen zu sein.
26.5.	Salvatorische Klausel. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise als rechtsunwirksam oder ungültig erweisen, so bleibt die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.7. – 02 Erklärung über die Errichtung einer Rechtsanwalts-GmbH und Einbringung des bestehenden Kanzleibetriebes
ERKLÄRUNG über die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Rechtsverhältnisse
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Geschäftsführung und Vertretung
7.	Generalversammlung
8.	Verfügung über die Geschäftsanteile
9.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
10.	Wettbewerbsverbot
11.	Standesrecht
12.	Schiedsgericht
13.	Gründungskosten
1. Rechtsverhältnisse
	Dr. Stefan Pfefferkorn ist Inhaber des seit dem Jahre […] als nicht protokolliertes Einzelunternehmen geführten „Rechtsanwaltskanzlei Dr. Stefan Pfefferkorn“ in Gramais, Hinter den Bäumen 808. Dr. Stefan Pfefferkorn bringt nun sein Anwaltsunternehmen in die zum Zwecke dessen Fortführung neu zu gründende Dr. Pfefferkorn Rechtsanwalts-GmbH als Sacheinlage auf Grundlage des § 6a Abs 2 GmbHG iVm §§ 12 ff UmgrStG ausschließlich gegen Gewährung von Geschäftsanteilen ein und errichtet hiermit diese Gesellschaft.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma „Dr. Pfefferkorn Rechtsanwalts-GmbH.“ Der Sitz der Gesellschaft ist in Gramais; dort befindet sich auch der Kanzleisitz des einzigen Gesellschafters Dr. Stefan Pfefferkorn. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der RAO zu errichten.
3. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung des Rechtsanwaltsberufes, insbesondere durch Fortsetzung des Kanzleibetriebes des einzigen Gesellschafters Dr. Stefan Pfefferkorn gemäß § 1b Abs 2 RAO, die hierfür erforderlichen Hilfstätigkeiten (§ 21c Z 6 RAO) und die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich erscheinen, sofern dies standesrechtlich zulässig ist.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird vom einzigen Gesellschafter Dr. Stefan Pfefferkorn zur Gänze übernommen; sie wird durch die Einbringung der von ihm in [Gramais] seit dem Jahre […] betriebenen Rechtsanwaltskanzlei
●	in diese neu zu gründende Gesellschaft auf Grundlage des § 6a Abs 2 GmbHG iVm §§ 12 ff UmgrStG in der derzeit gültigen Fassung
●	in die zum Zwecke der Fortführung dieses Betriebes neu zu gründende Dr. Stefan Pfefferkorn GmbH
●	ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten
●	auf Grundlage der Einbringungsbilanz zum […]
●	mit allen Aktiven und Passiven zum Buchwert zur Gänze als Sacheinlage geleistet.
4.2.	Die Einbringung erfolgt auf Grundlage der dieser Errichtungserklärung in Anlage./.1 beigeschlossenen Einbringungsbilanz zum […]. Aus der in Anlage./.2 beigefügten Bestätigung des Wirtschaftstreuhänders […] ergibt sich die Angemessenheit jenes Betrages, mit dem diese Sacheinlage auf die Einlageverpflichtung des Gesellschafters Dr. Stefan Pfefferkorn angerechnet wird.
4.3.	In Erfüllung dieser Einlageverpflichtung überträgt Dr. Stefan Pfefferkorn an die übernehmende Körperschaft insbesondere alle
●	in der Einbringungsbilanz erfassten Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten;
●	in der Einbringungsbilanz mangels Anschaffungswerten nicht aufscheinenden Rechte und Verbindlichkeiten, wie Betriebs-, Miet- und Nutzungsrechte, Eventualforderungen sowie Eventualverbindlichkeiten;
●	den durch ihn selbst geschaffenen Firmenwert (Kundenstock);
●	die dienstrechtlichen Verpflichtungen einschließlich aller Anwartschaften; sowie
●	alle Rechte und Pflichten aus bestehenden Verträgen.
4.4.	Dr. Stefan Pfefferkorn leistet Gewähr dafür, dass
●	die Einbringungsbilanz zum […] eine vollständige Zusammenstellung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des eingebrachten Vermögens darstellt und die vorgenommenen Bewertungen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen;
●	alle in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Vermögenswerte zum […] tatsächlich vorhanden waren und in der Folge allenfalls nur durch betriebsbedingte Vorgänge verändert wurden oder aus dem Betriebsvermögen ausgeschieden sind;
●	alle seit dem Einbringungsstichtag hinsichtlich des übertragenen Vermögens abgewickelten Geschäftsvorgänge offengelegt wurden (der einbringende Gesellschafter haftet der Gesellschaft gegenüber für die Richtigkeit und Vollständigkeit der diesbezüglichen Angaben);
●	die in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten, Rückstellungen und sonstigen Verpflichtungen vollständig und richtig ausgewiesen sind.
4.5.	Der Einbringende übernimmt keine Gewähr für bestimmte Eigenschaften oder eine bestimmte Ertragsfähigkeit des Vertragsgegenstandes; er versichert jedoch, dass das eingebrachte Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 Z 1 UmgrStG unzweifelhaft positiv ist. Aus diesem Grunde kann daher die Einholung eines Gutachtens eines unabhängigen Sachverständigen entfallen.
4.6.	Die Übergabe des Vertragsgegenstandes erfolgt durch die Aushändigung sämtlicher zum Beweis der Übertragung dienender Urkunden. In Erfüllung seiner Einlageverpflichtung zediert Dr. Stefan Pfefferkorn alle zum Vertragsgegenstand gehörenden Forderungen an die Dr. Pfefferkorn Rechtsanwalts-GmbH und verpflichtet sich, die diesbezüglichen Unterlagen und Urkunden an die Gesellschaft auszuhändigen.
4.7.	Das eingebrachte Vermögen geht mit Nutzen und Lasten, Gefahr und Zufall mit Ablauf des […] als Einbringungsstichtag auf die Dr. Pfefferkorn Rechtsanwalts-GmbH über, welche das eingebrachte Vermögen mit denselben Rechten zu besitzen berechtigt ist, wie dieses bisher von Dr. Stefan Pfefferkorn besessen worden ist. Die Einbringung erfolgt mit der Maßgabe, dass die bisher als nicht-protokolliertes Einzelunternehmen geführte Rechtsanwaltskanzlei seit dem Stichtag der Einbringungsbilanz als für Rechnung der Gesellschaft geführt wird und dass dessen Geschäfte vom Tag der Gründung der Gesellschaft an nach den Weisungen der Geschäftsführung der Gesellschaft zu führen sind.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
6. Geschäftsführung und Vertretung
6.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Zu Geschäftsführern dürfen nur Gesellschafter bestellt werden, die als Rechtsanwälte in Österreich zugelassen sind. Jeder Rechtsanwalt, welcher der Gesellschaft angehört, ist zum selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer zu bestellen (§ 21c Z 9 RAO). Die Bestellung von Fremdgeschäftsführern ist ebenso wie die Erteilung einer Prokura unzulässig.
6.2.	Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird – längstens auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Dr. Stefan Pfefferkorn bestellt. Die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt.
6.3.	Den Geschäftsführern obliegt die Leitung des gesellschaftlichen Unternehmens sowie die Entscheidung und Verfügung in allen gesellschaftlichen Angelegenheiten, die nach dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder einem Gesellschafterbeschluss nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Ausübung eines Mandates durch den der Gesellschaft angehörenden Rechtsanwalt ist nicht an eine Weisung oder eine Zustimmung der Generalversammlung gebunden (§ 21c Z 10 RAO).
7. Generalversammlung
	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen gefasst, die am Sitz der Gesellschaft stattfinden.
8. Verfügung über die Geschäftsanteile
	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon an eine Person, die noch nicht Gesellschafter der Gesellschaft ist, bedarf der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter; im Übrigen sind die Bestimmungen der Rechtsanwaltsordnung (insbesondere § 21c lit a bis e RAO) zu beachten.
9. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist durch eingeschriebenen Brief an die übrigen Gesellschafter zu kündigen. Die Kündigung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Die übrigen Gesellschafter sind jedoch berechtigt, die Gesellschaft fortzusetzen, wenn sie den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
10. Wettbewerbsverbot
	Jeder der Gesellschaft angehörende Rechtsanwalt darf seine Tätigkeit nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter auch außerhalb der „Dr. Pfefferkorn Rechtsanwalts-GmbH“ als Einzelanwalt ausüben. Die Beteiligung an anderen Rechtsanwaltsgesellschaften ist unzulässig.
11. Standesrecht
	Für die Ausübung des Rechtsanwaltsberufes sind die gesetzlichen Bestimmungen der Rechtsanwaltsordnung (RAO) sowie die Standesregeln in ihrer jeweiligen Fassung einzuhalten und gelten als integrierender Bestandteil dieser Errichtungserklärung.
12. Schiedsgericht
12.1.	Für den Fall, dass mehrere Gesellschafter an dieser Rechtsanwaltsgesellschaft beteiligt sind, wird für alle das Gesellschaftsverhältnis betreffende Streitigkeiten die ausschließliche Zuständigkeit eines Schiedsgerichtes bestimmt.
12.2.	Dieses Schiedsgericht besteht aus zwei Mitgliedern des zuständigen Ausschusses der […] Rechtsanwaltskammer und einem Anwaltsrichter. Der Schiedskläger hat gleichzeitig mit der Einbringung der Klage einen dem Kammerausschuss der Rechtsanwaltskammer für […] angehörigen Schiedsrichter namhaft zu machen. Die beklagte Partei ist verpflichtet, binnen einer Frist von 14 Tagen nach Bekanntgabe des Schiedsrichters der klagenden Partei ebenfalls einen dem Ausschuss der Rechtsanwaltskammer für […] angehörigen Schiedsrichter namhaft zu machen. Kommt sie dieser Namhaftmachung, die mit eingeschriebenem Brief vorzunehmen ist, nicht nach, wird der Schiedsrichter der beklagten Partei über Auftrag des Klägers oder des von ihm namhaft gemachten Schiedsrichters vom Präsidenten der Rechtsanwaltskammer für […] bestimmt.
12.3.	Die beiden Schiedsrichter sind verpflichtet, innerhalb von 14 Tagen nach Namhaftmachung des Schiedsrichters der beklagten Partei einen Obmann aus dem Kreis der Anwaltsrichter zu bestimmen. Sollte keine Einigung erzielt werden, wird auch dieser über Antrag einer der Streitparteien oder eines von ihm namhaft gemachten Schiedsrichters vom Präsidenten der […] Rechtsanwaltskammer bestimmt.
13. Gründungskosten
	Die mit der Errichtung und Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch verbundenen Gründungskosten werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen.
[Ort, Datum, Unterschrift des Alleingesellschafters]
 1.2.7. – 03 Wirtschaftstreuhandgesellschaft
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Nebenleistungspflichten
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Geschäftsführung und Vertretung
8.	Generalversammlung
9.	Prokura
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
12.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
13.	Ermittlung des Kaufpreises
14.	Besondere berufsrechtliche Bestimmungen
15.	Verwendung des Bilanzgewinnes
16.	Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
17.	Wettbewerbsverbot
18.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
1.1.	Dr. Anton Alber, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater; Anneliese Alber, kaufmännische Angestellte (als Ehegattin des Gesellschafters Dr. Anton Alber [§ 68 Abs 1 Z 2 WTBG]); MMag. Franziska Fuchs, Steuerberater-Berufsanwärterin; Siegfried Seiser, Steuerberater; Dr. Theodor Tammerle, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater; sowie die Alber & Seiser Wirtschaftstreuhand Offene Partnerschaft […] (§ 68 Abs 1 Z 3 WTBG); errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt 1906/58, sowie des Wirtschaftstreuhandberufsgesetzes (WTBG), BGBl I 1999/58, in der jeweils geltenden Fassung.
1.2.	Jene Gesellschafter, die berufsberechtigte natürliche Personen im Sinne des § 68 Abs 1 Z 1 WTBG sind, werden in diesem Vertrag auch kurz als Berufsberechtigte bezeichnet. MMag. Franziska Fuchs, geborene Alber, ist die leibliche eheliche Tochter des berufsberechtigten Gesellschafters Dr. Anton Alber; sie ist gemäß § 68 Abs 1 Z 2 WTBG zur Beteiligung an der Gesellschaft berechtigt. Alle Gesellschafter haben ihre Rechte im eigenen Namen und auf eigene Rechnung auszuüben. Der Abschluss von Treuhand- und ähnlichen Vertragsverhältnissen ist unzulässig (§ 68 Abs 5 WTBG).
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Alpina Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft mbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in Reutte. Der Berufssitz mindestens eines der gesetzlichen Vertreter muss in jenem Bundesland liegen, in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat (§ 67 Abs 2 WTBG). Die Gesellschaft ist zur Errichtung weiterer Zweigstellen im Inland berechtigt (§ 85 WTBG).
3. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Wirtschaftstreuhandgesellschaft ist die Ausübung der Wirtschaftstreuhandberufe (§ 1 Abs 1 WTBG) insbesondere als Wirtschaftsprüfer (Z 1) und Steuerberater (Z 3) sowie die treuhänderische Verwaltung fremden Vermögens. Die Gesellschaft ist im Rahmen einer interdisziplinären Zusammenarbeit berechtigt, das reglementierte Gewerbe der Unternehmensberater einschließlich Unternehmensorganisatoren auszuüben (§ 71 Abs 1 WTBG). Vorbehaltlich der berufsrechtlichen Zulässigkeit kann die Gesellschaft alle Handlungen vornehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich sind.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
Dr. Anton Alber	30.000,–	30.000,–	30	
Anneliese Alber	10.000,–	10.000,–	10	
MMag. Franziska Fuchs	10.000,–	10.000,–	10	
Siegfried Seiser	20.000,–	20.000,–	20	
Dr. Theodor Tammerle	21.000,–	21.000,–	21	
Alber & Seiser Wirtschaftstreuhand Offene Partnerschaft	9.000,–	9.000,–	9	
	100.000,–	100.000,–	100	
4.2.	Die Stammeinlagen sind unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Geschäftskonto der Gesellschaft einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wurde zwischen den Gesellschaftern nicht vereinbart.
5. Nebenleistungspflichten
5.1.	Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten unter dem Vorbehalt, dass sämtliche Gesellschafter nicht einstimmig etwas Gegenteiliges beschließen.
5.2.	Jeder als physische Person direkt beteiligte Gesellschafter hat der Wirtschaftstreuhandgesellschaft zumindest bis zum Erreichen des 58. Lebensjahres – längstens jedoch bis zur Vollendung des 68. Lebensjahres – seine volle Arbeitskraft, die zumindest der gesetzlichen Normalarbeitszeit entspricht, zur Verfügung zu stellen; hiervon ausgenommen ist der Gesellschafter Dr. Anton Alber. Die jeweilige berufliche Tätigkeit wird in einem eigenen Anstellungsvertrag geregelt.
5.3.	Will ein Gesellschafter von seiner Nebenleistungspflicht für eine bestimmte Dauer befreit werden („Sabbatical“), so hat er dies den übrigen Gesellschaftern zumindest drei Monate vor Beginn der von ihm beabsichtigten unbezahlten Dienstfreistellung mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind entsprechend der gesellschaftlichen Treuepflicht zueinander zur Zustimmung verpflichtet, sofern sie keine wichtigen Gründe gegen diese Dienstfreistellung einwenden können.
5.4.	Für je eine volle Woche in Anspruch genommene Dienstfreistellung vermindert sich unter dem Aspekt der fehlenden Mitwirkung am Gesellschaftserfolg während der Zeit der Abwesenheit der Anteil am verteilungsfähigen Jahresgewinn des betreffenden Gesellschafters um 1/52. Unbeschadet dieser Regelung bleibt der Anspruch eines Gesellschafters auf bezahlten Erholungsurlaub erhalten; dies gilt auch für einen allfälligen Resturlaub aus vorangegangenen Urlaubsjahren.
5.5.	Die Nichterfüllung der Nebenleistungspflicht im Sinne des § 5.2. vor Erreichung des 58. Lebensjahres hat – mit Ausnahme für den Fall einer rechtskräftig festgestellten Erwerbsunfähigkeit – das Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters aus der Gesellschaft zur Folge. Nach Erreichung des 58. Lebensjahres ist die Zugehörigkeit zur Gesellschaft nicht (mehr) an die Erfüllung der gesellschaftlichen Nebenleistungspflicht gebunden.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. März des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils mit 1. April und enden am 31. März des darauffolgenden Kalenderjahres.
7. Geschäftsführung und Vertretung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Generalversammlung bestellt und abberufen werden; sie besorgen die Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten diese (außer)gerichtlich. Die Geschäftsführer haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie die Weisungen der Generalversammlung zu beachten. Für die Geschäftsführer gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG. Von diesem sind die Gesellschafter Dr. Anton Alber und Siegfried Seiser (sowie deren jeweilige Rechtsnachfolger) im Umfang der von ihnen geführten Steuerberatungskanzleien ausgenommen.
7.2.	Die Gesellschafter Dr. Anton Alber und Siegfried Seiser werden für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft zu jeweils selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführern bestellt. Den Gesellschaftern Dr. Anton Alber und Siegfried Seiser wird ein höchstpersönliches Sonderrecht auf Geschäftsführung mit der Befugnis eingeräumt, die Gesellschaft jeweils selbständig zu vertreten. Die Ausübung dieses Sonderrechts setzt eine aufrechte Berufsbefugnis als Steuerberater voraus. Das Sonderrecht auf Geschäftsführung ist jeweils befristet mit dem Ende jenes Geschäftsjahres, in dem der sonderberechtigte Gesellschafter Anspruch auf eine Alterspension aus der gesetzlichen Sozialversicherung erwirbt.
7.3.	Berufsrechtliche Bestimmungen. Die Geschäftsführung und Vertretung hat durch Berufsberechtigte zu erfolgen, die Wirtschaftsprüfer gemäß § 1 Abs 1 Z 1 WTBG sein müssen. Die Vertretung der Gesellschaft durch Wirtschaftsprüfer muss einzeln oder kollektiv ohne Mitwirkung anderer Gesellschafter bzw Berufsgruppen gewährleistet sein. Jede Veränderung in der Geschäftsführung, in der Zusammensetzung der Gesellschafter und der Geschäftsanteile, bei der Verteilung der Stimmrechte und der Verlegung des Sitzes ist der Kammer der Wirtschaftstreuhänder binnen einem Monat anzuzeigen (§ 68 Abs 9 WTBG).
7.4.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt.
7.5.	Die Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt, hierzu gehören jedenfalls jene Tätigkeiten, die dem Berechtigungsumfang eines Steuerberaters (§ 3 WTBG) und Wirtschaftsprüfers (§ 5 WTBG) entsprechen.
7.6.	Vor der Vornahme wichtiger Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und das von den Gesellschaftern für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossene Budget hinausgehen, bedarf es der Zustimmung der Generalversammlung mit einer Mehrheit von […] der abgegebenen Stimmen. Zu solchen genehmigungspflichtigen wichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere:
i.	der Abschluss von Werkverträgen und ähnlichen Vertragsverhältnissen mit Personen, die zur Ausübung eines Wirtschaftstreuhandberufes berechtigt sind, sofern die vertragsgegenständlichen Leistungen über eine bloße Geringfügigkeit oder kurze Zeitdauer (zB Urlaubsvertretung) hinausgehen;
ii.	[…].
8. Generalversammlung
8.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetzes oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
8.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen sind beizulegen.
8.3.	Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Anträge zur Beschlussfassung in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens drei Tage vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich bekannt zu geben.
8.4.	Beschlussfähigkeit. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
8.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
8.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
8.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetzes eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen ist erforderlich bei Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden sowie im Falle einer asymmetrischen Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 15. letzter Satz).
8.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
8.9.	Nur jenen Gesellschaftern, die über eine aufrechte Berufsberechtigung verfügen, kommt eine Entscheidungsbefugnis in fachlichen Fragen der Berufsausübung zu. Gegen den Willen jener Gesellschafter, die eine den Beschlussfassungsgegenstand betreffende Berufsbefugnis haben, darf – bei sonstiger Unwirksamkeit – keine fachliche Entscheidung getroffen werden.
8.10.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
9. Prokura
	Die Geschäftsführer dürfen in vertretungsbefugter Zahl Einzel- oder Gesamtprokura für den gesamten Geschäftsbetrieb an berufsberechtigte Personen (§ 65 Abs 3 letzter Satz WTBG) erteilen. Der Widerruf der Prokura kann – unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen – durch jeden Geschäftsführer erfolgen.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
10.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind – sofern im Folgenden nicht etwas Gegenteiliges vereinbart wurde – zugunsten von Personen, die Gesellschafter im Sinne des § 68 Abs 1 WTBG sein dürfen, teilbar, übertragbar, verpfändbar und vererblich. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist unzulässig. Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten nur insoweit, als zwischen den Gesellschaftern nicht eine andere standesrechtlich zulässige Regelung getroffen wird. Gesellschafter einer Wirtschaftstreuhandgesellschaft dürfen nur die in § 68 WTBG angeführten Personen sein.
10.2.	Jede Teilung, entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von Geschäftsanteilen sowie jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung und die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes von (Teilen von) Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung. Eine Zustimmung ist nur zu erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss der Generalversammlung mit einer Mehrheit von […] der gültig abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Anzeige der zustimmungspflichtigen Geschäftsanteilsverfügung durch den betreffenden abtretungswilligen Gesellschafter durch rekommandiertes Schreiben untersagt wird. Die Abtretung oder sonstige Verfügung von (Teilen von) Geschäftsanteilen zugunsten von Mitgesellschaftern, Ehegatten von Gesellschaftern sowie eigenberechtigten Nachkommen des betreffenden Gesellschafters bedarf keiner Genehmigung durch die Gesellschaft. Die Ansprüche auf Gewinn und Liquidationserlös sind ebenfalls nur unter den Voraussetzungen dieses Vertragspunktes abtretbar.
10.3.	Wird die Zustimmung nicht erteilt, ist der abtretungswillige Gesellschafter berechtigt, die Übernahme seines (Teiles eines) Geschäftsanteiles von den übrigen Gesellschaftern zu den ihm vom übernahmebereiten Dritten gebotenen Bedingungen zu verlangen. Die Mitgesellschafter sind zur Übernahme des betreffenden Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer Stammeinlagen oder einem sonst zwischen ihnen festgelegten Verhältnis verpflichtet. Sofern einer der verbleibenden Gesellschafter sein Aufgriffsrecht nicht selbst ausüben will, geht dieses aliquot auf die verbleibenden Gesellschafter über.
10.4.	Wird der Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters nicht übernommen, so kann jeder Aufgriffsberechtigte einen Dritten namhaft machen, der bereit ist, den Geschäftsanteil des Abtretungswilligen zu den Bedingungen des § 77 GmbHG zu übernehmen. In diesem Fall ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an den namhaft gemachten Dritten abzutreten.
10.5.	Bei Beschlussfassungen über die Genehmigung von Belastungen und Abtretungen steht das Stimmrecht auch jenem Gesellschafter zu, der seinen Geschäftsanteil übertragen bzw belasten will.
10.6.	Sollte im Sinne des § 77 GmbHG die gerichtliche Genehmigung zur Abtretung erteilt worden sein, so steht den übrigen Gesellschaftern ein Aufgriffsrecht im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen zu. Der abtretungswillige Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung des Aufgriffsrechts verpflichtet, seinen Geschäftsanteil bzw Teil hiervon an den/die Übernahmeberechtigten abzutreten.
11. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Im Falle des Ablebens eines berufsberechtigten Gesellschafters im Sinne des § 68 Abs 1 Z 1 WTBG ist sein Ehegatte bis zu seiner allfälligen Wiederverehelichung und sind seine Kinder bis zur Vollendung ihres 35. Lebensjahres berechtigt, in die Stellung als Gesellschafter einzutreten, sofern sie seinen Geschäftsanteil durch Rechtsgeschäft von Todes wegen erworben haben (§ 68 Abs 8 WTBG). Der Ehegatte und die Kinder haben zu diesen vorangeführten Zeitpunkten aus der Gesellschaft auszuscheiden, wenn sie bis dahin nicht bereits selbst berufsberechtigt sind.
12. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten auf das Ende eines Geschäftsjahres durch rekommandierte Briefe an die Gesellschaft und alle übrigen Gesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist gilt als gewahrt, wenn die Postaufgabe des Kündigungsschreibens spätestens am letzten Tag des ersten Geschäftshalbjahres erfolgt. Die Kündigung führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft, wenn wenigstens ein Gesellschafter innerhalb von drei Monaten ab Postaufgabe der an ihn gerichteten Kündigung einer Fortsetzung der Gesellschaft zustimmt und dies gegenüber den übrigen Gesellschaftern durch rekommandierte Schreiben erklärt. Mit Ende der Kündigungsfrist ist die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu beschließen, falls nicht die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft und Übernahme des Geschäftsanteils des aufkündigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlage beschließen. Zur Fortsetzung der Gesellschaft und Übernahme des Geschäftsanteiles sind nur jene Gesellschafter verpflichtet, die für die Fortsetzung gestimmt haben. Die übrigen Gesellschafter gelten in diesem Fall als der Kündigung beigetreten; ihre Geschäftsanteile sind ebenfalls von den fortsetzenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zu übernehmen.
13. Ermittlung des Kaufpreises
13.1.	Der Abfindungswert entspricht dem Ertragswert des Geschäftsanteils, mindestens jedoch dem pauschalierten Substanzwert. Der Ertragswert ermittelt sich aus einem Durchschnittsertrag zuzüglich eines Multiplikators bzw branchenüblichen Vervielfachers. Der Durchschnittsertrag ist sohin der auf den betreffenden Geschäftsanteil entfallende durchschnittliche Jahresüberschuss der Gesellschaft aus den letzten drei Geschäftsjahren vor jenem Geschäftsjahr, das dem Ausscheiden aus der Gesellschaft vorangeht. Der Jahresüberschuss des ersten vorangegangenen Geschäftsjahres ist dreifach, des zweiten vorangegangenen Geschäftsjahres ist zweifach und des dritten vorangegangenen Geschäftsjahres ist einfach zu gewichten. Der durch diesen Rechenvorgang ermittelte Wert wird mit dem Faktor […] multipliziert.
13.2.	Der pauschalierte Substanzwert bestimmt sich aufgrund des jeweiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) der Gesellschaft entsprechend der geprüften und bestätigten Bilanz der Gesellschaft zum Ende jenes Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden aus der Gesellschaft vorangeht. Der durch den Geschäftsanteil repräsentierte Anteil am bilanziellen Eigenkapital ist mit dem Faktor 1,5 zu multiplizieren.
13.3.	Wertabschlag. Der nach den obigen Bestimmungen ermittelte Kaufpreis reduziert sich zwischen dem Erreichen des 55. und 58. Lebensjahres eines Gesellschafters für je drei Monate in Anspruch genommene Freistellung von den Nebenleistungspflichten (§ 5. dieses Vertrages) um drei Prozentpunkte.
13.4.	Zahlungsbedingungen. Die Entrichtung des nach den Bestimmungen dieses Vertragspunktes ermittelten Kaufpreises hat innerhalb von drei Monaten vom Abtretungszeitpunkt an zu erfolgen.
14. Besondere berufsrechtliche Bestimmungen
14.1.	Das Erlöschen der Berufsberechtigung eines Gesellschafters während der Dauer der Zugehörigkeit zu dieser Wirtschaftstreuhandgesellschaft bewirkt deren Widerruf, sofern der betreffende Berufsberechtigte nicht innerhalb von sechs Monaten ab dem Zeitpunkt des Erlöschens der Berufsberechtigung aus der Gesellschaft ausscheidet (§ 68 Abs 7 WTBG). Diese Rechtsfolge tritt jedoch nicht ein, wenn das Erlöschen der Berufsberechtigung ausschließlich dadurch erfolgt, dass der betreffende Gesellschafter auf seine Berufsberechtigung verzichtet hat, um in den Genuss einer ihm wegen seines Alters oder wegen seiner Berufsunfähigkeit zustehenden Pension aus der gesetzlichen Sozialversicherung zu gelangen.
14.2.	Für die Gesellschaft ist der Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung obligatorisch. Die Mindestversicherungssumme muss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für jeden Versicherungsfall € 72.673,– betragen.
14.3.	Für die Ausübung des Wirtschaftstreuhandberufes sind die maßgeblichen Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Wirtschaftstreuhandberufe und die Standesregeln in ihrer jeweiligen Fassung einzuhalten; sie gelten als integrierender Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages. Die Gesellschafter sind hinsichtlich aller ihnen anvertrauten Angelegenheiten und den ihnen sonst in ihrer beruflichen Eigenschaft bekannt gewordenen Tatsachen zur Verschwiegenheit verpflichtet.
14.4.	Die berufsberechtigten Gesellschafter und allfällige Fortführungsberechtigte (§ 107 WTBG) sind verpflichtet, dem Schlichtungsausschuss vor Beschreiten des Rechtsweges bei
●	berufsspezifischen Streitigkeiten zwischen den Berufsangehörigen (§ 1 Abs 1 WTBG) untereinander;
●	berufsspezifischen Streitigkeiten mit Berufsanwärtern; sowie
●	Streitigkeiten im Zusammenhang mit Tätigkeiten in der Standesvertretung
zur Schlichtung vorzulegen. Für das Schlichtungsverfahren gelten im Übrigen die Bestimmungen der §§ 87 ff WTBG.
15. Verwendung des Bilanzgewinnes
	Über die Verwendung des Jahresgewinnes entscheidet die Generalversammlung mit […] der gültig abgegebenen Stimmen nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Bilanzgewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen an der Gesellschaft abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
16. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
16.1.	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
●	durch einen Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von achtzig (80) vH der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen bedarf;
●	durch einen nach den Bestimmungen des UmgrStG verwirkten Tatbestand, sofern eine Gesamtrechtsnachfolge vorliegt;
●	durch Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft;
●	durch Entscheidung der Verwaltungsbehörde und/oder des Firmenbuchgerichtes;
●	durch Kündigung, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters nicht vollständig aufgegriffen wird;
●	durch Verzicht auf selbständige Ausübung eines Wirtschaftstreuhandberufes (§ 103 WTBG);
●	durch Widerruf der öffentlichen Bestellung (§ 104 WTBG);
●	durch Widerruf der Anerkennung (§ 105 WTBG).
16.2.	Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern durch die Generalversammlung hinsichtlich des Personenkreises der Liquidatoren nicht etwas Gegenteiliges beschlossen wird. Jeder Liquidator ist zur selbständigen Vertretung der Abwicklungsgesellschaft berechtigt. Das nach Erfüllung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Gesellschafter an diese zu verteilen (Schlussverteilung).
17. Wettbewerbsverbot
17.1.	Unbeschadet des für (Gesellschafter-)Geschäftsführer bestehenden gesetzlichen Wettbewerbsverbots des § 24 GmbHG verpflichten sich sämtliche Gesellschafter, die als physische Personen an dieser Wirtschaftstreuhandgesellschaft beteiligt sind,
●	für den Zeitraum ihrer Gesellschafterzugehörigkeit sowie
●	für die Dauer von einem Jahr, ab dem Zeitpunkt, zu dem der letzte (Teil eines) Geschäftsanteil(s) übertragen wurde,
●	im ausgeübten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
jegliche Wettbewerbstätigkeit [a. im Umfang des § 112 UGB zu unterlassen.] [b. zu unterlassen, insbesondere weder unmittelbar noch mittelbar auf eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft oder ihren in Zukunft bestehenden Tochtergesellschaften in Wettbewerb zu treten, ein Konkurrenzunternehmen zu erwerben, sich an einem solchen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen.]
17.2.	Vom Wettbewerbsverbot des § 17.1. ausgenommen ist die berufliche Tätigkeit für die Alber & Seiser Wirtschaftstreuhand Offene Partnerschaft mit Sitz in […].
17.3.	Im Falle einer Verletzung des Wettbewerbsverbotes ist der betreffende Gesellschafter zur Zahlung einer Vertragsstrafe von € […] an die Gesellschaft verpflichtet. Statt Schadenersatz kann die Gesellschaft vom betreffenden Gesellschafter verlangen, dass er die unter Verletzung des Wettbewerbsverbots abgeschlossenen Geschäfte als für Rechnung der Gesellschaft gelten lässt und die aus diesen Geschäften für fremde Rechnung bezogene Vergütung an die Gesellschaft herausgibt oder seinen Vergütungsanspruch an die Gesellschaft abtritt.
17.4.	Das für alle Gesellschafter vertraglich vereinbarte Wettbewerbsverbot kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen aufgehoben werden; dem vom Wettbewerbsverbot zu befreienden Gesellschafter kommt in diesem Fall kein Stimmrecht zu.
18. Sonstige Bestimmungen
18.1.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern unbeschadet ihrer Beteiligungsquote zu.
18.2.	Im Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern ist es untersagt, einem Gesellschafter oder einer ihm nahestehenden Person unangemessene Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlung zuzuwenden oder die Gewährung solcher Vorteile stillschweigend zuzulassen. Der Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern ist nach steuerlichen Grundsätzen abzurechnen. Bei Verstößen gegen diese Grundsätze sind die begünstigten Gesellschafter verpflichtet, die ihnen zugeflossenen Vorteile gegenüber den anderen Gesellschaftern in einer den Grundsätzen von Treu und Glauben entsprechenden Weise auszugleichen.
18.3.	Streitbeilegung. Sofern es sich nicht um berufsspezifische Angelegenheiten handelt, für die ein Schlichtungsverfahren im Sinne des § 87 Abs 1 WTBG obligatorisch ist, sind sämtliche nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, welche die Gültigkeit oder Auslegung dieses Vertrages oder einzelne seiner Bestimmungen, das Gesellschaftsverhältnis als solches oder die Gesellschaft betreffen, ausschließlich durch ein gemäß §§ 577 ff ZPO eingerichtetes Schiedsgericht zu entscheiden.
18.4.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Eintragung der Gesellschaft verbundenen Gründungskosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
18.5.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
18.6.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Vertragsbestimmungen – aus welchem Grund auch immer – ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder anfechtbaren Bestimmungen soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wäre bei Abschluss dieses Vertrages der maßgebliche Sachverhalt bedacht worden. Diese Bestimmung gilt auch, wenn sich nach Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke ergibt. Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen ist die Auslegung so zu handhaben, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter zueinander erfordern.
18.7.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […] die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.7. – 04 Ziviltechnikergesellschaft
GESELLSCHAFTSVERTRAG zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Unternehmensziele
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung und Vertretung
9.	Generalversammlung
10.	Prokura
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile
12.	Vorkaufs- und Aufgriffsrechte
13.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
14.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
15.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.	Ermittlung des Kaufpreises
17.	Rechnungslegung und Verwendung des Jahresgewinnes
18.	Standesrecht
19.	Erlöschen der Befugnis
20.	Streitbeilegung
21.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	DI Werner Wieser, Ingenieurkonsulent; Josefa Wieser, Hausfrau, als Ehegattin des berufsberechtigten Gesellschafters DI Werner Wieser; DI Sabine Zelger, Architektin; und Albin Zelger, kaufmännischer Angestellter, als Ehegatte der berufsberechtigten Gesellschafterin DI Sabine Zelger; errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt 1906/58, sowie des zweiten Abschnittes des Ziviltechnikergesetzes 2019 (ZTG 2019), BGBl I Nr. 29/2019, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma DI Zelger & DI Wieser ZT-GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in [---]. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
●	die dauernde Ausübung des Ziviltechnikerberufes auf den Fachgebieten der Architektur und des Bauingenieurwesens, insbesondere der Hochbau von Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, Freizeitanlagen;
●	die Umweltschutztechnik;
●	die Übernahme von Geschäftsführungen und die Beteiligung an Gesellschaften unter dem Vorbehalt der standesrechtlichen Zulässigkeit.
3.2.	Die Gesellschaft übt selbst den Beruf des Ziviltechnikers auf den Fachgebieten Architektur und Bauingenieurwesen aus. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die – unter dem Vorbehalt der standesrechtlichen Zulässigkeit – zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich erscheinen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage 
(in  €)	Hierauf geleistet
€	Anzahl der Stimmen	Beteiligung
in %	
Josefa Wieser	2.500,–	2.500,–	250	7,15	
DI Werner Wieser	15.000,–	15.000,–	1.500	42,85	
Albin Zelger	2.500,–	2.500,–	250	7,15	
DI Sabine Zelger	15.000,–	15.000,–	1.500	42,85	
	35.000,–	35.000,–	3.500	100	

4.2.	Die Gesellschafter sind verpflichtet, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen innerhalb längstens einer Woche ab dem heutigen Tage auf ein von der Geschäftsführung zu errichtendes Geschäftskonto der Gesellschaft einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne der §§ 72 ff GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. 12. desselben Jahres. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen den Kalenderjahren. Die Generalversammlung kann jedoch – vorbehaltlich der Genehmigung durch das Finanzamt – ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr beschließen.
6. Unternehmensziele
	Die Vertragspartner vereinbaren für diese Ziviltechnikergesellschaft folgende Unternehmensziele:
i.	Die Erreichung eines jährlichen Auftragsvolumens aus der Übernahme von Generalplanungsleistungen in der Höhe von 30 v. H. des zu prognostizierenden Jahresumsatzes.
ii.	Die Teilnahme der Geschäftsführer an facheinschlägigen Weiterbildungsseminaren im Ausmaß von acht Halbtagen je Person und Geschäftsjahr. 
iii.	Die Beteiligung der Gesellschaft an mindestens zwei und maximal vier internationalen Wettbewerben jährlich.
iv.	Die Dotierung eines Betrages von € [---] p.a. durch die Gesellschaft für die Forschung und technische Entwicklung von innovativen Projekten.
7. Gesellschaftsorgane
	Die Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung sowie die Generalversammlung.
8. Geschäftsführung und Vertretung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Generalversammlung bestellt und abberufen werden. Das Vertretungsrecht der Geschäftsführer wird im jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Geschäftsführer und organschaftliche Vertreter dürfen nur physische Personen sein, die Gesellschafter mit aufrechter Befugnis sind und gemeinsam mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile innehaben (§ 29 Abs 1 ZTG 2019). Zur Ausstellung von öffentlichen Urkunden im Sinne des § 3 Abs 3 ZTG 2019 ist nur derjenige Geschäftsführer berechtigt, dessen eigene Ziviltechnikerbefugnis dem für die Beurkundung maßgeblichen Fachgebiet entspricht.
8.2.	Die Gesellschafter DI Werner Wieser und DI Sabine Zelger werden – beschränkt für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft – zu jeweils selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführern bestellt; der Widerruf ihrer Bestellung ist nur aus wichtigen Gründen zulässig.
8.3.	Die Geschäftsführer sind unter der Voraussetzung, dass keine Beeinträchtigung der Interessen der Gesellschaft erfolgt, zur selbständigen Ausübung des Ziviltechnikerberufes berechtigt; insoweit besteht das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG nicht.
8.4.	Unbeschadet ihrer gesetzlichen Pflichten wird für die Geschäftsführung nachfolgende Ressortverantwortlichkeit festgelegt:
i.	DI Sabine Zelger besorgt das gesamte kaufmännische Rechnungswesen, einschließlich der Führung der Bücher der Gesellschaft, die Erstellung eines Erstentwurfs für den Jahresabschluss, die Lohnverrechnung, die Verfassung der Abgabenerklärungen, die Abfuhr der Steuern, Abgaben und Sozialversicherungsbeiträge sowie die Protokollierung der Gesellschafterbeschlüsse und Übermittlung an die Gesellschafter nach den gesetzlichen Bestimmungen.
ii.	DI Werner Wieser ist für sämtliche andere Geschäftsführungsangelegenheiten verantwortlich.
8.5.	Das Widerspruchsrecht eines Geschäftsführers (§ 21 Abs 3 GmbHG) wird im Hinblick auf die getroffene Kompetenzverteilung ausgeschlossen.
8.6.	Die Firmazeichnung erfolgt in der Form, dass der Zeichnende dem vorgeschriebenen, vorgedruckten oder gestempelten Firmawortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
8.7.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen im Innenverhältnis der vorhergehenden Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen wichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: [---].
9. Generalversammlung
9.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbriefes einzuberufen.
9.3.	Beschlussfähigkeit. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Vollmachtsverhältnis. Zur Ausübung der Gesellschafterrechte dürfen nur stimmberechtigte Gesellschafter bevollmächtigt werden, die Angehörige des Berufsstandes der Ziviltechniker oder Ingenieurkonsulenten gemäß § 1 ZTG 2019 sind.
9.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw. die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
9.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetz eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden: [---]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen ist erforderlich bei Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden sowie im Falle einer asymmetrischen Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 17 letzter Satz).
9.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.9.	Eine Entscheidungsbefugnis in fachlichen Fragen der Berufsausübung kommt nur jenen Gesellschaftern zu, welche ihre Ziviltechnikerbefugnis ausüben. Gegen den Willen jener Gesellschafter, die über die fachlich einschlägige Befugnis verfügen, welche den Gegenstand der Entscheidung bilden soll, darf keine Entscheidung getroffen werden (§ 29 Abs 2 zweiter Satz ZTG 2019).
9.10.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Prokura
	Erteilung und Widerruf der Prokura erfolgt durch sämtliche Geschäftsführer gemeinsam. Prokuristen sind zur Ausstellung öffentlicher Urkunden für die Gesellschaft nur berechtigt, wenn sie selbst Ziviltechniker mit ausgeübter Befugnis auf dem Fachgebiet sind, in dessen Rahmen die Beurkundung vorgenommen wird.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile
11.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Im Falle einer Teilung müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € 100,-- teilbar sein. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf, ausgenommen im Falle der Ausübung des Vorkaufsrechtes oder des Übernahmerechtes der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft.
11.2.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung,
●	die Einräumung eines Fruchtgenusses oder einer Unterbeteiligung,
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös,
●	jede Sicherungsabtretung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung,
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
11.3.	Abtretungsbeschränkungen. Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn
●	der Erwerber des Geschäftsanteils Ziviltechniker mit einer aufrechten Berufsbefugnis ist, die dem im Unternehmensgegenstand der Gesellschaft näher ausgeführten Fachgebiet entspricht oder in Zukunft entsprechen wird;
●	in allen anderen Fällen die Kapital- und Stimmenmehrheit bei Gesellschaftern mit aufrechter Ziviltechnikerbefugnis verbleibt.
11.4.	Alle Gesellschafter müssen ihre Gesellschafterstellung im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung innehaben und ausüben. Die treuhänderische Übertragung und Ausübung von Gesellschaftsrechten ist unzulässig (§ 28 ZTG 2019).
12. Vorkaufs- und Aufgriffsrechte
12.1.	Will ein Gesellschafter seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an andere Personen als seine Ehegattin oder die leiblichen Kinder übertragen, kommt jenen Gesellschaftern, welche eine Ziviltechnikerbefugnis ausüben, ein Vorkaufsrecht (§§ 1072 ff ABGB) zu. Kommt mehreren berufsberechtigten Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, so üben sie dieses – sofern sie im Einzelfall keine andere Vereinbarung treffen – im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander aus.
12.2.	Der übertragungswillige Gesellschafter hat seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) den vorkaufsberechtigten Gesellschaftern unter Bekanntgabe des Kaufpreises sowie der Übernahmebedingungen nachweislich zum Erwerb anzubieten. Die vorkaufsberechtigten Gesellschafter haben das Recht, innerhalb einer Frist von dreißig Tagen nach Erhalt dieses Anbotes ihr Vorkaufsrecht wirksam auszuüben; dies setzt voraus, dass der gesamte angebotene (Teil eines) Geschäftsanteil(es) übernommen wird. Dem Vorkaufsrecht gleichzusetzen ist die Nominierung eines dritten – berufsberechtigten – Erwerbers. Die Erklärung über die Übernahme des angebotenen (Teiles eines) Geschäftsanteil(es) ist an den übertragungswilligen Gesellschafter und an die Geschäftsführer in schriftlicher Form zu richten. Einem Dritten kann das Vorkaufsrecht nicht abgetreten werden (§ 1074 ABGB).
12.3.	Im Falle der beabsichtigten unentgeltlichen Übertragung eines (Teil-)Geschäftsanteiles, bei einem Rechtsgeschäft von Todes wegen sowie im Insolvenzfall, steht den Gesellschaftern mit ausgeübter Ziviltechnikerbefugnis ein dem Vorkaufsrecht entsprechendes Übernahmerecht zu; der Kaufpreis bestimmt sich nach § 16. Dem Vorkaufsrecht gleichzusetzen ist die Nominierung eines dritten – berufsberechtigten – Erwerbers.
12.4.	Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter vom Entstehen ihrer vertraglichen Übernahmerechte bei Eintritt eines Vorkaufsrechtes, Erbanfall oder einer Kündigung zu benachrichtigen. Die Geltendmachung eines Übernahmerechtes ist innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Postaufgabe des Benachrichtigungsschreibens gegenüber dem abtretungswilligen Gesellschafter und der Geschäftsführung zu erklären. Im Falle der Geltendmachung eines Übernahmerechtes ist der davon betroffene Gesellschafter bzw seine Rechtsnachfolger verpflichtet, diesen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an den/die Übernahmeberechtigten abzutreten.
12.5.	Ausfallsaufgriffsrecht. Übt ein vorkaufs- oder übernahmeberechtigter Gesellschafter sein Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, geht dieses auf die übrigen (vorerwerbsberechtigten) Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen über. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Gesellschafter von dieser Rechtsfolge zu benachrichtigen.
12.6.	Wird von den Vorkaufsberechtigten der Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters nicht (zur Gänze) oder nicht fristgerecht erworben, erlischt das Vorkaufsrecht insgesamt.
12.7.	Willensbildung. Die Generalversammlung entscheidet mit einer Mehrheit von [---] v. H. der abgegebenen Stimmen. Bei dieser Beschlussfassung steht das Stimmrecht auch jenem Gesellschafter zu, der über seinen Geschäftsanteil verfügen möchte. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Anzeige der genehmigungspflichtigen Verfügung durch den (betreffenden) abtretungswilligen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief untersagt wird.
12.8.	Wird einerseits das den berufsberechtigten Gesellschaftern zukommende Vorkaufs- oder Übernahmerecht nicht ausgeübt, andererseits jedoch die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung der Geschäftsanteile verweigert, so kann der (Teil eines) Geschäftsanteil(es) des übertragungswilligen Gesellschafters innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten nicht veräußert werden. Diese Frist berechnet sich ab dem Zeitpunkt der Zustellung des Erwerbsangebotes an die vorkaufs- bzw übernahmeberechtigten Gesellschafter. Nach Ablauf der Drei-Monats-Frist ist der (Teil eines) Geschäftsanteil(es) abermals den vorkaufs- bzw übernahmeberechtigten Gesellschaftern anzubieten. Erfolgt auch in diesem Falle keine vollständige Übernahme des Geschäftsanteiles, ist der übertragungswillige Gesellschafter weder an die Zustimmung der Gesellschaft noch an Vorkaufs- oder Übernahmerecht gebunden. Erfolgt die Abtretung nicht an den benannten Erwerber oder nicht innerhalb eines Jahres, leben Vorkaufs- und Übernahmerecht der berufsberechtigten Gesellschafter sowie das Zustimmungsrecht der Gesellschaft wieder auf.
13. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind frei vererbbar (§ 76 GmbHG). Die Rechtsausübung gegenüber der Gesellschaft kann von mehreren an einem Geschäftsanteil mitberechtigten Erben nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Sind bei Ableben eines Gesellschafters in Bezug auf den Geschäftsanteil bzw eines Teiles hiervon solche Personen als Rechtsnachfolger berufen, die nicht Gesellschafter sind, so steht den verbliebenen Gesellschaftern das Recht zu, den Geschäftsanteil bzw einen Teil des Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft den Bestimmungen des § 77 GmbHG analog zu übernehmen. Bei Geltendmachung des Übernahmerechts haben die Rechtsnachfolger den anfallenden Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
14. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
15. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist eingehalten, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der 6-monatigen Frist eingeschrieben an die Gesellschaft und an alle Gesellschafter zur Post aufgegeben wird. Die verbleibenden Gesellschafter sind berechtigt, den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters innerhalb von einer 30-tägigen Frist ab Erhalt des Kündigungsschreibens zu übernehmen. Übt ein Gesellschafter dieses ihm zustehende Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, so wächst dieses Recht den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu. Daher hat jeder Gesellschafter, welcher das Übernahmerecht in Anspruch nimmt, zugleich zu erklären, ob er dieses Recht auch im Umfang jener Teile des Geschäftsanteiles ausübt, die ihm durch Nichtausübung eines anderen Gesellschafters zur Übernahme zuwachsen. Die Übernahme erfolgt zu den in § [...] angeführten Bedingungen. Wird das Übernahmerecht von keinem Gesellschafter ausgeübt oder umfasst es nicht den gesamten Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters, so ist die Kündigung rechtswirksam; in diesem Fall wird die Gesellschaft mit dem Kündigungsstichtag aufgelöst.
15.2.	Eine erstmalige Kündigung ist zum [---] oder – wenn das Wirtschaftsjahr geändert wurde – zu jenem Bilanzstichtag möglich, der in das Kalenderjahr [---] fällt.
16. Ermittlung des Kaufpreises
16.1.	Soweit zwischen dem abtretenden Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ist der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte für beide Seiten bindend mit dem anteiligen bilanziellen Eigenkapital (§ 224 Abs 3 A UGB), welche sich aus der letzten vor dem Ausscheidungszeitpunkt festgestellten Bilanz ergeben, festzulegen. Zu diesem Ergebnis wird der anteilige Firmenwert hinzugerechnet; dieser wird mit dem dreifachen Wert des durchschnittlichen unternehmensrechtlichen Gewinnes der letzten drei Jahre im Verhältnis der Beteiligungsquote ermittelt.
16.2.	Der Kaufpreis ist in sechs gleichen Monatsraten, beginnend drei Monate nach dem Ausscheiden, zu entrichten. Der jeweilige Kaufpreisrest ist mit [---] % kontokorrentmäßig zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Monatsraten fällig. Eine vorzeitige Bezahlung des Abfindungsguthabens ist jederzeit – auch in Teilbeträgen – zulässig.
17. Rechnungslegung und Verwendung des Jahresgewinnes
	Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu erstellen. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang und – soweit gesetzlich erforderlich – ein Lagebericht zu übermitteln. Jeder Gesellschafter kann zwischen dem Erhalt der Ladung und der hierüber einberufenen Generalversammlung in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während den üblichen Geschäftszeiten persönlich Einsicht nehmen. Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Bilanzgewinnes zu beschließen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
18. Standesrecht
	Die gesetzlichen Bestimmungen über die Ausübung des Ziviltechnikerberufes und die hierfür geltenden Standesregeln gelten in ihrer jeweiligen Fassung als integrierender Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages. Die berufsfremden Gesellschafter verpflichten sich hiermit ausdrücklich zur Einhaltung der Standesregeln (§ 29 Abs 3 ZTG 2019). Alle Gesellschafter erklären an Eides statt, ihre Gesellschafterstellung im eigenen Namen und auf eigene Rechnung innezuhaben und auszuüben. Eine treuhänderische Übertragung und Ausübung von Gesellschaftsrechten ist unzulässig (§ 28 ZTG 2019).
19. Erlöschen der Befugnis
	Die geschäftsführenden Gesellschafter sind verpflichtet, ihren Geschäftsanteil entsprechend der Bestimmungen des § 18. abzutreten, wenn das Erlöschen oder die Aberkennung der Ziviltechnikerbefugnis aus anderen Gründen als der Erreichung der Altersgrenze oder der dauernden Berufsunfähigkeit erfolgt. Die Geschäftsführungsbefugnis gilt als zurückgelegt, wenn ein geschäftsführungsbefugter Gesellschafter aufgrund der Erreichung der Altersgrenze oder der dauernden Berufsunfähigkeit auf seine persönliche Ziviltechnikerbefugnis verzichtet. Die übrigen Gesellschafter haben gemäß § 29 Abs 1 ZTG 2019 innerhalb von drei Monaten einen neuen Geschäftsführer mit ausgeübter Ziviltechnikerbefugnis auf dem jeweiligen Fachgebiet zu bestellen, an den der bisherige Geschäftsführer seinen von der Generalversammlung bestimmten Geschäftsanteil zu übertragen hat. Für die Wertermittlung des abzutretenden Geschäftsanteiles sind die Bestimmungen des § 16. maßgeblich.
20. Streitbeilegung
20.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses) werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung zu finden (Verhandlungslösung). Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall gilt § 20.2. für die Streitbeilegung. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG ist die in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
20.2.	Konnte im Verhandlungsweg keine gütliche Regelung erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in [---]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen.
21. Sonstige Bestimmungen
21.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
21.2.	Die gesetzlich gewährleisteten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen jedem Gesellschafter zu, dessen Stammeinlagen fünf von Hundert des Stammkapitals erreichen.
21.3.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000, -- von der Gesellschaft übernommen.
21.4.	Verschwiegenheitspflicht. Die Gesellschafter sind hinsichtlich aller ihnen anvertrauten Angelegenheiten und der ihnen sonst in ihrer beruflichen Eigenschaft bekannt gewordenen Tatsachen zur Verschwiegenheit verpflichtet.
21.5.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
21.6.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages – bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
21.7.	Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
21.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Vertragsbestimmungen – aus welchem Grund auch immer – ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder anfechtbaren Bestimmungen soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wäre bei Abschluss dieses Vertrages der maßgebliche Sachverhalt bedacht worden. Dies gilt auch, wenn sich nach Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke ergibt. Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen ist die Auslegung so zu handhaben, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter zueinander erfordern.
21.9.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen [---] die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist.  Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.7. – 05 Ärztliche Gruppenpraxis
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Zweck der Gesellschaft
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Nebenleistungspflichten
7.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
8.	Gesellschaftsorgane
9.	Geschäftsführung und Vertretung
10.	Prokura und Handlungsvollmacht
11.	Generalversammlung und Willensbildung
12.	Verfügung über die Geschäftsanteile
13.	Vorkaufsrecht
14.	Erbfolge
15.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
16.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
17.	Ermittlung des Kaufpreises
18.	Rechnungslegung und Gewinnverwendung
19.	Auflösung und Liquidation
20.	Standesrechtliche Bestimmungen
21.	Innere Organisation
22.	Streitbeilegung
23.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
1.1.	Dr. med. Anton Alber, Arzt für Allgemeinmedizin und Facharzt für Innere Medizin; Mag. phil. Dr. med. Bettina Berger, Ärztin für Allgemeinmedizin; und Dr. med. Christian Claus, Facharzt für Hals-, Nasen- und Ohrenheilkunde; errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
1.2.	Alle Gesellschafter sind zur selbständigen Berufsausübung berechtigte Ärzte; sie sind Mitglieder der Ärztekammer für […]. Jeder Gesellschafter verfügt bereits über einen Einzelvertrag mit der […] Gebietskrankenkasse.
1.3.	Die Gesellschafter erklären, dass sie diesen Gesellschaftsvertrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung abschließen und ihre Gesellschafterrechte in diesem Sinne innehaben und ausüben (Ausschluss einer Treuhandbeteiligung gemäß § 52a Abs 3 ÄrzteG). Die Beteiligung einer Privatstiftung an dieser Gesellschaft ist auch dann unzulässig, wenn Stifter und/oder Begünstigte der Privatstiftung ausschließlich Gesellschafter dieser GmbH sind.
2. Firma und Sitz
2.1.	Die Gesellschaft führt die Firma Dr. Alber & Kollegen GmbH, Praktische Ärzte und Fachärzte für HNO sowie innere Medizin. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Der Berufssitz der Gruppenpraxis ist zugleich Berufssitz der an ihr beteiligten Gesellschafter. Die Errichtung einer Vertragsgruppenpraxis ist unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere § 52a Abs 4 ÄrzteG, zulässig.
2.2.	Firmenänderung  .  Für den Fall des Ausscheidens des Gesellschafters Dr. med. Anton Alber verpflichten sich die verbleibenden Gesellschafter, die Firma insoweit unverzüglich zu ändern, als der Firmenbestandteil Dr. med. Anton Alber durch eine anderen Namen zumindest eines Gesellschafters ersetzt wird und die geänderte Firma den Erfordernissen des § 52a Abs 2 ÄrzteG entspricht.
3. Zweck der Gesellschaft
	Ziel dieser Gesellschaft ist die Zusammenarbeit von Ärzten zum Zweck der ambulanten öffentlichen Gesundheitsvorsorge in der Form einer selbständig berufsbefugten Gruppenpraxis.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
i. [a. die Ausübung ärztlicher Tätigkeiten im Rahmen der Berufsbefugnis der Gruppenpraxis; und]
[b. die Ausübung der ärztlichen Tätigkeit als Allgemeinmediziner und Facharzt für Innere Medizin sowie Hals-, Nasen- und Ohrenheilkunde in Form einer Gruppenpraxis; und]
ii. die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens.
4.2.	Vom Unternehmensgegenstand umfasst sind auch Hilfstätigkeiten sowie mit der Berufsbefugnis der Gruppenpraxis in direktem Zusammenhang stehende Tätigkeiten von Angehörigen anderer Gesundheitsberufe. Die Gruppenpraxis darf keine Organisationsdichte und -struktur aufweisen, die einer Krankenanstalt in der Betriebsform eines selbständigen Ambulatoriums gemäß § 2 Abs 1 Z 5 KAKuG entspricht.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 90.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungsquote	
Dr. med. Anton Alber	30.000,–	30.000,–	1/3	
Mag. phil. Dr. med. Bettina Berger	30.000,–	30.000,–	1/3	
Dr. med. Christian Claus	30.000,–	30.000,–	1/3	
	90.000,–	90.000,–	100	
5.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Geschäftskonto der Gesellschaft zur Gänze bar einzubezahlen. Sie erklären, ihre Gesellschafterrechte im eigenen Namen auszuüben (§ 52 Abs 3 ÄrzteG). Eine Nachschusspflicht im Sinne der §§ 72 ff GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
5.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
6. Nebenleistungspflichten
6.1.	Jeder Gesellschafter ist maßgeblich zur persönlichen Berufsausübung in der Gesellschaft verpflichtet (§ 52a Abs 3 Z 6 ÄrzteG). Die Ausübung der Berufstätigkeit in einer anderen ärztlichen Gruppenpraxis ist auch dann unzulässig, wenn der betreffende Gesellschafter in dieser Ärzte-GmbH eine Nebentätigkeit ausübt, ohne dort ebenfalls Gesellschafter zu sein (§ 52a Abs 3 Z 7 lit a ÄrzteG). Auf dieser Grundlage vereinbaren die Gesellschafter, dass jeder von ihnen seine gesamte Berufstätigkeit ausschließlich über die Gesellschaft und in diesem Rahmen ärztliche Leistungen erbringt, die zumindest der gesetzlichen Normalarbeitszeit eines unselbständig Tätigen entsprechen; hierauf wird der Zeitaufwand für Fortbildung nicht angerechnet. Darüber hinaus obliegen jedem Gesellschafter […] Not- und Bereitschaftsdienste im Rahmen der vertragsgegenständlichen Gruppenpraxis.
6.2.	Für den Fall, dass ein Gesellschafter – auch aus von ihm unverschuldeten Gründen – länger als sechs Monate seine Nebenleistungspflichten gemäß § 6.1. nicht erfüllen kann, hat er aus der Gesellschaft auszuscheiden.
6.3.	Jeder Gesellschafter schuldet bei Ausübung im Namen der Dr. Alber & Kollegen GmbH, Praktische Ärzte und Fachärzte für HNO sowie innere Medizin im Innenverhältnis eine fachkundige und sorgfältige Ausübung seiner im Namen der Gesellschaft praktizierten ärztlichen Tätigkeit.
7. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
8. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
9. Geschäftsführung und Vertretung
9.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Geschäftsführer haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie die Weisungen der Generalversammlung zu befolgen; sie schulden der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters. Die Geschäftsführer haben das Unternehmen der Gesellschaft nach den Grundsätzen sowie Methoden moderner Unternehmensführung zu organisieren und zu steuern; insbesondere haben sie dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
9.2.	Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG im gesetzlichen Umfang. Die Aufnahme einer – auch nicht-ärztlichen – Nebentätigkeit erfordert einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss, sofern es sich nicht um eine Lehrtätigkeit, die Publikation von Fachbeiträgen oder die Funktion als allgemein beeideter und gerichtlich zertifizierter Sachverständiger handelt.
9.3.	Zu jeweils selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern werden hiermit – längstens jedoch auf die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft – Dr. med. Anton Alber, Mag. phil. Dr. med. Bettina Berger und Dr. Christian Claus bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs dieser Bestellungen wird auf wichtige Gründe beschränkt. Den angeführten Gesellschaftern wird die Funktion des selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführers als Sonderrecht eingeräumt; sie können gegen ihre Stimme vor Erreichen des 65. Lebensjahres (mit diesem Zeitpunkt endet das Sonderrecht) nicht als Geschäftsführer abberufen werden. Die Berufsausübung der Geschäftsführer im Rahmen ihres jeweiligen medizinischen Fachbereiches erfolgt in weisungsfreier Verantwortlichkeit.
9.4.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere:
i.	der Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Betrag von € […] übersteigen;
ii.	Festlegung und Änderung allgemeiner Grundsätze der Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik sowie der Unternehmensorganisation;
iii.	Erstellung und Änderung der Investitions- und Finanzpläne;
iv.	Abschluss, Änderung und Beendigung von Geschäften mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen von Gesellschaftern, und zwar unabhängig davon, ob sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind (vgl § 32 IO);
v.	Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern sowie Doppelvertretungen;
vi.	Aufnahme von Anleihen, Darlehen, Krediten und sonstigen Fremdmitteln jeder Art, soweit sie den von der Generalversammlung zu beschließenden Kreditrahmen überschreiten;
vii.	die Einleitung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, wenn der Streitwert nicht bewertbar ist oder den Betrag von mehr als € […] übersteigt;
viii.	die Einstellung von Mitarbeitern und Festlegung deren Vergütung.
9.5.	Bei Entscheidungen der Generalversammlung im Sinne des § 9.4. lit vi., vii. und viii. ist ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich.
9.6.	Die Ressortverantwortlichkeit für die Führung des betrieblichen Rechnungswesens sowie die Ermittlung und Abfuhr der Selbstbemessungsabgaben, Steuern und Sozialversicherungsbeiträge obliegt der Geschäftsführerin Mag. phil. Dr. med. Bettina Berger.
10. Prokura und Handlungsvollmacht
	Für die Erteilung sowie den Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
11. Generalversammlung und Willensbildung
11.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
11.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
11.3.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Die auf diese Weise vertagte Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
11.4.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
11.5.	Ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss ist erforderlich
●	bei Aufnahme eines oder mehrerer weiterer berufsberechtigter Ärzte in diese Gesellschaft;
●	im Falle einer asymmetrischen Gewinnverteilung (vgl auch § 18 letzter Satz);
●	beim Ausscheiden eines Gesellschafters unter Mitnahme der Planstelle;
●	im Falle einer Änderung der von der Vertragsgruppenpraxis vertretenen medizinischen Fachgebiete.
11.6.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Ein Ausschluss vom Stimmrecht besteht für den von der jeweiligen Beschlussfassung betroffenen Gesellschafter bei der Befreiung vom Wettbewerbsverbot und der Genehmigung allfälliger Nebentätigkeiten (§ 9.2.). Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
11.7.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
12. Verfügung über die Geschäftsanteile
12.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart. Die Übertragung von Geschäftsanteilen auf nur einen verbleibenden Gesellschafter ist unzulässig.
12.2.	Die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie von einzelnen Gesellschafterrechten ist nur an Angehörige des Ärztestandes zulässig, die zur selbständigen Berufsausübung berechtigt sind.
12.3.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
●	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
12.4.	Abtretungsverpflichtung. Liegt bei einem Gesellschafter ein diesem zurechenbarer Grund vor oder ist ein solcher eingetreten, der den Widerruf der Zulassung als Gruppenpraxis zur Folge haben kann, so ist der betreffende Gesellschafter zur unverzüglichen Abtretung seines Geschäftsanteils an die übrigen Gesellschafter verpflichtet; die Bestimmungen über die Ausübung des Vorkaufsrechtes gelten sinngemäß.
13. Vorkaufsrecht
13.1.	Im Falle der beabsichtigten Veräußerung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter kommt jedem der übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht nach den Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB im Verhältnis seiner übernommenen Stammeinlagen zu. Jeder vorkaufsberechtigte Gesellschafter ist auch berechtigt, einen berufsberechtigten Dritten seiner Wahl namhaft zu machen, der an seiner Stelle das Vorkaufsrecht ausübt. Wenn ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichtet oder dieses nicht fristgerecht ausübt und auch keinen berufsberechtigten Dritten namhaft macht, steht es den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu.
13.2.	Der verkaufswillige Gesellschafter hat den
[a. Inhalt des mit dem kaufwilligen Dritten geschlossenen Vertrages]
[b. rechtsverbindlich in notarieller Form abgeschlossenen – allerdings aufschiebend wirksamen – Abtretungsvertrag]
unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten nachweislich mitzuteilen und schriftlich zu erklären, dass zu diesem Abtretungsvertrag keine Nebenabreden bestehen. Die Vorkaufsberechtigten sind berechtigt,
[a. in diesen Abtretungsvertrag innerhalb einer Frist von einem Monat ab Kenntnisnahme an Stelle des vom verkaufswilligen Gesellschafter gewählten Erwerbers einzutreten.]
[b. den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu den gleichen Bedingungen zu erwerben, wie sie zwischen dem verkaufswilligen Gesellschafter und dem/den Dritten vereinbart wurden.]
Der Erwerb von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung der Generalversammlung.
13.3.	Ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter kann das Vorkaufsrecht nur für den gesamten ihm zukommenden Geschäftsanteil ausüben. Wollen mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Vorkaufsberechtigten untereinander zu teilen. Die Erklärung, das Vorkaufsrecht ausüben zu wollen (Einlösungserklärung), ist nachweislich an den verkaufswilligen Gesellschafter und an die Geschäftsführung der Gesellschaft zu richten. Die Einlösungserklärung hat den gesamten zur Abtretung vorgesehenen (Teil dieses) Geschäftsanteil(es) zu umfassen. Übt keiner der vorkaufsberechtigten Gesellschafter sein Vorkaufsrecht aus, so erlischt dieses zur Gänze; die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Übertragung des Geschäftsanteiles gilt als erteilt.
14. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des (Teiles eines) Geschäftsanteiles als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine Berufsberechtigten sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den frei gewordenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
15. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
16. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil. Die Gesellschafter verzichten darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem […] auszuüben, sodass eine Kündigung erstmals zum […] zulässig ist.
17. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB). Für diesen Teil des Kaufpreises maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Diesem Ergebnis ist als angemessene Abgeltung des ausscheidenden Gesellschafters am nicht bilanzierungsfähigen Patientenstamm der Gruppenpraxis ein Anteil von […] Prozent des auf ihn entfallenden Honorarumsatzes im letzten vollen Geschäftsjahr, das dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens seines Ausscheidens vorausgeht, hinzuzurechnen. Die Bezahlung des Kaufpreises hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
18. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
	Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Generalversammlung nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Bilanzgewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes ist eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende (asymmetrische) Gewinnverteilung im Falle eines einstimmigen Beschlusses sämtlicher Gesellschafter zulässig (§ 82 Abs 2 GmbHG).
19. Auflösung und Liquidation
19.1.	Die Gesellschaft wird aufgelöst durch
i.	einen Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von […] Prozent der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen bedarf;
ii.	eine unter Anwendung des Umgründungssteuergesetzes herbeigeführte Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen einer anderen Rechtsperson;
iii.	Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft;
iv.	eine Entscheidung der Verwaltungsbehörde und/oder des Firmenbuchgerichtes;
v.	Kündigung eines Gesellschafters, wenn dessen Geschäftsanteil nicht vollständig übernommen wird;
vi.	den Wegfall einer oder mehrerer Voraussetzungen für die Führung einer Gruppenpraxis.
19.2.	Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
20. Standesrechtliche Bestimmungen
20.1.	Über Fragen der Berufsausübung entscheiden ausschließlich die entsprechenden berufsberechtigten Gesellschafter. Gegen den Willen jener Gesellschafter, die über den Gegenstand einer medizinischen Angelegenheit überwiegend betroffene Berufsberechtigung verfügen, dürfen weder Weisungen durch die Generalversammlung erteilt werden, noch dürfen sie in Fragen der ärztlichen Heilbehandlung an eine Zustimmung der Gesellschaft gebunden sein (§ 52a Abs 3 Z 10 ÄrzteG). Für die Patienten ist die freie Arztwahl unter den Gesellschaftern derselben medizinischen Fachrichtung zu gewährleisten (§ 52a Abs 3 Z 11 ÄrzteG).
20.2.	Jeder Gesellschafter ist sowohl für die Erfüllung seiner persönlichen Berufs- und Standespflichten als für sämtliche mit dem Betrieb einer Gruppenpraxis zusammenhängenden Anmelde- und Anzeigepflichten verantwortlich. Diese durch § 52a Abs 6 ÄrzteG gebotenen Pflichten können weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch Beschlüsse der Gesellschafter oder Geschäftsführungsmaßnahmen eingeschränkt oder aufgehoben werden. Verstöße eines Gesellschafters gegen Bestimmungen des Ärztegesetzes sind daher ausdrücklich als eine Verletzung des Gesellschaftsvertrages zu qualifizieren.
20.3.	Die Anstellung von Ärzten sowie der Abschluss von freien Dienstverträgen, Werkverträgen und Leiharbeitsverhältnissen ist mit Ausnahme von Vertretungsfällen durch Urlaub, Krankheit, Fortbildung, Unfall, Funktion in einer gesetzlichen Interessenvertretung sowie Ausübung eines politischen Mandats weder durch die Gesellschaft noch einen Gesellschafter zulässig (§ 52a Abs 3 Z 7 lit a ÄrzteG). In dem für die Verhinderung notwendigen Ausmaß ist die Gesellschaft zum Abschluss von zivil- und arbeitsrechtlichen Vereinbarungen mit anderen Ärzten berechtigt.
20.4.	Verträge mit Personen, die über eine Berufsberechtigung in anderen Gesundheitsberufen verfügen, sind nur zulässig, wenn
i.	das Ausmaß keine Größenordnung erreicht, die eine Regelung in Form einer Anstaltsordnung erfordert;
ii.	das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern und diesen Personen 1:5 nicht übersteigt, wobei Ordinationsgehilfen nicht in die Berechnung einzubeziehen sind;
iii.	die Zahl dieser Personen ohne Berücksichtigung der Ordinationsgehilfen 30 nicht überschreitet.
20.5.	Die Gesellschaft hat eine Berufshaftpflichtversicherung zur Deckung der aus der ärztlichen Berufsausübung entstehenden Schadenersatzansprüche bei einem zum Geschäftsbetrieb in Österreich zugelassenen Versicherungsunternehmen mit einer Mindestversicherungssumme von € 2.000.000,– für jeden Versicherungsfall abzuschließen. Bei der Festlegung der Versicherungsbedingungen sind die fachspezifischen Prämien zu berücksichtigen. Diese Berufshaftpflichtversicherung ist während der gesamten Dauer der ärztlichen Berufsausübung aufrechtzuerhalten.
20.6.	Die Gesellschaft hat eine einheitliche elektronische Diagnose- und Leistungsdokumentation einzurichten. Die Verpflichtung zur Entrichtung der Kammerumlage sowie der Beiträge zum Wohlfahrtsfonds obliegen jedem einzelnen Gesellschafter entsprechend der gemäß § 91 Abs 1 und 3 sowie § 109 Abs 2 ÄrzteG zu ermittelnden Bemessungsgrundlagen.
21. Innere Organisation
21.1.	Für das Innenverhältnis vereinbaren die Gesellschafter die nachfolgenden Grundsätze, für deren Änderung ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich ist. Die Beschäftigung von nahen Angehörigen eines Gesellschafters als medizinisch-technische(r) AssistentIn und/oder PatientenhelferIn ist ausgeschlossen.
21.2.	Jeder Gesellschafter erhält von den auf seine persönliche ärztliche Berufsausübung entfallenden Honoraren einen Anteil von [35] Prozent als Geschäftsführervergütung; diese ist bei der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. Die von einem (oder mehreren) Vertreter(n) eines Gesellschafters erzielten Honorare zählen nicht zur persönlichen Berufsausübung im Sinne dieses Vertragspunktes. Die Gesellschaft ist zum Abschluss von Pensionsverträgen mit ihren geschäftsführenden Gesellschaftern berechtigt.
21.3.	Zur Verminderung des durch eine längere krankheits- oder unfallbedingte Berufsunfähigkeit eines Gesellschafters für die Gesellschaft verbundenen wirtschaftlichen Risikos ist jeder Gesellschafter auf eigene Kosten zum Abschluss einer Berufsunfähigkeitsversicherung mit einer Karenzzeit von nicht mehr als 14 Tagen verpflichtet. Dieser Versicherungsschutz ist während der Gesellschaftereigenschaft aufrechtzuhalten. Im Falle einer länger andauernden Krankheit, die zu einer permanenten Arbeitsunfähigkeit ohne medizinische Aussicht auf Besserung und Wiederherstellung der Arbeitsfähigkeit führt, ist der betreffende Gesellschafter zur Abtretung seines Geschäftsanteiles an die übrigen Gesellschafter verpflichtet; die Bestimmungen des § 12.4. gelten sinngemäß.
21.4.	Jedem Gesellschafter kommt das Recht auf 42 Tage Urlaub pa zu, wobei Samstage mitgezählt werden. Während der urlaubsbedingten Abwesenheit eines Gesellschafters wird ein vorübergehender Vertreter auf Kosten der Gesellschaft beschäftigt. Bei einer längeren Abwesenheit hat die Kosten dieses ärztlichen Vertreters der jeweilige Gesellschafter zu übernehmen. Die Urlaubseinteilung ist so zu gestalten, dass immer ein praktischer Arzt in der Gruppenpraxis anwesend ist.
21.5.	Für den Besuch von Fortbildungsveranstaltungen im Ausmaß von jährlich 12 Tagen gelten die Bestimmungen des § 21.4. sinngemäß. Der maximale, von der Gesellschaft zu übernehmende jährliche Kostenrahmen für Fortbildungsveranstaltungen einschließlich der steuerlich abzugsfähigen Reise- und Aufenthaltskosten wird durch Gesellschafterbeschluss festgelegt.
21.6.	Jeder Gesellschafter hat den auf ihn entfallenden Aufwand für das in seinem zivilrechtlichen Eigentum befindliche Kraftfahrzeug sowie allfällige Reisespesen selbst zu übernehmen.
22. Streitbeilegung
22.1.	Im Falle von nicht gütlich beizulegenden Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung (Verhandlungslösung) zu finden. Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall ist für die Streitbeilegung § 22.2. anzuwenden. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG sowie die Erfüllung gesetzlich normierter Beitragspflichten eines Gesellschafters ist die im diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anwenden.
22.2.	Konnte im Verhandlungswege eine gütliche Regelung nicht erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit gelten die gesetzlichen Regelungen.
23. Sonstige Bestimmungen
23.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
23.2.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
23.3.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
23.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
23.5.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allenfalls erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere Firmenwortlaut oder Unternehmensgegenstand), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.7. – 06 Gemeinsame Nutzung der Ordinationsinfrastruktur durch niedergelassene Ärzte
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Präambel
3.	Firma und Sitz der Gesellschaft
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung und Vertretung
9.	Generalversammlung
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Beitritt von weiteren Gesellschaftern
12.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
13.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
14.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.	Inventar
16.	Ärztliche Berufsausübung, Vertretung, Honorare
17.	Kostenübernahme
18.	Kaufpreis
19.	Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
20.	Verlust der ärztlichen Berufsbefugnis
21.	Streitbeilegung
22.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Dr. med. Andreas Abelshauser, Mag. phil. Dr. med. Barbara Bildhübsch, und Dr. med. Martin Mayrhofer, errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Präambel
2.1.	Die Vertragspartner sind niedergelassene Fachärzte für […]; sie sind sich darüber einig, dass auch für Angehörige der freien Berufe die wirtschaftliche Optimierung ihrer Tätigkeit ein wesentlicher Bestandteil sämtlicher strategischer Überlegungen darstellt. Zweck der Gesellschaft ist die
●	Nutzung umfassender Synergien durch gemeinsame Ordinationsräumlichkeiten;
●	Beschäftigung von nicht-ärztlichen Mitarbeitern;
●	gemeinsame Anschaffung und Nutzung von medizinisch-technischen Geräten und sonstigem Ärztebedarf; sowie
●	die Vornahme bedarfsgerechter infrastruktureller Maßnahmen.
2.2.	Der Gesellschaftszweck soll unter Einhaltung der ärztlichen Standesregeln sowie unter Aufrechterhaltung der höchstpersönlichen ärztlichen Berufsausübung in eigener Verantwortung erreicht werden. Bei der Geschäftsabwicklung im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft wird von den Gesellschaftern der gleiche Sorgfaltsmaßstab angewendet wie bei Handlungen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.
3. Firma und Sitz der Gesellschaft
	Die Gesellschaft führt die Firma Dr. Abelshauser, Dr. Bildhübsch & Dr. Mayrhofer GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in Elbigenalp. Die Errichtung von Zweigniederlassungen, insbesondere in Form von Filiallaboratorien, ist von den Gesellschaftern nicht beabsichtigt.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
●	die Anmietung von Ordinationsräumlichkeiten;
●	die Einstellung und Beschäftigung von nicht-ärztlichen Ordinationsmitarbeitern;
●	die Anschaffung und Nutzung von medizinisch-technischen Geräten und Apparaten sowie sonstiger für den Betrieb einer Arztpraxis erforderlichen Einrichtungsgegenstände;
●	die Anschaffung von Arzneimitteln und Heilbehelfen;
●	der Aufbau und die Organisation einer gemeinsamen Verwaltungsinfrastruktur;
●	die wechselseitige Vertretung bei der Erbringung ärztlicher Leistungen unter Wahrung des Grundsatzes der freien Arztwahl.
4.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 72.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligung in %	
Dr. med. Andreas Abelshauser	24.000,–	6.000,–	1/3	
Mag. phil. Dr. med. Barbara Bildhübsch	24.000,–	6.000,–	1/3	
Dr. med. Martin Mayrhofer	24.000,–	6.000,–	1/3	
	72.000,–	18.000,–	100	
5.2.	Die Stammeinlagen sind bar zu leisten. Ein Viertel jeder Stammeinlage ist sofort zur Zahlung fällig, der Rest jeweils nach Aufforderung durch die Geschäftsführung. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus mindestens einer Person bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
8. Geschäftsführung und Vertretung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder zwei Geschäftsführer, die von der Generalversammlung bestellt und abberufen werden. Das Vertretungsrecht der Geschäftsführer wird im jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung.
8.2.	Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit – längstens auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Andreas Abelshauser, *, bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt.
8.3.	Den Gesellschaftern Mag. phil. Dr. med. Barbara Bildhübsch und Dr. med. Martin Mayrhofer wird – in dieser Reihenfolge – das Sonderrecht für die Funktion eines selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführers für die Dauer von jeweils zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihrer Bestellung eingeräumt. Unter der Voraussetzung, dass die Maximalzahl der Geschäftsführer noch nicht erreicht ist, können die sonderberechtigten Gesellschafter daher jederzeit verlangen, dass die Generalversammlung einen Bestellungsbeschluss im Sinne dieses Vertragspunktes zu treffen hat.
9. Generalversammlung
9.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetzes oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.3.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
9.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
9.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.7.	Nachfolgende Beschlüsse dürfen von den Gesellschaftern nur einstimmig gefasst werden:
i.	Erwerb und Anmietung von Ordinationsräumlichkeiten.
ii.	Anschaffung und/oder Leasing für den Ordinationsbetrieb notwendiger technischer Geräte, sofern im Einzelfall ein Kostenrahmen von € […] überschritten wird.
iii.	Der Abschluss und die Beendigung von Anstellungsverhältnissen von nicht-ärztlichen Mitarbeitern.
iv.	Erstellung einer Benützungsregelung für die Ordinationsräumlichkeiten sowie der medizinisch-technischen Geräte.
v.	Festlegung der Urlaubsplanung für die Gesellschafter und die Mitarbeiter.
vi.	Die Feststellung des Jahresabschlusses sowie Verwendung eines allfälligen Gewinnes bzw die Finanzierung allfälliger Verluste.
9.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.9.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
10.1.	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich teilbar und übertragbar. Die Übertragung oder Teilung von Geschäftsanteilen unter Lebenden kann jedoch nur mit schriftlicher Zustimmung aller übrigen Gesellschafter erfolgen.
10.2.	Die Gesellschafter räumen sich wechselseitig für den Fall der entgeltlichen Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter unter Lebenden wechselseitig ein Vorkaufsrecht ein. Jeder Gesellschafter hat somit vor der entgeltlichen (wenn auch nur teilweisen) Abtretung seines Geschäftsanteiles diesen den anderen Gesellschaftern durch rekommandierte Schreiben unter Bekanntgabe sämtlicher Bedingungen, insbesondere des Kaufpreises, zum Erwerb anzubieten. Die übrigen Gesellschafter haben das Recht, innerhalb von dreißig Tagen den von dieser Abtretung umfassten (Teil eines) Geschäftsanteil(es) untereinander im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlage zu übernehmen. Übt ein Gesellschafter dieses ihm zustehende Vorkaufsrecht nicht (fristgerecht) aus, wächst es anteilsmäßig den (dem) anderen Gesellschafter(n) zu.
11. Beitritt von weiteren Gesellschaftern
	Die Aufnahme neuer Gesellschafter kann nur einstimmig erfolgen. Die Gesellschafter vereinbaren jedoch, dass diese Gesellschaft auch die Fortsetzung der Ordinationen innerhalb der Familie eines Gesellschafters ermöglichen soll. Aus diesem Grunde verpflichten sie sich wechselseitig, der Aufnahme von berufsberechtigten Familienmitgliedern in direkter Linie und Ehegatten der Gesellschafter ihre Zustimmung zu erteilen, sofern nicht schwerwiegende Gründe dagegen sprechen.
12. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteils bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
13. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
14. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer halbjährlichen Kündigungsfrist zum Jahresende zu kündigen Die Kündigungserklärung hat durch rekommandierte Schreiben an die Gesellschaft und an sämtliche Gesellschafter zu erfolgen. Die Gesellschafter verzichten darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem […] auszuüben, sodass eine Kündigung erstmals zum […] zulässig ist.
14.2.	Die verbleibenden Gesellschafter sind berechtigt, den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters innerhalb einer Frist von dreißig Tagen ab Erhalt der Kündigung zu übernehmen. Vorbehaltlich einer einvernehmlichen Regelung zwischen den an der Übertragung beteiligten Personen ermittelt sich der Kaufpreis grundsätzlich zum Nominale des Geschäftsanteiles des kündigenden Gesellschafters zuzüglich einer kontokorrentmäßigen Verzinsung von […] Prozent, gerechnet ab dem Zeitpunkt seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft. Übt ein Gesellschafter dieses Aufgriffsrecht nicht aus, kommt es den übrigen verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander oder einem von diesen namhaft gemachten Dritten zu. Übt weder einer der verbleibenden Gesellschafter noch ein Dritter sein Aufgriffsrecht aus, tritt die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist in Liquidation. In diesem Fall hat die Generalversammlung die Auflösung zu beschließen und die Liquidatoren sowie die Art ihrer Vertretung zu bestimmen.
15. Inventar
	Die Gesellschafter errichten ein Verzeichnis über das angeschaffte Inventar. Unbeschadet des Gesellschaftsverhältnisses ist jeder Gesellschafter weiterhin berechtigt, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung zusätzliche Ordinationsgegenstände anzuschaffen, die in seinem Alleineigentum verbleiben. Diese Vermögenswerte der einzelnen Gesellschafter werden im Inventarverzeichnis gesondert erfasst und sind dem jeweiligen Gesellschafter vermögensrechtlich zuzuordnen.
16. Ärztliche Berufsausübung, Vertretung, Honorare
16.1.	Die ärztliche Berufsausübung erfolgt durch jeden Gesellschafter persönlich im Rahmen seiner weiterhin bestehenden Einzelordination, für die er ebenso wie für seine ärztliche Berufsausübung eigenständig verantwortlich ist; er hält diesbezüglich die Mitgesellschafter schad- und klaglos. Die Gesellschafter sichern sich wechselseitig Vertretungshilfe im Falle von Urlaub, Krankheit, Fortbildung und sonstigen Verhinderungsgründen zu. Die Geschäftsführer erstellen jeweils für das folgende Halbjahr im Vorhinein einen Terminplan mit den planbaren Substitutionen.
16.2.	Jeder Gesellschafter ist in seiner Eigenschaft als niedergelassener Facharzt gegenüber seinen Patienten zur Honorarlegung entscheidungs- und inkassoberechtigt. Die Honorarabrechnung erfolgt ausschließlich im Namen und auf Rechnung jedes Gesellschafters.
17. Kostenübernahme
	Die Gesellschafter verpflichten sich, die durch den gemeinsamen Betrieb der Gruppenpraxis verursachten Kosten im Ausmaß ihrer Beteiligung zu übernehmen. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschafter monatliche Akontozahlungen in einer einvernehmlich festzulegenden Höhe. Diese sind nach Erstellung des Jahresabschlusses mit dem tatsächlich entstandenen Aufwand entsprechend dem Beteiligungsverhältnis zwischen den Gesellschaftern zu verrechnen.
18. Kaufpreis
18.1.	Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Übernahmerechtes sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen.
18.2.	Lässt sich eine einvernehmliche Regelung im Sinne des § 18.1. nicht erzielen, erfolgt die Kaufpreisermittlung bei Eintritt des Übernahmerechts nach dem […] auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft sowie aller verbundener Unternehmen und Beteiligungen zu jenem Bilanzstichtag, welcher dem Zeitpunkt des Entstehens eines Übernahmerechts vorangeht (Auseinandersetzungsbilanz); dieser ist in ein prozentuelles Verhältnis zum frei gewordenen Geschäftsanteil zu setzen. Der originäre Geschäftswert (Firmenwert), andere stille Reserven und Lasten sowie schwebende Geschäfte sind bei der Ermittlung des Kaufpreises nicht zu berücksichtigen. Für die Ermittlung des Kaufpreises im Insolvenz- oder Exekutionsverfahren gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Der ausgeschiedene Gesellschafter nimmt am Ergebnis schwebender Geschäfte nicht teil.
18.3.	Die Berechnung des Unternehmenswertes hat auf Grundlage des Fachgutachtens KFS BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder in seiner jeweils geltenden Fassung oder nach einem allenfalls an seine Stelle tretenden Fachgutachten zu erfolgen.
18.4.	Die Verhandlungspartner können sich auf einen Wirtschaftstreuhänder oder einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung verständigen und diesen mit der Berechnung des Unternehmenswertes gemeinsam – bei Kostenteilung – beauftragen. Im Hinblick auf die Objektivität des Gutachters sind die für Abschlussprüfer geltenden Regelungen des § 271 UGB sinngemäß maßgeblich. Die Kosten dieses gemeinsamen Gutachters werden von den Verhandlungspartnern jeweils zur Hälfte übernommen. Können sich die Verhandlungspartner auch nicht auf den gemeinsamen Gutachter einigen, so ist der
[a. Präsident der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle Tirol
[b. Präsident des Landesgerichts Innsbruck]
um die Benennung eines Schiedsgutachters seiner Wahl zu ersuchen; diese Entscheidung ist endgültig. Die Kosten dieses Gutachters haben die Verhandlungspartner jeweils zur Hälfte zu übernehmen.
18.5.	Rücktritt. Die Verhandlungspartner sind berechtigt, innerhalb von 14 Tagen nach Verständigung durch den Schiedsgutachter über den (objektivierten) Wert des frei werdenden Geschäftsanteils zu erklären, dass sie zu diesem Kaufpreis den Geschäftsanteil nicht abgeben bzw nicht erwerben wollen.
18.6.	Sofern die Verhandlungspartner keine andere einvernehmliche Regelung treffen, gilt im Hinblick auf die Kaufpreisentrichtung nachfolgende Regelung:
i.	Innerhalb von 14 Tagen ab Abschluss eines notariell beurkundeten Abtretungsvertrages hat der Erwerber des frei gewordenen Geschäftsanteils eine Teilzahlung für den Kaufpreis der Geschäftsanteile in der Höhe der auf den nächsten vollen Tausend-Euro-Betrag aufgerundeten voraussichtlichen Ertragsteuerbelastung zu leisten, die dem veräußernden Gesellschafter durch die Übertragung seiner Beteiligung entstehen wird bzw bereits entstanden ist. Die Ermittlung der Ertragsteuerbelastung hat durch den steuerlichen Vertreter der Gesellschaft zu erfolgen, wobei jedoch nur diejenige aus der Veräußerung seiner Beteiligung ohne Berücksichtigung allfälliger anderer Einkünfte zu berechnen ist.
ii.	Der restliche Kaufpreis ist innerhalb von 12 Monaten in gleich bleibenden Teilzahlungen so zu entrichten, dass die jeweiligen Teilzahlungsbeiträge am Fünften eines Kalendermonats auf einem bekannt gegebenen Konto des veräußerungswilligen Gesellschafters gutgebucht werden. Der ab der dritten Rate jeweils verbleibende Kaufpreisrest wird wertgesichert. Bei Zahlungsverzug auch nur einer einzigen Rate tritt Terminverlust ein; in diesem Fall ist der noch ausstehende Kaufpreis vom Erwerber unverzüglich als Einmalzahlung zu leisten.
iii.	Der Erwerber ist jederzeit berechtigt, den Kaufpreis ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen. Der jeweils aushaftende Teil der Abfindung ist vom Tage der Unterfertigung des Abtretungsvertrages mit zwei Prozent jährlich über dem Leitzins der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Teilzahlungen zu bezahlen.
iv.	Der Kaufpreis reduziert sich um nach dem Abtretungsstichtag an den ausscheidenden Gesellschafter erfolgte offene oder verdeckte Gewinnausschüttungen, die bei der Unternehmensbewertung nicht berücksichtigt wurden; er erhöht sich um allfällige bei der Unternehmensbewertung nicht berücksichtigte Einlagenleistungen durch den ausscheidenden Gesellschafter. Allfällige buchmäßige Forderungen der Gesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter sind mit dem Abfindungsguthaben zu verrechnen.
18.7.	Für die Wertsicherung des Kaufpreises ist der von Statistik Austria veröffentlichte Index für Verbraucherpreise 2010 heranzuziehen. Sollte dieser Index nicht mehr veröffentlicht werden, hat der an dessen Stelle tretende Index – und wenn auch ein solcher fehlen sollte, ein ähnlicher Index – nach Wahl der übernehmenden Gesellschafter zu gelten. Der Kaufpreis ist daher im gleichen Ausmaß zu erhöhen oder zu ermäßigen, in welchem der Verbraucherpreisindex am Zahlungstage gegenüber dem für den Tag der Abtretung geltenden Verbraucherpreisindex höher oder niedriger sein sollte.
18.8.	Eine allfällige Änderung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft, die nach einer Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen erforderlich werden – insbesondere infolge einer steuerlichen Außenprüfung –, bleiben auf die Wertermittlung und die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht nur insoweit, als diese Änderungen auf einer wirksamen Anfechtung jenes Generalversammlungsbeschlusses beruhen, in dem der betreffende Jahresabschluss festgestellt wurde.
19. Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
	Die Geschäftsführer haben in den ersten fünf Monaten eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr nach den jeweils geltenden Bestimmungen über die Rechnungslegung aufzustellen. Die Generalversammlung entscheidet über die Feststellung des Jahresabschlusses und beschließt nach ihrem Ermessen über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes ist eine asymmetrische Gewinnverteilung im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG im Falle eines einstimmigen Beschlusses sämtlicher Gesellschafter zulässig.
20. Verlust der ärztlichen Berufsbefugnis
	Verliert ein Gesellschafter seine ärztliche Berufsbefugnis durch endgültigen rechtskräftigen Bescheid, scheidet er automatisch aus der Gesellschaft aus; er wird in diesem Fall so behandelt, als ob er seinen Austritt aus der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung erklärt hätte.
21. Streitbeilegung
21.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung zu finden (Verhandlungslösung). Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall gilt § 21.2. für die Streitbeilegung. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG sowie die Erfüllung gesetzlich normierter Beitragspflichten eines Gesellschafters ist die in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
21.2.	Konnte im Verhandlungswege keine gütliche Regelung erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen.
22. Sonstige Bestimmungen
22.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
22.2.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
22.3.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
22.4.	Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
22.5.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Vertragsbestimmungen – aus welchem Grund auch immer – ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftvertrages nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder anfechtbaren Bestimmungen soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wäre bei Abschluss dieses Vertrages der maßgebliche Sachverhalt bedacht worden. Dies gilt auch, wenn sich nach Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke ergibt. Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen ist die Auslegung so zu handhaben, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter zueinander erfordern.
22.6.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.7. – 07 Tierärzte-GmbH
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Gesellschafter
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Nebenleistungspflichten
7.	Geschäftsführung und Vertretung
8.	Generalversammlung und Willensbildung
9.	Verfügung über die Geschäftsanteile
10.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
11.	Kaufpreis
12.	Rechnungslegung und Verteilung des Bilanzgewinnes
13.	Streitbeilegung
14.	Sonstige Bestimmungen
1. Gesellschafter
	Dr. Anton Alber […] und Dr. Bernhard Berger […] errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), RGBl 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Tierklinik Dr. Alber & Dr. Berger GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Gesellschaft ist unter den Voraussetzungen des § 15a TierärzteG zur Errichtung von Zweigniederlassungen berechtigt.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand der Gesellschaft ist
i.	der Betrieb einer Tierklinik für Haustiere;
ii.	die den Tierärzten gemäß § 12 Abs 1 TierärzteG vorbehaltenen Tätigkeiten, wie insbesondere
●	die Untersuchung und Behandlung von Tieren im Allgemeinen (Z 1);
●	die Beratung im Zusammenhang mit Vorbeugemaßnahmen medizinischer Art gegen Erkrankungen von Tieren (Z 2);
●	die Durchführung operativer Eingriffe an Tieren (Z 3);
●	die Impfung, Injektion, Transfusion, Infusion, Instillation sowie Blutabnahme bei Tieren (Z 4);
●	die Verordnung bzw Verschreibung von Arzneimitteln für Tiere (Z 5);
●	die Schlachttier- und Fleischuntersuchung (Z 6);
●	die Ausstellung von tierärztlichen Zeugnissen und Gutachten (Z 7);
●	die künstliche Besamung von Haustieren (Z 8);
iii.	die Führung einer Hausapotheke für den Bedarf der gesellschaftseigenen tierärztlichen Praxis (§ 13 Abs 1).
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und in rechtlicher Hinsicht gestattet sind.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen.
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligung in %	
Dr. Anton Alber	17.500,–	17.500,–	50	
Dr. Bernhard Berger	17.500,–	17.500,–	50	
	35.000,–	35.000,–	100	
4.2.	Beteiligungsverhältnisse. Die Zurechnung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
6. Nebenleistungspflichten
6.1.	Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten unter dem Vorbehalt, dass die Gesellschafter nicht einstimmig durch Beschluss eine andere Entscheidung treffen.
6.2.	Jeder Gesellschafter hat der Gesellschaft bis zum Erreichen des 63. Lebensjahres seine Arbeitskraft, die zumindest einer durchschnittlichen monatlichen Arbeitszeit von 150 Leistungsstunden entspricht, zur Verfügung zu stellen.
6.3.	Will ein Gesellschafter von seiner in § 6.2. vereinbarten Leistungspflicht über eine bestimmte Dauer befreit werden („Sabbatical“), so hat er dies dem anderen Gesellschafter (den übrigen Gesellschaftern) zumindest drei Monate vor Beginn der von ihm beabsichtigten unbezahlten Dienstfreistellung mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind entsprechend ihrer Treuepflicht zueinander zur Zustimmung verpflichtet, sofern sie keine wichtigen Gründe gegen diese Dienstfreistellung einwenden können.
6.4.	Die Nichterfüllung der Nebenleistungspflicht im Sinne des § 6.2. vor Erreichung des 63. Lebensjahres hat – mit Ausnahme im Fall einer durch Bescheid festgestellten Erwerbsunfähigkeit – das Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters aus der Gesellschaft zur Folge. Nach Erreichung des 63. Lebensjahres ist die Zugehörigkeit zur Gesellschaft nicht (mehr) an die Erfüllung dieser gesellschaftlichen Nebenleistungspflicht gebunden.
7. Geschäftsführung und Vertretung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der Tierklinik Dr. Alber & Dr. Berger GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG.
7.2.	Längstens auf die Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft werden Dr. Anton Alber und Dr. Bernhard Berger zu selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt. Beiden Gesellschaftern wird ein höchstpersönliches Sonderrecht auf Geschäftsführung eingeräumt; es gilt im Falle der Auflösung der Gesellschaft sinngemäß für die Funktion eines selbständig vertretungsberechtigten Liquidators.
7.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen im Innenverhältnis der vorhergehenden Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: […]
8. Generalversammlung und Willensbildung
8.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt. Für die Einberufung, Durchführung und Protokollierung der Generalversammlung gelten – sofern im Folgenden nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist – die gesetzlichen Bestimmungen.
8.2.	Die Einberufung einer Generalversammlung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt. Während den übrigen Gesellschaftern bekannter Urlaubs- und Abwesenheitszeiten eines Gesellschafters ist die Abhaltung einer (auch vertagten) Generalversammlung unzulässig. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte dies – aus welchen Gründen auch immer – nicht der Fall sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss eine Frist von mindestens sieben Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Briefe einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
8.3.	Vertretung. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
8.4.	Für die Willensbildung gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9. Verfügung über die Geschäftsanteile
9.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
9.2.	Im Falle der beabsichtigten Veräußerung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter, der berufsberechtigter Tierarzt sein muss (§ 15a TierärzteG), kommt jedem der übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht nach den Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander oder in einem zwischen ihnen einvernehmlich vereinbarten anderen Beteiligungsverhältnis zu. Im Sinne des § 1078 ABGB erfasst das Vorkaufsrecht alle Fälle der Übertragung von Geschäftsanteilen, insbesondere auch Tausch und Schenkung. Wenn ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichtet oder dieses nicht fristgerecht ausübt und auch keinen Dritten namhaft macht, steht es den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu.
9.3.	Der Abtretungswillige hat den Inhalt des mit dem übernahmebereiten Dritten in notarieller Form aufschiebend wirksamen abgeschlossenen Abtretungsvertrages samt allfälliger Nebenabreden unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten nachweislich zu übermitteln und schriftlich zu erklären, dass zu diesem Abtretungsvertrag keine (weiteren) Nebenabreden bestehen (Vorkaufsaufforderung). Die Vorkaufsberechtigten haben innerhalb von vier Wochen ab Erhalt der Vorkaufsaufforderung dem Abtretungswilligen sowie der Geschäftsführung der Tierklinik Dr. Alber & Dr. Berger GmbH nachweislich schriftlich mitzuteilen, ob sie das Vorkaufsrecht ausüben oder nicht (Einlösungserklärung). Die Einlösungserklärung hat den gesamten zur Abtretung vorgesehenen (Teil dieses) Geschäftsanteil(es) zu umfassen.
9.4.	Die Vorkaufsberechtigten können innerhalb einer Frist von 14 Tagen nach Abgabe der Einlösungserklärung den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie zwischen dem Abtretungswilligen und dem Dritten vereinbart wurden. Der Erwerb von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung der Generalversammlung. Ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter kann das Vorkaufsrecht nur für den gesamten ihm zukommenden Geschäftsanteil ausüben. Wollen mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Vorkaufsberechtigten untereinander zu teilen.
9.5.	Übt keiner der vorkaufsberechtigten Gesellschafter hinsichtlich des ihm angebotenen Geschäftsanteils sein Vorkaufsrecht (zur Gänze) aus oder gibt er innerhalb der vierwöchigen Frist (§ 9.3.) keine Erklärung ab, so erlischt es insgesamt; die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Übertragung eines (Teiles des) Geschäftsanteiles des Abtretungswilligen gilt als erteilt.
9.6.	Der Abtretungswillige hat darauf innerhalb von weiteren zwei Wochen (somit sechs Wochen nach Erhalt der Vorkaufsaufforderung) zu den bekannt gegebenen Bedingungen des Abtretungsvertrages (einschließlich allfälliger Nebenabreden) an den im Abtretungsvertrag bekannt gegebenen Dritten den jeweiligen Geschäftsanteil zu verkaufen und zu übertragen. Erfolgt kein Verkauf innerhalb dieser Frist, ist das in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verfahren von Beginn erneut einzuhalten.
9.7.	Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters sowie bei Exekutionsführung auf seinen Geschäftsanteil, bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über sein Vermögen oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens gilt § 9.2. sinngemäß.
10. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Briefe an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil. Die Gesellschafter verzichten darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem [1. Juli 2019] auszuüben, sodass eine Kündigung erstmals zum [31.12.2019] zulässig ist.
11. Kaufpreis
	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) zuzüglich anteiliger unversteuerter Rücklagen; hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Dem so erhaltenen Ergebnis (Teilbetrag I) werden als pauschale Abgeltung allenfalls im Anlagevermögen vorhandene stille Reserven sowie für den Firmenwert [acht] Prozent der durchschnittlichen Umsatzerlöse aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit der letzten drei Geschäftsjahre dieser Gesellschaft hinzugerechnet (Teilbetrag II). Die Summe der beiden Teilbeträge ergibt den jeweiligen Kaufpreis, der innerhalb von sechs Monaten an den ausscheidenden Gesellschafter (bzw dessen Rechtsnachfolger) zu bezahlen ist. Die Ermittlung des in diesem Vertragspunkt geregelten Kaufpreises gilt nicht für den Fall einer Ausübung des Vorkaufsrechtes gemäß § 9.2. ff. Die Bezahlung des Kaufpreises hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
12. Rechnungslegung und Verteilung des Bilanzgewinnes
12.1.	Für die Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung sowie dessen Festellung durch die Gesellschafter gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
12.2.	Für die Verteilung des Bilanzgewinnes gelten die nachfolgenden Grundsätze, die nur durch einen einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter geändert werden können. Vom jeweiligen Jahresüberschuss (§ 231 Abs 2 Z 22 UGB) verbleibt ein Viertel in der Gesellschaft und wird auf offene Rechnung vorgetragen. Der zur Verteilung verbleibende Bilanzgewinn (75 % des letzten Jahresüberschusses) – nachfolgend als Bemessungsgrundlage bezeichnet – wird auf die Gesellschafter folgendermaßen aufgeteilt:
●	Die erste Hälfte der Bemessungsgrundlage wird den Gesellschaftern im Verhältnis von 50 % der jeweils ihnen zuzurechnenden Umsatzerlöse aus ordentlicher Geschäftstätigkeit (§ 231 Abs Z 1 UGB) im letzten der Gewinnverteilung vorausgegangenen Geschäftsjahr zugewiesen.
●	Die zweite Hälfte der Bemessungsgrundlage wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten ausgeschüttet.
13. Streitbeilegung
13.1.	Verhandlungslösung. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Lösung zu finden. Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall ist für die Streitbeilegung § 13.2. anzuwenden.
13.2.	Für den Fall dauerhafter Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern, insbesondere bei einer Pattstellung im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen sowie zustimmungspflichtigen Geschäften gemäß § 7.3. dieses Vertrages, ist jeder Gesellschafter berechtigt, durch ein rekommandierte Schreiben an den anderen Gesellschafter zu erklären, dass er dessen Geschäftsanteil erwerben möchte. Innerhalb von längstens 14 Tagen nach dieser Verständigung hat der dieses Angebotshinterlegungsverfahren in Gang setzende Gesellschafter bei einem öffentlichen Notar ein Angebot zu hinterlegen, zu welchem Kaufpreis er den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters zu erwerben bereit ist. Der öffentliche Notar hat nach wirksamer Angebotslegung den anderen Gesellschafter von der Angebotslegung in Kenntnis zu setzen und innerhalb einer Frist von 14 Tagen seinerseits ein Angebot für den Erwerb des Geschäftsanteils des anrufenden Gesellschafters in seiner Kanzlei zu hinterlegen.
13.3.	Der öffentliche Notar ist verpflichtet, den anrufenden Gesellschafter sowohl von der Hinterlegung eines weiteren Angebots als auch für das Verstreichen der Angebotsfrist schriftlich zu verständigen. Für den Fall, dass zwei konkurrierende Angebote vorliegen, ist jener Gesellschafter zum Erwerb des Geschäftsanteils des anderen Gesellschafters verpflichtet, der das höhere Angebot gestellt hat. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei der Öffnung der Angebote durch den öffentlichen Notar anwesend zu sein oder einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe zu entsenden.
13.4.	Jener Gesellschafter, welcher das geringere Angebot oder ein solches nicht (fristgerecht) abgegeben hat, ist zur unverzüglichen Abtretung seines Geschäftsanteils an den anderen Gesellschafter verpflichtet. Für die Entrichtung des Kaufpreises gilt § 11.2. dieses Vertrages. Der Abtretungsvertrag ist aufschiebend bedingt, sodass der zur Geschäftsanteilsübertragung verpflichtete Gesellschafter von allfälligen Haftungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft entbunden wird.
13.5.	Für den Fall, dass von beiden Gesellschaftern ein Angebot in gleicher Höhe abgegeben wird, ist das Angebotshinterlegungsverfahren unter Setzung einer Frist von 14 Tagen zu wiederholen.
13.6.	Die Kosten des öffentlichen Notars für die Abwicklung des Angebotshinterlegungsverfahrens sowie die Errichtung des Abtretungsvertrages hat der anrufende Gesellschafter zu übernehmen.
14. Sonstige Bestimmungen
14.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
14.2	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
14.3.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Bei Zweifeln über die Vertragsauslegung hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden.
14.4.	Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
14.5.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
14.6.	Eintragungsvollmacht. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], in ihrem Namen und mit Rechtswirksamkeit für sie die zur Eintragung allenfalls erforderlichen Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages vorzunehmen bzw Nachträge zu verfassen, sofern diese den wirtschaftlichen Zweck des Vertrages nicht verändern.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.7. – 08 Patentanwalts-Gesellschaft
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Gesellschafter
2.	Präambel
3.	Firma und Sitz
4.	Zweck der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Nebenleistungspflichten
7.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
8.	Geschäftsführung und Vertretung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile
12.	Vorkaufs- und Aufgriffsrechte
13.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
14.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
15.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
16.	Ermittlung des Kaufpreises
17.	Rechnungslegung und Verwendung des Jahresgewinnes
18.	Streitbeilegung
19.	Sonstige Bestimmungen
1. Gesellschafter
	DI Anton Alber, Patentanwalt; seine Ehegattin Mag. Annemarie Alber (§ 29a Z 1 lit b PatAnwG); Dr. tech. Bernhard Berger, Patentanwalt; und Mag. rer. nat. Benjamin Berger, Patentanwaltsanwärter (§ 29a Z 1 lit b iVm Z 4 und § 27 PatAnwG); errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), RGBl 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Präambel
2.1.	DI Anton Alber führt seit dem Jahr […] eine Patentanwaltskanzlei in […]; seine Ehegattin, Mag. Annemarie Alber, ist ungeachtet ihrer eigenen beruflichen Tätigkeit in der Patentanwaltskanzlei von DI Anton Alber teilzeitbeschäftigt. Auch Dr. tech. Bernhard Berger ist Inhaber einer Patentanwaltskanzlei, in der (unter anderem) sein Sohn, Mag. rer. nat. Benjamin Berger, als Patentanwaltsanwärter beschäftigt ist. DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger arbeiten seit mehreren Jahren in kollegialer Weise zusammen. Nachdem die beiden vorgenannten Einzelkanzleien keine Erweiterungsmöglichkeiten bieten bzw ein Bestandsvertrag über Büroräumlichkeiten in wenigen Monaten durch Zeitablauf endet, haben sich DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger entschlossen, ihre berufliche Tätigkeit als Patentanwälte künftig gemeinsam in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an einer neuen Geschäftsadresse auszuüben. An dieser Gesellschaft beteiligen sich – im zulässigen Rahmen (§ 29a Z 1 lit b PatAnwG) – auch die Ehegattin von DI Anton Alber sowie der Sohn von Dr. tech. Bernhard Berger, der in die Liste der Patentanwaltsanwärter eingetragen ist (§ 27 Abs 2 PatAnwG).
2.2.	Die Übertragung des Vermögens der beiden berufsberechtigten Gesellschafter DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger als Sacheinlage in die neu zu errichtende Gesellschaft erfolgt auf Grundlage separat abzuschließender Einbringungsverträge.
3. Firma und Sitz
3.1.	Die Gesellschaft führt die Firma Alber & Berger Patentanwälte GmbH. Die Gesellschafter DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger stimmen für sich und ihre Rechtsnachfolger zu, dass nach ihrem Ausscheiden aus der Gesellschaft – aus welchem Grund auch immer es dazu kommt – ihr Name im Firmenwortlaut erhalten bleibt und auf allfällige Nachfolgeunternehmen der Gesellschaft übertragen wird.
3.2.	Der Sitz der Gesellschaft ist in Namlos. Am Sitz der Gesellschaft muss mindestens ein Patentanwalt seinen Kanzleisitz haben (§ 2 Abs 1 lit c iVm § 29a Z 7 PatAnwG). Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist unter der Voraussetzung, dass dort ein Patentanwalt seinen ständigen Kanzleisitz hat, zulässig (§ 25a Abs 1 PatAnwG).
4. Zweck der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
4.1.	Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung der Patentanwaltschaft und Erzielung eines wirtschaftlichen Erfolges der berufsberechtigten Gesellschafter, insbesondere durch
●	effiziente Gestaltung der Beratungs- und Vertretungstätigkeit sowie der Arbeitsabläufe;
●	Spezialisierung und Aufgabenverteilung der berufsberechtigten Gesellschafter untereinander nach Sachgebieten;
●	wechselseitige berufliche Förderung im Rahmen von Publikationen, Vortragstätigkeiten sowie Mitgliedschaften in Vereinigungen freiberuflich Tätiger.
4.2.	Gegenstand des Unternehmens ist
●	die berufsmäßige Beratung auf dem Gebiet des Erfindungs-, Sortenschutz-, Halbleiterschutz-, Kennzeichen- und Musterwesens;
●	die berufsmäßige Vertretung vor dem Patentamt, in Rechtsmittelverfahren gegen Entscheidungen des Patentamts vor dem Oberlandesgericht Wien sowie in Angelegenheiten des Sortenschutzes vor den zuständigen Verwaltungsbehörden (§ 16 Abs 1 PatAnwG);
●	die Erstellung von Gutachten (§ 16 Abs 4 PatAnwG).
4.3.	Die Gesellschaft ist auch zu sämtlichen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind; dazu gehören auch die erforderlichen Hilfstätigkeiten im Umfang der für Patentanwalts-Gesellschaften maßgeblichen standesrechtlichen Bestimmungen. Die Beteiligung an anderen Gesellschaften und Zusammenschlüssen zur gemeinsamen Berufsausübung ist hingegen unzulässig (§ 29a Abs 5 PatAnwG).
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 36.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungsquotein %	
DI Anton Alber	10.800,–	10.800,–	30	
Mag. Annemarie Alber	10.800,–	10.800,–	30	
Dr. tech. Bernhard Berger	7.200,–	7.200,–	20	
Mag. rer. nat. Benjamin Berger	7.200,–	7.200,–	20	
	36.000,–	36.000,–	100	
5.2.	Beteiligungsverhältnisse. Die Zurechnung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
6. Nebenleistungspflichten
6.1.	Die Gesellschafter DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger bringen ihre Arbeitskraft unter voller Mitwirkungspflicht ein. Die Ausübung einer zusätzlichen Tätigkeit, die über Funktionen bei der österreichischen Patentanwaltskammer sowie die Befugnisse als allgemein beeideter und gerichtlich zertifizierter Sachverständiger sowie als eingetragener Mediator hinausgehen (oder als Universitäts- bzw Fachhochschullektor), ist nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter zulässig. Diese Zustimmung kann unter Setzung einer angemessenen Frist jederzeit aus wichtigen Gründen entzogen werden; der betreffende Gesellschafter hat in der Folge die inkriminierte sonstige Berufstätigkeit fristgerecht zu beenden.
6.2.	Die Gesellschafter DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger haben Anspruch auf 40 Arbeitstage als Jahresurlaub. Die Gesellschafter stimmen den Zeitpunkt ihrer urlaubsbedingten Abwesenheit untereinander ab, sodass jederzeit zumindest ein Gesellschafter mit aufrechter Berufsbefugnis als Patentanwalt am Kanzleisitz verfügbar ist.
7. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr. Stichtag für den Jahresabschluss ist sohin der 31. Dezember.
8. Geschäftsführung und Vertretung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Alle der Gesellschaft angehörenden Patentanwälte müssen zur selbständigen Vertretung berechtigt sein. Jene Gesellschafter, die nicht über die Berufsbefugnis als Patentanwalt verfügen, sind von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen (§ 29a Z 9 PatAnwG). Die Geschäftsführer sind bei Ausübung eines beruflichen Mandates nicht an eine Weisung oder an eine Zustimmung der Generalversammlung gebunden (§ 29a Z 11 PatAnwG). Die Geschäftsführung ist zur Erteilung von Prokuren nicht berechtigt (§ 29a Z 10 PatAnwG).
8.2.	Die Gesellschafter DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger werden für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft zu jeweils selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt. DI Anton Alber und Dr. tech. Bernhard Berger steht das Amt eines selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführers als höchstpersönliches Sonderrecht zu. Dieses Sonderrecht geht nicht auf allfällige Rechtsnachfolger über und erlischt auch bei Teilung, Verpfändung oder sonstiger Belastung des Geschäftsanteiles des jeweiligen sonderberechtigten Gesellschafters.
8.3.	Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft; sie haben alle Entscheidungen und Verfügungen zu treffen, die nicht durch das Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag der Beschlussfassung der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Geschäftsführer haben alle gesetzlichen (insbesondere berufsrechtlichen), Beschränkungen einzuhalten und ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen sowie gewissenhaften Geschäftsleiters zu erfüllen.
8.4.	Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Patentanwalts-Gesellschaft fremd sind, die Vermögenslage der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung sämtlicher Geschäftsführer.
9. Generalversammlung
9.1.	Die den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag und im Gesetz vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen oder, soweit gesetzlich zulässig, durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG gefasst. Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung hat die Tagesordnung zu enthalten; zur Erläuterung der Tagesordnungspunkte sind die erforderlichen Unterlagen beizuschließen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.3.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der an Lebensjahren älteste Geschäftsführer; ihm obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
10. Willensbildung
10.1.	Bei der Willensbildung der Gesellschaft muss Patentanwälten ein bestimmender Einfluss zukommen. Die Ausübung seines beruflichen Mandats durch einen der Gesellschaft angehörenden Patentanwalt darf nicht an eine Weisung oder eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter bzw der Generalversammlung gebunden werden (§ 29a Z 11 PatAnwG).
10.2.	Unter Bedachtnahme auf § 9.2. werden Generalversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderliche Stimmenmehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.3.	Jenen Gesellschaftern, die Patentanwälte sind, kommt ein bestimmender Einfluss zu (§ 29a Z 11 PatAnwG). Im Falle der Beteiligung einer Privatstiftung im Sinne des § 29a Z 1 lit e PatAnwG ist sicherzustellen, dass diese ihr Stimmrecht auf Gesellschafter mit aufrechter Berufsbefugnis als Patentanwalt überträgt.
10.4.	Das Stimmrecht richtet sich mit der Einschränkung gemäß § 10.5. nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 100,– übernommene Stammeinlagen eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
10.5.	Nachdem die Vertragspartner davon ausgehen, dass der Gesellschafter Mag. rer. nat. Benjamin Berger in absehbarer Zeit die für eine Eintragung in die Liste der Patentanwälte obligatorische Eignungsprüfung (§§ 2 Abs 1 lit f, 8 ff PatAnwG) erfolgreich absolviert, wird vereinbart, dass bei der Willensbildung der Gesellschaft im Sinne des § 29a Z 11 PatAnwG DI Anton Alber genau so viele Stimmen zukommen, wie den Gesellschaftern Dr. tech. Bernhard Berger und Mag. rer nat. Benjamin Berger gemeinsam.
10.6.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen, welche geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren ist. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile
11.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Im Falle einer Teilung müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch € 100,– teilbar sein. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf, ausgenommen im Falle der Ausübung des Vorkaufsrechtes oder des Übernahmerechtes, der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft.
11.2.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung,
●	die Einräumung eines Fruchtgenusses oder einer Unterbeteiligung,
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös,
●	jede Sicherungsabtretung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung,
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
11.3.	Abtretungsbeschränkungen. Die Übertragung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn
●	der Erwerber des Geschäftsanteils Patentanwalt mit einer aufrechten Berufsbefugnis ist,
●	in allen anderen Fällen die Kapital- und Stimmenmehrheit bei Gesellschaftern mit aufrechter Berufsbefugnis als Patentanwalt verbleibt.
11.4.	Berufsberechtigte Patentanwälte müssen ihre Gesellschafterstellung im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung innehaben und ausüben. Die treuhänderische Übertragung und Ausübung von Gesellschaftsrechten ist unzulässig (§ 29 Z 5 PatG).
12. Vorkaufs- und Aufgriffsrechte
12.1.	Will ein Gesellschafter seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an andere Personen als seine Ehegattin oder die leiblichen Kinder übertragen, kommt jenen Gesellschaftern, welche über eine aufrechte Berufsbefugnis als Patentanwalt verfügen, ein Vorkaufsrecht (§§ 1072 ff ABGB) zu. Kommt mehreren berufsberechtigten Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, so üben sie dieses – sofern sie im Einzelfall keine andere Vereinbarung treffen – im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander aus.
12.2.	Der übertragungswillige Gesellschafter hat seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) den vorkaufsberechtigten Gesellschaftern unter Bekanntgabe des Kaufpreises sowie der Übernahmebedingungen nachweislich zum Erwerb anzubieten. Die vorkaufsberechtigten Gesellschafter haben das Recht, innerhalb einer Frist von dreißig Tagen nach Erhalt dieses Anbotes ihr Vorkaufsrecht wirksam auszuüben; dies setzt voraus, dass der gesamte angebotene (Teil eines) Geschäftsanteil(es) übernommen wird. Dem Vorkaufsrecht gleichzusetzen ist die Nominierung eines dritten – berufsberechtigten – Erwerbers. Die Erklärung über die Übernahme des angebotenen (Teiles eines) Geschäftsanteil(es) ist an den übertragungswilligen Gesellschafter und an die Geschäftsführer in schriftlicher Form zu richten. Einem Dritten kann das Vorkaufsrecht nicht abgetreten werden (§ 1074 ABGB).
12.3.	Im Falle der beabsichtigten unentgeltlichen Übertragung (eines Teiles) eines Geschäftsanteil(es), bei einem Rechtsgeschäft von Todes wegen sowie im Insolvenzfall steht den Gesellschaftern mit aufrechter Befugnis als Patentanwalt ein dem Vorkaufsrecht entsprechendes Übernahmerecht zu; der Kaufpreis bestimmt sich nach § 16. Dem Vorkaufsrecht gleichzusetzen ist die Nominierung eines dritten – berufsberechtigten – Erwerbers.
12.4.	Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter vom Entstehen ihrer vertraglichen Übernahmerechte bei Eintritt eines Vorkaufsrechtes, Erbanfall oder einer Kündigung zu benachrichtigen. Die Geltendmachung eines Übernahmerechtes ist innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Postaufgabe des Benachrichtigungsschreibens gegenüber dem abtretungswilligen Gesellschafter und der Geschäftsführung zu erklären. Im Falle der Geltendmachung eines Übernahmerechtes sind der davon betroffene Gesellschafter bzw seine Rechtsnachfolger verpflichtet, diesen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an den/die Übernahmeberechtigten abzutreten.
12.5.	Ausfallsaufgriffsrecht. Übt ein vorkaufs- oder übernahmeberechtigter Gesellschafter sein Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, geht dieses auf die übrigen (vorerwerbsberechtigten) Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen über. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Gesellschafter von dieser Rechtsfolge zu benachrichtigen.
12.6.	Wird von den Vorkaufsberechtigten der Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters nicht (zur Gänze) oder nicht fristgerecht erworben, erlischt das Vorkaufsrecht insgesamt.
12.7.	Willensbildung. Die Generalversammlung entscheidet mit einer Mehrheit von […] vH der abgegebenen Stimmen. Bei dieser Beschlussfassung steht das Stimmrecht auch jenem Gesellschafter zu, der über seinen Geschäftsanteil verfügen möchte. Die Zustimmung gilt als erteilt, wenn sie nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Anzeige der genehmigungspflichtigen Verfügung durch den (betreffenden) abtretungswilligen Gesellschafter durch rekommandierte Schreiben untersagt wird.
12.8.	Wird einerseits das den berufsberechtigten Gesellschaftern zukommende Vorkaufs- oder Übernahmerecht nicht ausgeübt, andererseits jedoch die Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung der Geschäftsanteile verweigert, so kann der (Teil eines) Geschäftsanteil(es) des übertragungswilligen Gesellschafters innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten nicht veräußert werden. Diese Frist berechnet sich ab dem Zeitpunkt der Zustellung des Erwerbsangebotes an die vorkaufs- bzw übernahmeberechtigten Gesellschafter. Nach Ablauf der Drei-Monats-Frist ist der (Teil eines) Geschäftsanteil(es) abermals den vorkaufs- bzw übernahmeberechtigten Gesellschaftern anzubieten. Erfolgt auch in diesem Falle keine vollständige Übernahme des Geschäftsanteiles, ist der übertragungswillige Gesellschafter weder an die Zustimmung der Gesellschaft noch an Vorkaufs- oder Übernahmerecht gebunden. Erfolgt die Abtretung nicht an den benannten Erwerber oder nicht innerhalb eines Jahres, leben Vorkaufs- und Übernahmerecht der berufsberechtigten Gesellschafter sowie das Zustimmungsrecht der Gesellschaft wieder auf.
13. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind frei vererbbar (§ 76 GmbHG). Die Rechtsausübung gegenüber der Gesellschaft kann von mehreren an einem Geschäftsanteil mitberechtigten Erben nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Sind bei Ableben eines Gesellschafters in Bezug auf den Geschäftsanteil bzw eines Teiles hiervon solche Personen als Rechtsnachfolger berufen, die nicht Gesellschafter sind, so steht den verbliebenen Gesellschaftern das Recht zu, den Geschäftsanteil bzw einen Teil des Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft den Bestimmungen des § 77 GmbHG analog zu übernehmen. Bei Geltendmachung des Übernahmerechts haben die Rechtsnachfolger den anfallenden Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
14. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
15. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist eingehalten, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der 6-monatigen Frist rekommandiert an die Gesellschaft und an sämtliche Gesellschafter zur Post aufgegeben wird. Die verbleibenden Gesellschafter sind berechtigt, den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters innerhalb einer 30-tägigen Frist ab Erhalt des Kündigungsschreibens zu übernehmen. Übt ein Gesellschafter dieses ihm zustehende Übernahmerecht nicht (fristgerecht) aus, so wächst dieses Recht den anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu. Daher hat jeder Gesellschafter, welcher das Übernahmerecht in Anspruch nimmt, zugleich zu erklären, ob er dieses Recht auch im Umfang jener Teile des Geschäftsanteiles ausübt, die ihm durch Nichtausübung eines anderen Gesellschafters zur Übernahme zuwachsen. Die Übernahme erfolgt zu den in § […] angeführten Bedingungen. Wird das Übernahmerecht von keinem Gesellschafter ausgeübt oder umfasst es nicht den gesamten Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters, so ist die Kündigung rechtswirksam; in diesem Fall wird die Gesellschaft mit dem Kündigungsstichtag aufgelöst. Eine erstmalige Kündigung ist zum […] möglich oder – wenn das Wirtschaftsjahr geändert wurde – zu jenem Bilanzstichtag möglich, der in das Kalenderjahr […] fällt.
16. Ermittlung des Kaufpreises
16.1.	Soweit zwischen dem abtretenden Gesellschafter und den übernahmebereiten Gesellschaftern keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ist der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte für beide Seiten bindend mit dem anteiligen bilanziellen Eigenkapital (§ 224 Abs 3 A UGB), welche sich aus der letzten vor dem Ausscheidungszeitpunkt festgestellten Bilanz ergeben, festzulegen. Zu diesem Ergebnis wird der anteilige Firmenwert hinzugerechnet; dieser wird mit dem zweifachen Wert des durchschnittlichen unternehmensrechtlichen Gewinnes der letzten drei Jahre im Verhältnis der Beteiligungsquote ermittelt.
16.2.	Der Kaufpreis ist in sechs gleichen Monatsraten, beginnend drei Monate nach dem Ausscheiden, auszuzahlen. Der jeweilige Kaufpreisrest ist mit […] % kontokorrentmäßig zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Monatsraten fällig. Eine vorzeitige Bezahlung des Abfindungsguthabens ist jederzeit – auch in Teilbeträgen – zulässig.
17. Rechnungslegung und Verwendung des Jahresgewinnes
	Der Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu erstellen. Jedem Gesellschafter ist unverzüglich eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang zu übermitteln. Jeder Gesellschafter kann zwischen dem Erhalt der Ladung und der hierüber einberufenen Generalversammlung in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten persönlich Einsicht nehmen. Die Gesellschafter haben innerhalb der gesetzlichen Fristen über die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Bilanzgewinnes zu beschließen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
18. Streitbeilegung
18.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung zu finden (Verhandlungslösung). Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall gilt § 18.2. für die Streitbeilegung. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG sowie die Erfüllung gesetzlich normierter Beitragspflichten eines Gesellschafters ist die in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
18.2.	Konnte im Verhandlungswege – und zwar auch nicht durch Vermittlung des Vorstandes der Patentanwaltskammer (§ 21 Abs 1 der Richtlinien für die Ausübung des Patentanwaltsberufes) – keine gütliche Regelung erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen.
19. Sonstige Bestimmungen
19.1.	Standesrecht. Die gesetzlichen Bestimmungen über die Ausübung des Patentanwaltsberufes und die hierfür geltenden Standesregeln gelten in ihrer jeweiligen Fassung als integrierender Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages; jeder der Gesellschaft angehörende Patentanwalt ist für die Erfüllung seiner Berufs- und Standespflichten persönlich verantwortlich.
19.2.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zum Liquidator einer aufgelösten Patentanwalts-Gesellschaft darf nur ein Patentanwalt bestellt werden (§ 29d PatAnwG).
19.3.	Die gesetzlich gewährleisteten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen jedem Gesellschafter zu, dessen Stammeinlagen fünf von Hundert des Stammkapitals erreichen.
19.4.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
19.5.	Verschwiegenheitspflicht. Die Gesellschafter sind hinsichtlich aller ihnen anvertrauten Angelegenheiten und der ihnen sonst in ihrer beruflichen Eigenschaft bekannt gewordenen Tatsachen zur Verschwiegenheit verpflichtet.
19.6.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
19.7.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht auf Grund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
19.8.	Bei Zweifeln über die Vertragsauslegung hat diese in der Weise zu erfolgen, dass die Gesellschaft zur Ausübung des Patentanwaltsberufes berechtigt bleibt. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
19.9.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Vertragsbestimmungen – aus welchem Grund auch immer – ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder anfechtbaren Bestimmungen soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wäre bei Abschluss dieses Vertrages der maßgebliche Sachverhalt bedacht worden. Dies gilt auch, wenn sich nach Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Vertragslücke ergibt. Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen ist die Auslegung so zu handhaben, dass der Bestand des Unternehmens gewahrt bleibt und die Einhaltung standesrechtlicher Bestimmungen sichergestellt ist. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter zueinander erfordern.
19.10.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]