1.2.6. – 01 Beteiligung eines Finanzinvestors (i.)
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Präambel
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Nachschüsse
7.	Nebenleistungspflichten
8.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
9.	Gesellschaftsorgane
10.	Geschäftsführung
11.	Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
12.	Generalversammlung
13.	Willensbildung
14.	Prokura
15.	Vorkaufsrecht
16.	Verfügung über Geschäftsanteile
17.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
18.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
19.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
20.	(Nicht-)Ausübung des Übernahmerechts
21.	Ermittlung des Kaufpreises
22.	Rechnungslegung
23.	Verwendung des Bilanzgewinnes
24.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Markus Pfefferkorn, Martin Pfefferkorn, Michaela Pfefferkorn und die Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH […] errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), RGBl 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Präambel
2.1.	Die Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH mit Sitz in Lechaschau hat den Zweck, „jungen“ Unternehmen aus dem politischen Bezirk Reutte, der Stadt Füssen sowie dem hinteren Bregenzerwald ab der Gemeinde Schoppernau in östlicher Richtung Beteiligungskapital („Risikokapital“) zur Verfügung zu stellen, um die Eigenmittelbasis dieser Unternehmen zu erweitern. Als „jung“ gelten Unternehmen innerhalb eines Zeitraumes von drei Jahren nach Aufnahme ihrer gewerblichen Tätigkeit. Die Übernahme der Geschäftsführung an diesen Beteiligungsunternehmen steht nicht im vordergründigen Interesse der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH.
2.2.	Im Hinblick auf die unterschiedliche prozentuelle Gewichtung bei der Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft (§§ 6 ff GmbHG), am Gewinnbezug (§ 82 GmbHG) und den sonstigen Gesellschafterrechten (insbesondere die Ausübung des Stimmrechtes) halten die Vertragspartner fest, dass diese Gewichtung ausschließlich zu Zwecken der Kapitalaufbringung dieser Gesellschaft vereinbart wurde.
2.3.	Da die Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH im operativen Geschäftsbetrieb üblicherweise nicht tätig ist, kommen ihr besondere Informations- und Mitwirkungsrechte vor der Vornahme in diesem Vertrag näher beschriebener Geschäftsführungshandlungen zu.
3. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma „Pipi-Airlines, Die große Fluglinie für kleine Leute GmbH“. Der Sitz der Gesellschaft ist in Höfen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen berechtigt.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand des Unternehmens ist:
i.	der Handel mit Waren aller Art insbesondere der Handel mit Flugzeugen, Fluggeräten, Ersatzteilen sowie der Import- und Exporthandel dieser Waren;
ii.	die gewerbsmäßige Beförderung gemäß § 107 Luftfahrtgesetz, BGBl Nr 253/1957 idF BGBl I Nr 61/2015, von Personen und Sachen im Bedarfsverkehr (Bedarfsunternehmen) mit Hubschraubern in Form von
●	Rundflügen, das sind Flüge mit Starts und Landung auf dem gleichen Flugplatz;
●	Taxiflügen, das ist die unregelmäßige Beförderung von Personen nach einem vom Ort des Starts verschiedenen und vom Besteller festgelegten Ziel ohne kommerzielle Zwischenlandung;
●	Gesellschaftsflügen, das ist die unregelmäßige über Werbung des Luftbeförderungsunternehmers veranstaltete Beförderung nach einem vom Ort des Starts verschiedenen und vom Luftbeförderungsunternehmer festgelegten Ziel ohne kommerzielle Zwischenlandung;
●	nicht regelmäßigen Frachtflügen ohne Personenbeförderung, das ist die unregelmäßige Beförderung von Sachen nach einem vom Ort des Starts verschiedenen und vom Besteller festgelegten Ziel;
●	Rettungsflüge;
●	Schulungsflüge.
iii.	die Wartung von Fluggeräten.
4.2.	Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften übernehmen. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen zulässig sind.
4.3.	Eine Änderung oder Erweiterung des Unternehmensgegenstandes bedarf der ausdrücklichen Zustimmung der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH; dieses Sonderrecht geht nicht auf allfällige Rechtsnachfolger über.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 400.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage (in €)	Kapitalbeteiligung (in %)	Stimmrechte, Anteil am Liquidationserlös (in %)	
Martin Pfefferkorn	20.000,–	5	44,46	
Michaela Pfefferkorn	20.000,–	5	21,38	
Markus Pfefferkorn	20.000,–	5	19,66	
Außerferner Unterneh-mensbeteiligungs-GmbH	340.000,–	85	14,50	
	400.000,–	100	100	
6. Nachschüsse
	Die Gesellschafter können über die Beträge der voll einbezahlten Stammeinlagen hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüsse gemäß § 72 GmbHG) beschließen; dieser Beschluss bedarf der Einstimmigkeit. Die Nachschusspflicht ist insgesamt auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Die Gesellschafter haben zur Aufbringung dieses Betrages nach dem Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen beizutragen. Die erste Nachschussleistung kann frühestens ein Jahr nach der Errichtung dieser Gesellschaft beschlossen werden. Die Einforderung weiterer Nachschüsse kann jeweils nach Ablauf eines halben Jahres – gerechnet vom Zeitpunkt der vorhergehenden Beschlussfassung an – festgelegt werden. Die Leistung der fälligen Nachschüsse hat innerhalb von 30 Tagen nach dem jeweiligen Generalversammlungsbeschluss zu erfolgen.
7. Nebenleistungspflichten
7.1.	Der Gesellschafter Martin Pfefferkorn hat der Gesellschaft seine volle Arbeitskraft, die zumindest der gesetzlichen Normalarbeitszeit entspricht, zur Verfügung zu stellen; hierüber wird ein separater Anstellungsvertrag abgeschlossen.
7.2.	Der Gesellschafter Markus Pfefferkorn ist Inhaber der Wort-Bild-Marke „Pipi-Airlines“; dieses Immaterialgüterrecht ist im Markenregister des europäischen Harmonisierungsamtes für den Binnenmarkt in Alicante unter […] eingetragen. Markus Pfefferkorn räumt nunmehr der Gesellschaft die unentgeltliche und uneingeschränkte Nutzung der Wort-Bild-Marke „Pipi-Airlines“ für die Dauer seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft, mindestens jedoch bis zum […] ein. Jene Kosten und Gebühren, die dem Gesellschafter Markus Pfefferkorn durch Verlängerung seines Immaterialgüterrechtes entstehen, sind ihm von der Gesellschaft zu ersetzen. Markus Pfefferkorn wird die Wort-Bild-Marke „Pipi-Airlines“ während der in diesem Vertragspunkt vereinbarten Dauer seiner Nebenleistungspflicht weder persönlich noch durch andere Personen in offensichtlicher Konkurrenzabsicht zur Tätigkeit der Gesellschaft verwenden bzw verwerten.
8. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
9. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind der (die) Geschäftsführer und die Generalversammlung.
10. Geschäftsführung
10.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG im gesetzlichen Umfang.
10.2.	Der Gesellschafterin Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH steht das Sonderrecht zu, einen selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer zu nominieren; sie kann demnach jederzeit verlangen, dass eine von ihr namhaft gemachte Person zum (weiteren) Geschäftsführer bestellt wird und die Generalversammlung einen entsprechenden Bestellungsbeschluss zu fassen hat. Der von der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH nominierte Geschäftsführer ist vom Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG entbunden.
11. Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
11.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen ist zulässig.]
11.2.	Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
11.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: […].
12. Generalversammlung
12.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, jenem der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH oder in der Kanzlei eines öffentlichen Notars im Bundesland Tirol statt. Der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH wird das Sonderrecht auf jederzeitige Einberufung einer Generalversammlung eingeräumt.
12.2.	Einberufung. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Jeder Geschäftsführer ist unabhängig von der Art seiner Vertretungsbefugnis zur Einberufung einer Generalversammlung berechtigt und verpflichtet. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie mit eingeschriebenem Brief an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Bilanzen, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen.
12.3.	Heilung von Einberufungsmängeln. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
12.4.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn
[a. alle Gesellschafter]
[b. Gesellschafter, die zusammen […] Prozent des Stammkapitals repräsentieren]
anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und wieder durch eingeschriebene Briefe einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
12.5.	Die Vertretung von Gesellschaftern aufgrund von schriftlichen Spezialvollmachten ist zulässig.
12.6.	Vorsitz. Der Gesellschafterin Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH kommt das Sonderrecht zu, für jede Generalversammlung die Person des Vorsitzenden zu bestimmen, dem unter anderem deren Leitung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
13. Willensbildung
13.1.	Sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen, werden Generalversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
13.2.	Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von [90] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Die Gesellschafter sind in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen.
13.3.	Stimmrecht. Den Gesellschaftern kommen – unabhängig von ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Stammkapital – folgende Stimmen zu, die nachstehend in Prozentsätzen gewichtet werden:
●	Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH 14,50 vH,
●	Martin Pfefferkorn 44,46 vH,
●	Michaela Pfefferkorn 21,38 vH,
●	Markus Pfefferkorn 19,66 vH.
13.4.	Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
13.5.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen, welche geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren ist. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln. Falls es von einem Gesellschafter verlangt wird, ist die Generalversammlung zwecks Besprechung der Beschlussvorlage einzuberufen.
14. Prokura
	Die Erteilung und der Widerruf der Prokura sowie der Abschluss des Anstellungsvertrages erfolgt durch sämtliche Geschäftsführer gemeinsam. Es ist unzulässig, mit einem Prokuristen eine längere als die gesetzlich vorgesehene Kündigungsfrist des Angestelltengesetzes zu vereinbaren.
15. Vorkaufsrecht
	Will ein Gesellschafter seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) abtreten, dann haben die physischen Gesellschafter entsprechend den Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB ein Vorkaufsrecht. Auf dieser Grundlage sind Martin Pfefferkorn, Michaela Pfefferkorn sowie Markus Pfefferkorn berechtigt, in den ihnen nachweislich zur Kenntnis zu bringenden Abtretungsvertrag innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab Kenntnisnahme anstelle des vom abtretungswilligen Gesellschafter namhaft gemachten Erwerbers einzutreten. Die Einlösungserklärung ist schriftlich an den abtretenden Gesellschafter und an die Geschäftsführung unter Bekanntgabe der Vertragsbedingungen und des in Aussicht genommenen Erwerbers zu richten. Die Einlösungserklärung darf nur einheitlich erfolgen und muss den gesamten, zur Abtretung vorgesehenen Geschäftsanteil oder einen Teil dieses Geschäftsanteiles umfassen.
16. Verfügung über Geschäftsanteile
16.1.	Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Die nachfolgenden Bestimmungen gelten nur insoweit, als nicht zumindest ein Gesellschafter sein in § 16. näher beschriebenes Vorkaufsrecht ausgeübt hat. Jegliche Verfügung über die Geschäftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Genehmigung durch Beschluss der Generalversammlung.
16.2.	Sollte im Sinne des § 77 GmbHG die gerichtliche Genehmigung zur Abtretung erteilt worden sein, so steht den übrigen Gesellschaftern ein Übernahmerecht im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten am Stammkapital zu. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung des Übernahmerechts verpflichtet, seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an die/den Übernahmeberechtigten abzutreten. Jeder Gesellschafter ist daher verpflichtet, im Falle der beabsichtigten Abtretung seines Geschäftsanteiles oder Teiles hiervon, diesen den übrigen Gesellschaftern unter Bekanntgabe der Abtretungsbedingungen und des in Aussicht genommenen Übernehmers anzubieten. Die Gesellschafter haben nach Erhalt dieses Anbotes innerhalb einer Frist von dreißig Tagen zu erklären, ob sie es annehmen wollen oder nicht. Sofern einer der verbleibenden Gesellschafter sein Übernahmerecht nicht selbst ausüben will, geht dieses im Verhältnis der Beteiligungsquoten zueinander auf die übrigen Gesellschafter über.
16.3.	Wenn keiner der Gesellschafter sein Übernahmerecht ausübt, kann ein Nichtgesellschafter namhaft gemacht werden, der bereit ist, den Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters zu den Bedingungen des § 77 GmbHG zu übernehmen. In diesem Fall ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an diesen Dritten abzutreten.
17. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteiles bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die nicht bereits Gesellschafter sind, so sind die übrigen verbliebenen Gesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil (bzw Teiles hiervon) im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten in sinngemäßer Anwendung des § 77 GmbHG zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger sind im Falle der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
18. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Übernahmerechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Übernahmerechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
19. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
19.1.	Jedem Gesellschafter steht das Recht zu, die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines Geschäftsjahres aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist eingehalten, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der sechsmonatigen Frist rekommandiert an sämtliche Gesellschafter und an die Gesellschaft zur Post gegeben wird. Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, wenn zunächst jene Gesellschafter, denen gemäß § 1072 ABGB ein Vorkaufsrecht eingeräumt ist, oder – im Falle der Nichtausübung – die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer Stammeinlagen übernehmen oder einen Dritten als Übernehmer namhaft machen.
19.2.	Kündigungsverzicht. Während der ersten vier vollen Geschäftsjahre nach Unterfertigung dieser Neufassung des Gesellschaftsvertrages ist eine Kündigung der Gesellschaft unzulässig, es sei denn, dass es dem kündigenden Gesellschafter in Folge außergewöhnlicher Umstände nicht mehr zugemutet werden kann, das Gesellschaftsverhältnis fortzusetzen.
19.3.	Der Gesellschafterin Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH wird ein Sonderrecht auf Kündigung in der Form eingeräumt, dass sie aufgrund einer von ihr ausgesprochenen Kündigung aus der Gesellschaft ausscheidet und ihr Geschäftsanteil von den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile gegen ein angemessenes Entgelt, das nach den Grundlagen des § 22. dieses Vertrages zu ermitteln ist, übernommen wird. Das Kündigungsrecht kann zum Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten ausgeübt werden.
20. (Nicht-)Ausübung des Übernahmerechts
	Das den Gesellschaftern im Sinne der vorstehenden Punkte eingeräumte Übernahmerecht ist innerhalb von längstens 14 Tagen ab Kenntnisnahme durch rekommandierte Schreiben auszuüben. Sollte von keinem Gesellschafter das Übernahmerecht ausgeübt werden und wird von ihnen kein Dritter zur Übernahme des Geschäftsanteiles namhaft gemacht, so führt dies zu nachstehenden Rechtsfolgen:
●	im Falle der Abtretung, dass der abtretungswillige Gesellschafter frei veräußern kann;
●	im Falle einer Insolvenz oder Exekution, dass die betreffenden Verfahren weitergeführt werden;
●	im Falle der Kündigung die Auflösung der Gesellschaft;
●	im Falle der Erbfolge, dass die Erben frei veräußern können;
●	bei Vereinbarung eines Vorkaufsrechtes, dass der abtretungswillige Gesellschafter an den Vorkaufsberechtigten frei veräußern kann.
21. Ermittlung des Kaufpreises
21.1.	Bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte kann in jenen Fällen, in denen die Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH nicht betroffen ist, der Kaufpreis zwischen den Beteiligten einvernehmlich ermittelt werden.
21.2.	Ist die Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH von der Übertragung von Geschäftsanteilen betroffen oder kommt zwischen dem abtretenden und dem übernahmebereiten Gesellschafter keine Einigung innerhalb angemessener Frist zustande (§ 21.1.), ist der Kaufpreis auf Grundlage des Unternehmenswertes zu jenem Bilanzstichtag zu ermitteln, welcher dem Zeitpunkt des Entstehens des Übernahmerechtes vorangeht. Die Übertragung des Geschäftsanteiles erfolgt zum Nennwert zuzüglich eines Agios, das auf Grundlage des zum Übertragungszeitpunkt maßgeblichen Mittelwerts berechnet wird; vgl hierzu die nachfolgenden Bestimmungen.
21.3.	Die Ermittlung des Agios erfolgt auf Grundlage der folgenden Bestimmungen:
i.	Zunächst wird der Mittelwert der Gewinn- bzw Verlustanteile der letzten beiden Wirtschaftsjahre ermittelt. Berechnungsbasis hierfür ist das Ergebnis vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB), zuzüglich der Gewinnanteile von stillen Beteiligungen, abzüglich der Verluste von stillen Beteiligungen.
ii.	Stille Beteiligungen kommen jedoch nur insoweit in Ansatz, als es sich um eine typische stille Beteiligung dritter Personen an der „Pipi-Airlines, Die große Fluglinie für kleine Leute GmbH“ handelt. Gewinnanteile bzw Verluste der „Pipi-Airlines, Die große Fluglinie für kleine Leute GmbH“ an anderen Unternehmen sind im Ergebnis vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB) bereits enthalten.
iii.	Handelt es sich um eine atypische stille Beteiligung, ist der gemäß §§ 21.3. i. und ii. ermittelte Gesamtgewinn die Bemessungsgrundlage.
iv.	Das nach der in diesem Vertragspunkt beschriebenen Berechnungsmethode erhaltene Ergebnis wird in der in § 21.5. dargestellten, der Barwertberechnung zugrunde liegenden Formel, mit „GA“ bezeichnet.
21.4.	Die Abzinsungsdauer (Nachhaltigkeitsdauer) wird mit 5 Jahren festgelegt; in der der Barwertberechnung zugrunde liegenden Formel ist die Abzinsungsdauer mit einem „t“ bezeichnet. Der Abzinsungssatz bemisst sich aufgrund der Sekundärmarktrendite (Bundesanleihen, Tabelle 5.4.) laut Veröffentlichung der Oesterreichischen Nationalbank, und zwar basierend auf dem Durchschnittswert des dritten Quartals des Abrechnungsjahres, wobei dieses auf ein volles ¼ % aufgerundet wird, zuzüglich einem Faktor von 2 %. Das so erhaltene Ergebnis wird in der in § 21.5. dargestellten Barwertberechnung zugrunde liegenden Formel als „i“ bezeichnet.
21.5.	Auf Grundlage des in diesem Vertragspunkt beschriebenen Verfahrens ist für die Ermittlung des Barwertes folgende Berechnungsformel maßgeblich:
21.6.	Die Bezahlung des einvernehmlich vereinbarten oder nach den Bestimmungen der §§ 21.2. ff ermittelten Kaufpreises hat innerhalb von sechs Monaten vom Abtretungszeitpunkt an zu erfolgen.
22. Rechnungslegung
22.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortung der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu erstellen.
22.2.	Jedem Gesellschafter ist spätestens mit der Einladung der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang zu übermitteln. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, jederzeit – also ungeachtet der in § 22 Abs 3 GmbHG geregelten Einschränkung – in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht nehmen, doch darf durch diese Rechtsausübung die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigt werden. Das Recht auf Bucheinsicht kann im Namen und auf Kosten eines Gesellschafters auch durch einen der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zugehörigen Berufsangehörigen ausgeübt werden.
23. Verwendung des Bilanzgewinnes
23.1.	Ein allfälliger Bilanzgewinn ist – in Übereinstimmung mit den Stimmrechten gemäß § 13.4. dieses Vertrages – nach folgendem Verhältnis an die Gesellschafter zu verteilen:
●	Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH 14,50 %,
●	Martin Pfefferkorn 44,46 %,
●	Michaela Pfefferkorn 21,38 %,
●	Markus Pfefferkorn 19,66 %.
23.2.	Der ausschüttungsfähige Gewinnanteil der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH wird unter der Voraussetzung, dass der Bilanzgewinn (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) hierfür ausreicht, wie folgt ermittelt: Vom Ergebnis vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB) werden die Gewinnanteile aus stillen Beteiligungen hinzugerechnet und Verluste aus stillen Beteiligungen in Abzug gebracht. Für stille Beteiligungen gelten die Bestimmungen der §§ 21.3. ii. und 21.3. iii. sinngemäß. Der nach Berechnung des Gewinnanteils der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH verbleibende Differenzbetrag zum Bilanzgewinn (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) wird unter den übrigen Gesellschaftern entsprechend ihres jeweiligen Beteiligungsverhältnisses (§ 24.1.) zueinander aufgeteilt. Reicht der Bilanzgewinn für die Ermittlung des verteilungsfähigen Gewinnanteiles der Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH nicht aus, so dürfen weder an die Außerferner Unternehmensbeteiligungs-GmbH noch an die Mitgesellschafter weitere Gewinnausschüttungen erfolgen. Die übrigen Gesellschafter haben in diesem Fall keinen Anspruch auf einen Gewinnanteil.
23.3.	Die Gewinnverteilung ist innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses unter Einbehalt einer allfälligen Kapitalertragsteuer zur Zahlung an den jeweiligen Gesellschafter fällig.
24. Sonstige Bestimmungen
24.1.	Für die Auflösung und Liquidation gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist alleine zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Schlussverteilung. Das nach Erfüllung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Gesellschafter an diese zu verteilen.
24.2.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern – und zwar unbeschadet ihrer Beteiligung am Stammkapital der GmbH – zu. Diese Bestimmung gilt auch für jene Minderheitsrechte, für die das Gesetz einen Mindestbetrag an Stammeinlagen vorsieht.
24.3.	Als Gerichtsstand wird für allfällige Streitigkeiten aus diesem Vertrag und diesen Vertrag betreffend das sachlich zuständige ordentliche Gericht am Sitz der Gesellschaft vereinbart.
24.4.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen.
24.5.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
24.6.	Der Gesellschaftsvertrag wurde vor der allseitigen Unterfertigung von sämtlichen Vertragspartnern gelesen und erörtert, es wurde bezüglich aller Vertragsbedingungen Übereinstimmung erzielt.
24.7.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Wettbewerbs- und Konkurrenzverbote zulasten der Gesellschafter vereinbart.
24.8.	Die Gesellschafter haben in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Demnach dürfen sie weder die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch die Geschäftstätigkeit betreffende kaufmännische und technische Informationen an Dritte – mit Ausnahme der bestimmungsgemäßen Weitergabe an zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe – weitergeben. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
24.9.	Ausschluss von Treuhandverhältnissen. Die Gesellschafter erklären, dass sie diesen Gesellschaftsvertrag im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung abschließen und ihre Gesellschafterrechte in diesem Sinne innehaben und ausüben.
24.10.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Bei Zweifeln über die Vertragsauslegung hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
24.11.	Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder nach Vertragsabschluss unwirksam werden, bleibt davon die Wirksamkeit des restlichen Vertrages unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll diejenige wirksame Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, welche die Vertragspartner mit der unwirksamen Bestimmung verfolgt haben. Diese Grundsätze gelten entsprechend für den Fall, dass sich der Gesellschaftsvertrag als undurchführbar oder lückenhaft erweist.
24.12.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.6. – 02 Beteiligung eines Finanzinvestors (ii.)
GESELLSCHAFTSVERTRAG
Inhalt
1.	Präambel
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Nebenleistungspflichten
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung
9.	Vertretung der Gesellschaft
10.	Generalversammlung
11.	Willensbildung
12.	Beirat
13.	Verfügung über die Geschäftsanteile
14.	Veräußerungsanzeige
15.	Vorkaufsrecht
16.	Mitveräußerungsrechte und -pflichten
17.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
18.	Ermittlung des Kaufpreises
19.	Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
20.	Auflösung und Liquidation
21.	Konkurrenzverbot
22.	Treuepflicht und Verschwiegenheitsgebot
23.	Leistungsverkehr mit der Gesellschaft
24.	Sonstige Bestimmungen
1. Präambel
	Mit notariell errichtetem Gesellschaftsvertrag vom […] haben Anton Alber, Bernhard Berger, Christian Claus, Dora Daum und Engelbert Ebner eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Außerferner Informationstechnologie GmbH mit dem Sitz in Steeg im Lechtal gegründet. Die Gesellschaft ist im Firmenbuch des Landesgerichts Innsbruck unter FN 123456 a eingetragen. Dieser Gesellschaftsvertrag wird hiermit einvernehmlich seinem gesamten Inhalt nach aufgehoben und erhält nachfolgende Neufassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Außerferner Informationstechnologie GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steeg im Lechtal. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist zulässig.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
●	die Entwicklung von Spezialsoftware für Immobilientreuhänder und Hausverwaltungen; sowie
●	die Erbringung von Dienstleistungen in der automatischen Datenverarbeitung und Kommunikationstechnik.
3.2.	Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen; sie kann ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen zulässig sind.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 800.000,–. Die Gesellschafter (Vertragspartner) haben die nachstehend angeführten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
Anton Alber	86.400,–	86.400,–	10,80	
Bernhard Berger	86.400,–	86.400,–	10,80	
Christian Claus	86.400,–	86.400,–	10,80	
Dora Daum	86.400,–	86.400,–	10,80	
Engelbert Ebner	86.400,–	86.400,–	10,80	
Komm-mit-Mittelstandsfinanzierung AG	368.000,–	368.000,–	46,00	
	800.000,–	800.000,–	100	
4.2.	Die Stammeinlagen sind zur Gänze bar einbezahlt. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart. Die Aufteilung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlage. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
4.3.	Die Gesellschafter Anton Alber, Bernhard Berger, Christian Claus, Dora Daum und Engelbert Ebner werden nachstehend als Altgesellschafter, die Gesellschafterin Komm-mit-Mittelstandsfinanzierung AG als Investor bezeichnet.
4.4.	Die in den §§ 8., 10. und 11. geregelten Rechte werden dem Investor als höchstpersönliche Sonderrechte eingeräumt, deren Bestand nach den folgenden Bestimmungen zu regeln ist: […].
5. Nebenleistungspflichten
	Mit Ausnahme von Dora Daum verpflichten sich die Altgesellschafter gegenüber der Investorin, ihre gesamte Arbeitskraft sowie alle Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen ausschließlich der Außerferner Informationstechnologie GmbH zur Verfügung zu stellen. Diese Nebenleistungspflicht ist für die Dauer der Gesellschafterzughörigkeit des Investors begrenzt.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet; ein Kündigungsrecht wird nicht vereinbart. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. September eines Kalenderjahres und endet am 31. August des darauffolgenden Kalenderjahres.
7. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind der (die) Geschäftsführer und die Generalversammlung. Unbeschadet zwingender gesetzlicher Bestimmungen kann die Gesellschaft freiwillig durch Gesellschafterbeschluss einen Aufsichtsrat oder Beirat einrichten.
8. Geschäftsführung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; sie werden von den Gesellschaftern bestellt und abberufen. Sind zwei oder mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei von ihnen gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter sind berechtigt, die Vertretungsbefugnis zu ändern und eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu beschließen. Sämtliche in diesem Vertragspunkt geregelten Gesellschafterbeschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung des Investors.
8.2.	Nebentätigkeitsverbot. Die Geschäftsführer haben sich ausschließlich der Gesellschaft beruflich zu widmen und dürfen ohne Genehmigung durch einen Gesellschafterbeschluss keinen Nebenerwerb ausüben. Die unentgeltliche Ausübung von Funktionen in Interessenvertretungen und ähnlichen Berufsorganisationen bedarf ebenfalls der Genehmigung durch die Generalversammlung.
8.3.	Wird in einem der Geschäftsjahre 2015 bis 2017 das jeweils im Businessplan (vgl Anlage […] zu diesem Vertrag) vereinbarte Ziel […] nicht zumindest zu […] Prozent erreicht, kommt das Recht auf Widerruf der Bestellung der Geschäftsführung ausschließlich dem Investor zu; einer Mitwirkung der übrigen Gesellschafter bedarf es nicht.
8.4.	Im Falle einer auf einen Anlassfall gemäß § 8.3. erforderlichen Neubestellung beauftragt der Investor im Namen und auf Kosten der Gesellschaft ein renommiertes Personalberatungsunternehmen mit der Rekrutierung, Vorauswahl und Präsentation von drei als geeignet erscheinenden Kandidaten für die Geschäftsführungsfunktion. Die Wahl eines Kandidaten aus diesem Dreiervorschlag erfolgt durch die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte in der Generalversammlung auch in der dritten Abstimmung kein Kandidat die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhalten, so gilt jener zum Geschäftsführer bestellt, der in der dritten Abstimmung die meisten Stimmen erhalten hat (relative Mehrheit).
9. Vertretung der Gesellschaft
9.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
9.2.	Firmenzeichnung. Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, dass der Zeichnende dem vorgeschriebenen, vorgedruckten oder gestempelten Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
9.3.	Beschränkungen im Innenverhältnis. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und solche, die in diesem Vertrag, einer Geschäftsordnung oder den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer geregelt sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorhergehenden Zustimmung der Generalversammlung sowie des Investors. In dringenden Fällen, in denen die erforderliche Zustimmung nicht rechtzeitig eingeholt werden kann und Gefahr in Verzug ist oder ein Nachteil für die Gesellschaft zu erwarten ist, besteht für die Geschäftsführung das Recht und die Pflicht, auch ohne die erforderliche Zustimmung zu handeln. In einem solchen Fall hat sie die Generalversammlung unverzüglich über die vorgenommene Handlung und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten.
10. Generalversammlung
10.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit den Geschäftsführern schließt namens der Gesellschaft die Generalversammlung ab; diese wird während der Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft durch ein Vorstandsmitglied der Komm-mit-Mittelstandsfinanzierung AG, danach durch den an Lebensjahren ältesten Gesellschafter vertreten.
10.2.	Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt; sie sind mindestens einmal im Kalendervierteljahr von den Geschäftsführern einzuberufen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen. Der Gesellschafterin Komm-mit-Mittelstandsfinanzierung AG wird das Sonderrecht auf jederzeitige Einberufung einer Generalversammlung eingeräumt.
10.3.	Einberufung. Zwischen dem Tag der auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich vorzunehmenden Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens 14 Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie mit eingeschriebenem Brief an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt¸ die Einladung ist mit ihrer Aufgabe zur Post bewirkt. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und Tagesordnung und eines Hinweises auf die Zulässigkeit der Vertretung in der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Bilanzen, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen. Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Anträge zur Beschlussfassung in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens vier Tage vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich bekannt zu geben.
10.4.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
10.5.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen achtzig Prozent des Kapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens sieben Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und wieder durch eingeschriebene Briefe einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
10.6.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person vertreten zu lassen oder diese als Berater hinzuziehen, so hat er seine Absicht den anderen Gesellschaftern zuvor schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen.
10.7.	Über Vorschlag der Geschäftsführung können auch für die Gesellschaft beratend tätige Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe anlässlich einer Generalversammlung beigezogen werden. Diese Personen haben jedoch über Wunsch auch nur eines teilnehmenden bzw vertretenden Gesellschafters vor Abstimmung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt das Plenum zu verlassen.
10.8.	Vorsitz. Die Gesellschafter wählen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Ihre Amtsdauer endet mit der Beendigung jener Generalversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Ist weder der Vorsitzende noch sein Stellvertreter anwesend, so wählen die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden für die Dauer dieser Generalversammlung. Dem Vorsitzenden obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
11. Willensbildung
11.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
11.2.	Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von 80 % der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erfordern Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze einbezahlt werden.
11.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
11.4.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
12. Beirat
12.1.	Die Gesellschaft kann einen Beirat als fakultatives Organ haben. Die Generalversammlung bestimmt die Einrichtung des Beirates, seine Aufgaben sowie seine Ausschussordnung. Der Beirat hat nicht die Funktion eines Aufsichtsrats (§ 29 ff GmbHG); zu seinen Aufgaben gehört insbesondere nicht die Überwachung der Geschäftsführung. Seine vornehmliche Aufgabe besteht in der Beratung der Geschäftsführung sowie der Vornahme eines Soll-Ist-Vergleichs im Hinblick auf den Business-Plan und das Budget.
12.2.	Vorbehaltlich, dass die Generalversammlung nicht einstimmig eine abweichende Regelung trifft, besteht der Beirat aus fünf (ordentlichen) Mitgliedern, wobei je zwei Personen von den Altgesellschaftern sowie dem Investor entsendet werden. Das fünfte Mitglied entstammt der Geschäftsführung und ist von sämtlichen Geschäftsführern einvernehmlich in den Beirat zu entsenden. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte mit einfacher Mehrheit den Beiratsvorsitzenden. Für die Organisation, Einberufung, Durchführung und Protokollierung von Sitzungen des Beirates gelten sinngemäß die Regelungen für Generalversammlungen.
13. Verfügung über die Geschäftsanteile
13.1.	Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Eine Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit
●	einer Veräußerungsanzeige (§ 14.);
●	der Erklärung des Investors sowie der Altgesellschafter, das ihnen gesellschaftsvertraglich eingeräumte Vorkaufsrecht (§ 15.) nicht auszuüben;
●	die Gewährleistung des Mitverkaufsrechts des Investors (§ 16.); und
●	die Erteilung der erforderlichen Zustimmung der Gesellschaft; diese ist zu erteilen, wenn die Voraussetzungen der folgenden Vertragspunkte vorliegen.
13.2.	Unter Übertragung eines Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	stille Beteiligungen;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung und
●	der Abschluss und die Beendigung eines Treuhandvertrages sowie der Wechsel eines Treuhänders über einen Geschäftsanteil.
13.3.	Jede Verfügung über einen (Teil eines) Geschäftsanteil(s) der Altgesellschafter bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung des Investors; zustimmungsfrei sind hingegen Verfügungen durch Rechtsgeschäft von Todes wegen (§ 17.). Die Ausübung der Aufgriffsrechte erfolgt durch eine notarielle Erklärung. Zur Fristenwahrung genügt es, wenn die notarielle Errichtung der Ausübungserklärung fristgerecht erfolgt. Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt mit dem Zugang der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft und Zahlung des Kaufpreises.
13.4.	Die folgenden Vertragsbestimmungen gelten nicht für (teilweise) Übertragungen des Geschäftsanteils des Investors mit oder ohne Gegenleistung
●	an einen von diesem verwalteten Beteiligungsfonds oder
●	an jeweils mit diesem im Sinne der § 228 Abs 3 in Verbindung mit § 244 UGB verbundenen Unternehmen sowie jeweils von diesen verbundenen Unternehmen verwaltete Beteiligungsfonds oder Gesellschaften¸ sowie
●	für Umgründungs- und ähnliche Vorgänge der Komm-mit-Mittelstandsfinanzierung AG auf den jeweiligen Gesamtrechtsnachfolger.
14. Veräußerungsanzeige
	Will ein Altgesellschafter seinen Geschäftsanteil mit oder ohne Gegenleistung (zum Teil) übertragen, ist er verpflichtet, seine Absicht den anderen Gesellschaftern und der Geschäftsführung der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben unter Beischluss der nachfolgenden Angaben mitzuteilen:
●	die Person des in Aussicht genommenen Erwerbers einschließlich eines schriftlichen Nachweises dessen Erwerbsabsicht:
●	den Betrag der Stammeinlage jenes (Teiles eines) Geschäftsanteils, dessen Übertragung beabsichtigt ist;
●	die Bedingungen, zu denen die Veräußerung erfolgen soll (Kaufpreis und allfällige sonstige Gegenleistungen, Fälligkeit des Kaufpreises, usw).
15. Vorkaufsrecht
15.1.	Der veräußerungswillige Gesellschafter hat den Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern zusammen mit der Veräußerungsanzeige durch rekommandierte Schreiben unter nachweislicher Benachrichtigung der Gesellschaft zu den in der Veräußerungsanzeige angeführten Bedingungen zum Erwerb anzubieten. Die übrigen Gesellschafter sind unter der Voraussetzung, dass
●	sie ihre Erwerbsbereitschaft innerhalb von […] Tagen ab Zugang des Angebotsschreibens;
●	durch rekommandiertes Schreiben unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft; sowie
●	Übernahme allfälliger persönlicher Haftungen, Bürgschaften und Pfandbestellungen sowie Vorlage einer entsprechenden Haftungsfreistellungserklärung des Gläubigers;
berechtigt, den angebotenen (Teil eines) Geschäftsanteil(s) im Verhältnis der von den übrigen Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen zur Gänze oder nur zu einem Teil zu erwerben.
15.2.	Verzichtet ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter auf die gänzliche oder teilweise Ausübung seines Vorkaufsrechts, haben die übrigen Gesellschafter das Recht, diese Anteile im Ausmaß ihrer Beteiligung untereinander zu übernehmen (Ausfallsaufgriffsrecht).
16. Mitveräußerungsrechte und -pflichten
16.1.	Erhalten Altgesellschafter ein Angebot von einem Nichtgesellschafter zum Erwerb von (Teilen von) Geschäftsanteilen, bei deren Annahme die Altgesellschafter zusammen nicht mehr über die einfache Mehrheit der Stimmen verfügen würden, und entschließen sich ein oder mehrere Altgesellschafter, das Angebot anzunehmen, ist der Investor berechtigt, seine Geschäftsanteile gemeinsam mit den verkaufswilligen (Alt-)Gesellschaftern zu den gleichen Bedingungen an den erwerbswilligen Dritten zu übertragen. Erhält der Investor ein Angebot von einem Nichtgesellschafter zum Erwerb seines gesamten Geschäftsanteils, sind die Altgesellschafter verpflichtet, ihre Geschäftsanteile an denselben Erwerber und zu denselben Bedingungen in jenem Ausmaß zu veräußern, das es dem Investor ermöglicht, seinen gesamten Geschäftsanteil an einen Dritten zu übertragen.
16.2.	Die Altgesellschafter können die in § 16.1. geregelte Mitveräußerungspflicht abwenden, indem sie
●	innerhalb einer Frist von […] Tagen nach Vorlage eines rechtsverbindlichen Angebots
●	den Geschäftsanteil des Investors zu den Bedingungen, zu denen ein Dritter zum Erwerb der Geschäftsanteile bereit ist,
●	im Verhältnis ihrer Beteiligung übernehmen.
16.3.	Üben die Altgesellschafter ihr Übernahmerecht im Sinne dieses Vertragspunktes aus, sind sie verpflichtet, sowohl ihre als auch die vom Investor übernommenen Geschäftsanteile innerhalb von […] Monaten nicht an den vorgeschlagenen Erwerber zu veräußern. Verzichtet ein übernahmeberechtigter Altgesellschafter auf die gänzliche oder teilweise Ausübung seines Übernahmerechts, haben die übrigen Gesellschafter das Recht, den Anteil des Investors im Ausmaß ihrer Beteiligung untereinander zu übernehmen (Ausfallsaufgriffsrecht).
17. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Verstirbt ein Altgesellschafter, sind die übrigen Altgesellschafter berechtigt, den Geschäftsanteil des verstorbenen Altgesellschafters im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu übernehmen; die Bestimmungen über das Ausfallsaufgriffsrecht gelten sinngemäß. Die Geschäftsführung der Außerferner Informationstechnologie GmbH hat nach Bekanntwerden eines solchen Todesfalls die anderen Gesellschafter unverzüglich zu verständigen. Werden die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters von den übrigen Altgesellschaftern nicht (zur Gänze) übernommen, fällt dieses Übernahmerecht dem Investor zu. Übt auch dieser das Übernahmerecht nicht innerhalb von […] Wochen aus, fällt der (verbleibende Teil des) Geschäftsanteil(s) den Erben des verstorbenen Gesellschafters zu; steht dieser mehreren Erben zu, haben diese ihr Stimmrecht in der Generalversammlung einheitlich auszuüben.
18. Ermittlung des Kaufpreises
18.1.	Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Übernahmerechts sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen. Lässt sich eine einvernehmliche Regelung hingegen nicht erzielen, erfolgt die Kaufpreisermittlung auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft sowie aller verbundener Unternehmen und Beteiligungen zu jenem Bilanzstichtag, welcher dem Zeitpunkt des Entstehens eines Übernahmerechts vorangeht (Auseinandersetzungsbilanz); der auf den zu veräußernden Geschäftsanteil entfallende anteilige Unternehmenswert ist der Kaufpreis. Für seine Ermittlung im Insolvenz- oder Exekutionsverfahren gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
18.2.	Die Berechnung des Unternehmenswertes hat auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung zu erfolgen. Sollte dieses Gutachten durch ein anderes ersetzt werden, ist das jeweils aktuelle Gutachten für die Berechnung des Unternehmenswertes heranzuziehen.
18.3.	Gemeinsamer Gutachter. Die Verhandlungspartner können sich auf einen Wirtschaftstreuhänder oder einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung verständigen und diesen mit der Berechnung des Unternehmenswertes gemeinsam – bei Kostenteilung – nach den Bestimmungen des § 18.3. beauftragen. Im Hinblick auf die Objektivität des Gutachters sind die für Abschlussprüfer geltenden Regelungen des § 271 UGB sinngemäß maßgeblich. Können sich die Verhandlungspartner auch nicht auf den gemeinsamen Gutachter einigen, so ist der
[a. Präsident der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle […]]
[b. Präsident des Landesgericht […]]
um die Benennung eines Gutachters seiner Wahl zu ersuchen; diese Entscheidung ist endgültig. Die Kosten des Gutachters haben die Verhandlungspartner jeweils zur Hälfte zu übernehmen.
18.4.	Rücktrittsrecht. Die Verhandlungspartner sind berechtigt, innerhalb von 14 Tagen nach Verständigung durch den Gutachter über den (objektivierten) Wert des übernahmebereiten Geschäftsanteils zu erklären, dass sie zu diesem Kaufpreis den Geschäftsanteil nicht abgeben bzw nicht erwerben wollen.
18.5.	Kaufpreisentrichtung. Erzielen die Vertragspartner keine Einigung über Entrichtung des Kaufpreises und/oder den Zahlungszeitraum, so sind die folgenden Bestimmungen maßgeblich:
i.	Innerhalb von 30 Tagen ab Abschluss eines notariell beurkundeten Abtretungsvertrages hat der (haben die) übernehmende(n) Gesellschafter eine Teilzahlung für den Kaufpreis der Geschäftsanteile in der Höhe der auf den nächsten vollen Tausend-Euro-Betrag aufgerundeten voraussichtlichen Ertragsteuerbelastung zu leisten, die dem veräußernden Gesellschafter durch die Übertragung seiner Beteiligung entstehen wird bzw bereits entstanden ist. Die Ermittlung der Ertragsteuerbelastung hat durch den steuerlichen Vertreter der Gesellschaft zu erfolgen, wobei jedoch nur diejenige des abtretenden Gesellschafters aus der Veräußerung seiner Beteiligung ohne Berücksichtigung allfälliger anderer Einkünfte zu berechnen ist.
ii.	Der restliche Kaufpreis ist innerhalb von 12 Monaten in gleich bleibenden Teilzahlungen so zu entrichten, dass die jeweiligen Teilzahlungsbeiträge am Fünften eines Kalendermonats auf einem bekannt gegebenen Konto des veräußerungswilligen Gesellschafters gutgebucht werden. Der ab der dritten Rate jeweils verbleibende Kaufpreisrest wird wertgesichert.
iii.	Bei Zahlungsverzug auch nur einer einzigen Rate tritt Terminverlust ein; in diesem Fall ist der noch ausstehende Kaufpreis vom (von den) übernehmenden Gesellschafter(n) unverzüglich als Einmalzahlung zu leisten.
iv.	Die übernehmenden Gesellschafter sind jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen, ohne zum Ausgleich der dem abfindungsberechtigten Gesellschafter dadurch entgehenden Zinszahlungen verpflichtet zu sein.
v.	Der jeweils aushaftende Teil der Abfindung ist vom Tage der Erklärung des veräußerungswilligen Gesellschafters mit zwei Prozent pa über dem Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Hauptraten zu bezahlen.
18.6.	Für die Wertsicherung des Abtretungspreises ist der von der Statistik Austria veröffentlichte Index für Verbraucherpreise 2010 heranzuziehen. Sollte dieser Index nicht mehr veröffentlicht werden, hat der an dessen Stelle tretende Index – und wenn auch ein solcher fehlen sollte, ein ähnlicher Index nach Wahl der übernehmenden Gesellschafter – zu gelten. Der Abtretungspreis ist daher im gleichen Ausmaß zu erhöhen oder zu ermäßigen, in welchem der Verbraucherpreisindex am Zahlungstage gegenüber dem für den Tag der Abtretung geltenden Verbraucherpreisindex höher oder niedriger sein sollte.
18.7.	Eine allfällige Änderung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft, die nach einer Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen erforderlich werden – insbesondere infolge einer steuerlichen Betriebsprüfung –, bleiben auf die Wertermittlung und die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss. Eine Ausnahme von diesem Grundsatz besteht nur insoweit, als diese Änderungen auf einer wirksamen Anfechtung jenes Generalversammlungsbeschlusses beruhen, in dem der betreffende Jahresabschluss festgestellt wurde.
19. Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
19.1.	Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht) ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen. Die Geschäftsführer haben neben dem Jahresabschluss einen Lagebericht zu erstellen. In Ergänzung zu den unternehmensrechtlichen Vorschriften sind hierüber im Lagebericht insbesondere zu erläutern: […].
19.2.	Der Jahresabschluss und die diesem zugrunde liegenden Geschäftsbücher und Papiere der Gesellschaft sind durch einen auf Vorschlag der Generalversammlung zu beauftragende(n) Wirtschaftsprüfer zu prüfen.
19.3.	Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu übermitteln. Jeder Gesellschafter ist während eines Zeitraumes von 14 Tagen vor dieser Generalversammlung berechtigt, in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten Einsicht zu nehmen. Dieses Recht kann er auf eigene Kosten auch durch einen der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zugehörigen Berufsangehörigen wahrnehmen lassen.
19.4.	Die Generalversammlung entscheidet über die Feststellung des Jahresabschlusses und beschließt darüber, ob der Bilanzgewinn zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines etwaigen Verlustvortrags in Gewinnrücklagen eingestellt, auf offene Rechnung vorgetragen oder an die Gesellschafter verteilt wird.
19.5.	Dem verteilungsfähigen Bilanzgewinn sind zunächst hinzuzurechnen:
i.	die Summe der an Anton Alber und Bernhard Berger seit dem Zeitpunkt der letzten Gewinnausschüttung gewährten Vergütung für die Geschäftsführung der Außerferner Informationstechnologie GmbH;
ii.	die Hälfte der an die Annette Alber GmbH (FN 213978 f) mit Sitz in […] bezahlten Honorare für Marketingberatung sowie Werbedienstleistungen.
19.6.	Der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn sowie die Hinzurechnungen gemäß § 20.2. bilden die Bemessungsgrundlage für die Gewinnbeteiligung der Gesellschafterin Komm-mit-Mittelstandsfinanzierung AG. Der verbleibende ausschüttungsfähige Bilanzgewinn wird an die übrigen Gesellschafter sowie die jeweiligen Rechtsnachfolger entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis (§ 4.2.) verteilt.
19.7.	Unzulässige Vorteilsgewährung. Die Geschäftsführer sind nicht berechtigt, einem Gesellschafter außerhalb satzungsmäßiger Gewinnausschüttungsbeschlüsse Vorteile zu gewähren, die einem Dritten bei ordnungsmäßiger Geschäftsführung nicht gewährt worden wären. Wird gegen diese Bestimmung verstoßen, so hat der begünstigte Gesellschafter den Vorteil an die Gesellschaft zurückzuerstatten. Das gilt insbesondere dann, wenn von der Finanzverwaltung rechtskräftig eine verdeckte Gewinnausschüttung angenommen wird. Der Anspruch entsteht bereits zum Zeitpunkt der Vorteilsgewährung; zurückliegende Bilanzen sind entsprechend zu berichtigen.
20. Auflösung und Liquidation
20.1.	Die Gesellschafter können die Auflösung der Gesellschaft nur einstimmig und mit einem Präsenzquorum von 100 % des Stammkapitals beschließen; dies gilt auch für den Fall einer wegen Beschlussunfähigkeit der ersten Generalversammlung erforderlichen Folgeversammlung.
20.2.	Bei der Verteilung des Liquidationserlöses erhält der Investor vorab sein gesamtes investiertes Kapital; dieses umfasst die Nominale der zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen sowie sämtliche geleistete Agio-Beträge. Der über das investierte Kapital des Investors hinausgehende Liquidationserlös wird nach dem folgenden Berechnungsmodus zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt:
i.	Der Investor erhält jenen Anteil am Liquidationserlös, der einer jährlichen Verzinsung von 20 % des investierten Kapitals entspricht; diese Verzinsung ist auf eine Laufzeit von fünf Jahren ab dem Mittelzufluss begrenzt.
ii.	Der nach Zuweisung dieser Verzinsung verbleibende Liquidationserlös wird zwischen allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung aufgeteilt.
21. Konkurrenzverbot
21.1.	Unbeschadet des für (Gesellschafter-)Geschäftsführer bestehenden gesetzlichen Wettbewerbsverbots des § 24 GmbHG verpflichten sich sämtliche Altgesellschafter,
●	für den Zeitraum ihrer Gesellschafterzugehörigkeit sowie
●	für die Dauer von einem Jahr, ab dem Zeitpunkt, zu dem der letzte (Teil eines) Geschäftsanteil(s) übertragen wurde,
●	im ausgeübten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
●	jegliche Wettbewerbstätigkeit [a. im Umfang des § 112 UGB zu unterlassen.] [b. zu unterlassen, insbesondere weder unmittelbar noch mittelbar auf eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft oder ihren in Zukunft bestehenden Tochtergesellschaften in Wettbewerb zu treten, ein Konkurrenzunternehmen zu erwerben, sich an einem solchen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen.]
21.2.	Für jede Verletzung des Konkurrenzverbotes ist eine verschuldensunabhängige Vertragsstrafe von € […] an die Gesellschaft zu bezahlen. Wird die Konkurrenztätigkeit trotz Abmahnung nicht sofort beendet, so gilt deren Fortsetzung als erneuter Verstoß mit der Folge, dass die Vertragsstrafe wiederum fällig wird. Erfolgt die Verletzung des Konkurrenzverbotes durch unmittelbare oder mittelbare, direkte oder indirekte Beteiligung an einem im gleichen Geschäftsbereich tätigen Konkurrenzunternehmen, so ist die Vertragsstrafe für jeden angefangenen Monat der Beteiligung am Konkurrenzunternehmen zu bezahlen. Die Konventionalstrafe ist wertgesichert nach dem Verbraucherpreisindex 2010 zu leisten; Basis hierfür ist die Indexzahl für den Monat […].
21.3.	Das für die Altgesellschafter geltende Konkurrenzverbot kann durch Gesellschafterbeschluss mit Zustimmung des Investors aufgehoben werden.
22. Treuepflicht und Verschwiegenheitsgebot
22.1.	Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über vertrauliche Angaben und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft, die ihm in seiner Eigenschaft als Gesellschafter oder im Rahmen seiner Tätigkeit für die GmbH zur Kenntnis gelangen (insbesondere über Jahresabschlüsse und Wirtschaftspläne sowie Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafter), Dritten gegenüber Stillschweigen zu wahren; diese Verpflichtung besteht auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft. Die Verschwiegenheitspflicht gilt nicht für die Vorlage von Bilanzen der Gesellschaft bei Banken oder von Gesellschaftsdaten an Gebietskörperschaften und deren Verwaltungsorganisationen sowie Behörden. Jeder Gesellschafter ist zudem berechtigt, zur Wahrung seiner eigenen Interessen schutzwürdige Informationen über die Gesellschaft einem einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegenden Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe bekannt zu machen.
22.2.	Verletzt ein Gesellschafter die in diesem Vertragspunkt geregelte Verschwiegenheitspflicht, so hat er für jeden Fall der Verletzung eine Vertragsstrafe in Höhe von € 5.000,– an die Gesellschaft zu entrichten; das Recht der Gesellschaft, Unterlassung und Schadenersatz zu verlangen, wird dadurch nicht berührt.
23. Leistungsverkehr mit der Gesellschaft
23.1.	Den Gesellschaftsorganen ist es untersagt, einem Gesellschafter, einer diesem nahestehenden Person oder einem verbundenen Unternehmen unangemessene Vorteile irgendwelcher Art durch eine vertragliche Regelung oder in Form einer einseitigen Handlung zuzuwenden oder die Gewährung solcher Vorteile stillschweigend zuzulassen (verbotene Einlagenrückgewähr). Bei sämtlichen Rechtsgeschäften, Vorgängen und Maßnahmen zwischen der Gesellschaft einerseits und (einzelnen) Gesellschaftern oder ihnen nahestehende Personen (verbundene Unternehmen) andererseits hat der Leistungsverkehr nach den Grundsätzen über die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung sowie dem Fremdvergleich zu erfolgen. Alle Nachteile, die der Gesellschaft durch eine Verletzung dieser Bestimmung entstehen, hat der Begünstigte der Gesellschaft zu ersetzen. Kann kein Ersatz erlangt werden, so ist das die Begünstigung verursachende Gesellschaftsorgan zum Ersatz verpflichtet. Die Gesellschaft ist insoweit auch zur Aufrechnung gegen künftige Gewinnansprüche berechtigt.
23.2.	Verdeckte Ausschüttungen sind ex tunc (rückwirkend) rückgängig zu machen und rückabzuwickeln. Nach einvernehmlicher Wahl der Gesellschaft und der betroffenen Gesellschafter ist auch eine rückwirkende Wertanpassung der Leistung oder Gegenleistung zur Herstellung eines ausgewogenen Leistungsaustauschs möglich. Die Gesellschaft hat den ihr entstehenden Erstattungs- oder Ersatzanspruch in der unternehmensrechtlichen Bilanz für den anspruchsrelevanten Zeitraum durch nachträgliche Bilanzberichtigung zu aktivieren und einen auf diese Weise entstehenden unternehmensrechtlichen Gewinn aufgrund eines – allenfalls neu zu fassenden – Gewinnverteilungsbeschlusses an die Gesellschafter auszuschütten.
24. Sonstige Bestimmungen
24.1.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern zu, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen.
24.2.	Streitbeilegung. Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag, einschließlich der Frage seines gültigen Zustandekommens, seiner Erfüllung und Beendigung sowie seiner vor- und nachvertraglichen Wirkungen wird die ausschließliche Zuständigkeit des Landesgerichtes [Innsbruck] vereinbart.
24.3.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandiertes Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
24.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam, ungültig oder undurchführbar, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. In einem solchen Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, den rechtsunwirksamen, ungültigen oder undurchführbaren Vertragsbestandteil durch Beschluss der nächsten Generalversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass er dem Sinn und Zweck der rechtsunwirksamen, ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung so nahe wie möglich kommt. Im Falle von Vertragslücken verpflichten sich die Gesellschafter diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht. Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat deren rechtliche Würdigung so zu erfolgen, dass der Bestand des gesellschaftlichen Unternehmens möglichst gewährleistet bleibt.
24.5.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, soweit sie für die Registrierung seiner Neufassung im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.6. – 03 Projektentwicklungs-GmbH mit dem fachlichen Schwerpunkt Immobilien-Benchmarking
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Organe der Gesellschaft
7.	Geschäftsführung
8.	Vertretung der Gesellschaft
9.	Generalversammlung und Willensbildung
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Abtretungsverpflichtung
12.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
13.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
14.	Kündigung durch einen Gesellschafter
15.	Ermittlung des Kaufpreises
16.	Rechnungslegung
17.	Verwendung des Bilanzgewinnes
18.	Übergang der Rechtsverhältnisse
19.	Eigentums- und Nutzungsrechte
20.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Die Fachhochschule Elbigenalp Gemeinnützige GmbH […]; die ABC-Software GmbH […]; die Gramaiser-EDV-Gesellschaft m. b. H. […]; der Österreichische Verband der Langschläfer (ÖVL) […]; der Fachverband der Lordsiegelbewahrer der Wirtschaftskammer Österreich, […]; der Verein „Facility Management Deutschland e. V. (FMD)“ […]; die Forschungsgesellschaft für Schlafen & Ruhen (FGS) […]; Albert Altmann […]; und die Lechtaler Consulting GmbH […]; – alle zusammen im Folgenden auch kurz als Gründungsgesellschafter bezeichnet – errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Immobilien-Benchmarking GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in Elbigenalp. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Repräsentanzen zu errichten.
3. Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
i.	die Entwicklung und der Vertrieb von Benchmarking-Dienstleistungen und Softwareprodukten für die Immobilienwirtschaft;
ii.	die Erbringung von Beratungsleistungen im Berechtigungsumfang des reglementierten Gewerbes Unternehmensberatung einschließlich Unternehmensorganisationen (§ 94 Z 74 GewO);
iii.	die Ausübung des freien Gewerbes Dienstleistungen in der automatischen Datenverarbeitung und Informationstechnologie;
iv.	das reglementierte Gewerbe Immobilientreuhänder (Immobilienmakler, Immobilienverwalter, Bauträger) gemäß § 94 Z 35 GewO;
v.	die immobilienwirtschaftliche Forschung.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich erscheinen, wie insbesondere
●	der Erwerb bzw die Pacht von Geschäften;
●	die Beteiligung an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand sowie die Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Gesellschaften.
3.3.	Die Gesellschaft ist auch berechtigt, ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weiterzugeben. Für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks wird eine enge Zusammenarbeit mit der Fachhochschule Elbigenalp angestrebt. Die Gesellschaft ist nicht gemeinnützig im Sinne des § 35 BAO. Gewinne sollen nach dem Willen der Gründer nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet, sondern für neue Projekte sowie Weiterentwicklung der Software und Forschung gewidmet werden.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 120.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage(in €)	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
Fachhochschule Elbigenalp Gemeinnützige GmbH	15.000,–	3.750,–	12,5	
ABC-Software GmbH	15.000,–	3.750,–	12,5	
Gramaiser-EDV-Gesellschaft m.b.H.	15.000,–	3.750,–	12,5	
Österreichischer Verband der Langschläfer (ÖVL)	15.000,–	3.750,–	12,5	
Fachverband der Lordsiegelbewahrer der WKÖ	15.000,–	3.750,–	12,5	
Facility Management Deutschland (FMD)	15.000,–	3.750,–	12,5	
Forschungsgesellschaft für Schlafen & Ruhen (FGS)	15.000,–	3.750,–	12,5	
Albert Altmann	7.500,–	1.875,–	6,25	
Lechtaler Consulting GmbH	7.500,–	1.875,–	6,25	
	120.000,–	30.000,–	100	
4.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen zu leistenden Stammeinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Bankkonto der Gesellschaft einzubezahlen. Die Resteinzahlung der übernommenen Stammeinlagen auf das Stammkapital ist nach erfolgter schriftlicher Aufforderung durch die Geschäftsführung zu deren Handen innerhalb von 14 Tagen auf das Bankkonto der Gesellschaft bar zu leisten, wenn eine Ermächtigung durch einen diesbezüglichen Gesellschafterbeschluss vorliegt oder es im Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) vorgesehen ist.
4.3.	Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wurde von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am 31. Oktober […]. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. November und enden am 31. Oktober des darauffolgenden Kalenderjahres.
6. Organe der Gesellschaft
	Die Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Mindestens ein Geschäftsführer muss seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben. Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG.
7.2.	Fachliche Voraussetzungen. Jeder Geschäftsführer hat über eine immobilienwirtschaftliche Ausbildung sowie einschlägige Praxis zu verfügen. Um die gemäß § 3.4. angestrebte Zusammenarbeit mit der Fachhochschule Elbigenalp Tirol in Forschung und Lehre zu gewährleisten, dürfen zu Geschäftsführern nur Personen bestellt werden, die eine Lehrbefugnis an der Fachhochschule Elbigenalp Gemeinnützige GmbH haben. Durch einen einstimmigen Generalversammlungsbeschluss können die Gesellschafter eine abweichende Regelung beschließen.
7.3.	Die Geschäftsführer besorgen die Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten diese; ihr Handlungsrahmen ist durch das Gesetz sowie den Gesellschaftsvertrag begrenzt. Die Geschäftsführer führen die betriebsgewöhnlichen Geschäfte der Gesellschaft in weisungsfreier Verantwortung. Zu diesen betriebsgewöhnlichen Geschäften gehören alle rechtsgeschäftlichen Handlungen und Maßnahmen, für die nicht in § 8.2. ein Zustimmungsvorbehalt der Generalversammlung vereinbart ist.
8. Vertretung der Gesellschaft
8.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt durch die Geschäftsführer selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
8.2.	Vor der Vornahme wichtiger Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb und das von der Generalversammlung für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossene Budget hinausgehen, bedarf es der Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungsbedürftigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere folgende:
[…]
8.3.	Maßnahmen und Geschäfte, die eine wirtschaftliche Einheit bilden, werden zusammengerechnet. Die Generalversammlung ist ermächtigt, in der Geschäftsordnung zu bestimmen, dass Geschäfte gemäß der in § 8.2. genannten Art bis zu einem bestimmten Wert bzw bei Eintritt eines bestimmten Sachverhaltes keiner Zustimmung durch die Gesellschafter bedürfen.
8.4.	Für die in den zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften gemäß § 8.2. angeführten Beträge wird Wertsicherheit vereinbart. Zur Berechnung von Geldwertänderungen ist der von der Statistik Austria veröffentlichte Index der Verbraucherpreise 2010, falls dieser nicht mehr erscheinen sollte, der an dessen Stelle tretende Index und, falls auch ein solcher fehlen sollte, ein ähnlicher Index nach Wahl der Gesellschaft heranzuziehen. Im selben Verhältnis, in dem der heranzuziehende Index im Vergleich zu seinem Stand im […] bis zu Zeitpunkt der Vornahme der jeweiligen Handlungen steigen oder fallen sollte, ist der Betrag zu erhöhen oder herabzusetzen, je nachdem, ob die Vergleichszahl gestiegen oder gefallen ist. Der jeweilige indexierte Betrag ist auf die nächstfolgende Tausenderstelle aufzurunden.
9. Generalversammlung und Willensbildung
9.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetzes oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.3.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
9.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
9.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetzes eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen ist erforderlich bei Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden.
9.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.9.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
10.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Abtretung an Dritte ist mit Ausnahme an den Verein „Leben im Lechtal“ sowie dem Außerferner Verband der gemeinnützigen Bauträger (ABV) nicht vorgesehen.
10.2.	Die Vertragspartner vereinbaren, dass – unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter – jedem Gesellschafter die gleiche Beteiligungsquote zukommen soll. Diese „Grundregel“ wird für die Gesellschafter Albert Altmann und Lechtaler Consulting GmbH insoweit abbedungen, als ihre jeweilige Beteiligungsquote – wie auch schon zum Zeitpunkt der Gründung – die Hälfte der Beteiligungsquote der übrigen Mitgesellschafter beträgt.
10.3.	Beabsichtigt ein Gesellschafter die Übertragung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles an Mitgesellschafter, so hat er die Geschäftsführung von diesem Vorhaben in Kenntnis zu setzen; diese hat ihrerseits unverzüglich die übrigen Gesellschafter nachweislich zu informieren. Sämtliche Mitgesellschafter sind im Verhältnis ihrer Beteiligung innerhalb von 30 Tagen ab Zugang des Schreibens durch die Geschäftsführung zur Übernahme eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles des abtretungswilligen Gesellschafters verpflichtet. Sofern nicht jeder einzelne Übernahmeverpflichtete mit dem abtretenden Gesellschafter eine (andere) einvernehmliche Regelung trifft, gelten für die Ermittlung des Kaufpreises die Bestimmungen gemäß § 15. dieses Vertrages.
10.4.	Sämtliche mit der Übertragung des (Teiles eines) Geschäftsanteiles verbundenen Kosten der Vertragsverfassung und notariellen Beurkundung gehen zulasten des abtretungswilligen Gesellschafters; diesem kommt jedoch das Wahlrecht im Hinblick auf die Person des Notars zu. Die Kosten für die Aktualisierung des Gesellschafterstandes sowie sämtliche Veröffentlichungs- und Registrierungskosten trägt die Gesellschaft.
11. Abtretungsverpflichtung
11.1.	Zwischen den Vertragspartnern besteht Übereinstimmung, dass für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks die Zugehörigkeit des Vereins „Leben im Lechtal“ sowie des Außerferner Verbandes der gemeinnützigen Bauträger (ABV) – nachfolgend auch als Neugesellschafter bezeichnet – wünschenswert ist. Aus diesem Grund erklären die Gründungsgesellschafter bereits jetzt ihre mit […] befristete Zustimmung, einen Teil ihres jeweiligen Geschäftsanteils an einen oder beide der angeführten „Wunschgesellschafter“ unter den nachfolgend vereinbarten Bedingungen abzutreten.
11.2.	Die Neugesellschafter haben an jeden Gründungsgesellschafter im Verhältnis des von ihnen abzutretenden Teiles ihrer Geschäftsanteile einen Abtretungspreis in gleicher Höhe zu entrichten. Der an die abtretenden Gesellschafter zu leistende Abtretungspreis hat zumindest den Nominalbetrag ihrer geleisteten Stammeinlagen zu betragen.
11.3.	Die Geschäftsführung der Immobilien-Benchmarking GmbH ist berechtigt und verpflichtet, mit den beiden Wunschgesellschaftern Verhandlungen über einen Gesellschafterbeitritt zu führen und die Beitrittsbedingungen festzulegen. Die Entscheidung, ob die Voraussetzungen für diesen Gesellschafterbeitritt in sachlicher und zeitlicher Hinsicht auch tatsächlich vorliegen, obliegt der Geschäftsführung. Diese ist auch berechtigt, über den von den Neugesellschaftern an die abtretenden Gesellschafter zu entrichtenden Abtretungspreis hinaus ein Agio zu vereinbaren, welches die Neugesellschafter zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Immobilien-Benchmarking GmbH zu entrichten haben.
11.4.	Im Falle, dass nur einer der beiden in § 11.1. bezeichneten Neugesellschafter der Immobilien-Benchmarking GmbH beitritt, ergeben sich nachfolgende Rechts- und Beteiligungsverhältnisse:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage (in €)	Beteiligungsquotein %	
Fachhochschule Elbigenalp Gemeinnützige GmbH	13.332,–	11,11	
ABC-Software GmbH	13.332,–	11,11	
Gramaiser-EDV-Gesellschaft m.b.H.	13.332,–	11,11	
Österreichischer Verband der Langschläfer (ÖVL)	13.332,–	11,11	
Fachverband der Lordsiegelbewahrer der Wirtschaftskammer Österreich	13.332,–	11,11	
Facility Management Austria (FMD)	13.332,–	11,11	
Forschungsgesellschaft für Schlafen & Ruhen (FGS)	13.332,–	11,11	
Albert Altmann	6.672,–	5,56	
Lechtaler Consult GmbH	6.672,–	5,56	
Neugesellschafter	13.332,–	11,11	
	120.000,–	100	
11.5.	Für den Fall, dass sowohl der Verein „Leben im Lechtal“ als auch der Außerferner Verband der gemeinnützigen Bauträger (ABV) der Immobilien-Benchmarking GmbH beitreten, ergeben sich nachfolgende Rechts- und Beteiligungsverhältnisse:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage (in €)	Beteiligungsquotein %	
Fachhochschule Elbigenalp Gemeinnützige GmbH	12.000,–	10	
ABC-Software GmbH	12.000,–	10	
Gramaiser-EDV-Gesellschaft m.b.H.	12.000,–	10	
Österreichischer Verband der Langschläfer (ÖVL)	12.000,–	10	
Fachverband der Lordsiegelbewahrer der Wirtschaftskammer Österreich	12.000,–	10	
Facility Management Austria (FMD)	12.000,–	10	
Forschungsgesellschaft für Schlafen & Ruhen (FGS)	12.000,–	10	
Albert Altmann	6.000,–	5	
Lechtaler Consult GmbH	6.000,–	5	
Verein „Leben im Lechtal“	12.000,–	10	
Außerferner Verband der gemeinnützigen Bauträger (ABV)	12.000,–	10	
	120.000,–	100	
11.6.	Sämtliche mit dem Beitritt der Neugesellschafter verbundenen Kosten sind von diesen zu übernehmen.
12. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die noch nicht Gesellschafter oder Nachkommen des Verstorbenen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu übernehmen. Für die durch die Übernahme geänderten Beteiligungsverhältnisse gilt die „Grundregel“ des § 11.2., für das Verfahren der Geschäftsanteilsübertragung gelten die Bestimmungen des § 11.3. sinngemäß. Die Rechtsnachfolger sind im Fall der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
13. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
14. Kündigung durch einen Gesellschafter
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines Geschäftsjahres durch eine an die Gesellschaft sowie sämtliche Gesellschafter zu richtende Kündigungserklärung aufzukündigen. Die Kündigung eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft, wenn die übrigen Gesellschafter ihr Vorerwerbsrecht ausüben oder durch einstimmigen Beschluss einen Dritten als Übernehmer namhaft machen. Eine erstmalige Kündigung ist zum 31. Oktober […] möglich.
15. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem abgebenden Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ist der Abtretungspreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte für beide Seiten bindend mit dem anteiligen bilanziellen Eigenkapital, welche sich aus der letzten vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens festgestellten Bilanz ergeben, zu vereinbaren. Die Bezahlung des Abtretungspreises hat innerhalb von drei Monaten vom Abtretungszeitpunkt an zu erfolgen.
16. Rechnungslegung
16.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu erstellen. Die Geschäftsführung kann von den bestehenden Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten bzw den gültigen Investitionsbegünstigungen nach Maßgabe ihrer wirtschaftlichen Vorteilhaftigkeit Gebrauch machen. Jedem Gesellschafter ist spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang und – sofern gesetzlich erforderlich – ein Lagebericht zu übermitteln. Die Generalversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses.
16.2.	Bucheinsicht. Jeder Gesellschafter kann zwischen dem Erhalt der Abschrift des Jahresabschlusses und der hierüber einberufenen Generalversammlung in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten persönlich Einsicht nehmen.
17. Verwendung des Bilanzgewinnes
	Entsprechend dem Gesellschaftszweck verbleibt der gesamte Jahresgewinn in der Gesellschaft (Gewinnthesaurierung). Von diesem Grundsatz kann nur durch einen Beschluss mit einer Mehrheit von 80 vH des vertretenen Stammkapitals abgewichen werden. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Bilanzgewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende Gewinnausschüttung im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG ist im Falle eines einstimmigen Beschlusses sämtlicher Gesellschafter zulässig.
18. Übergang der Rechtsverhältnisse
	Die Vertragspartner sind bereits vor notariellem Abschluss des gegenständlichen Gesellschaftsvertrages tätig geworden; dieses Rechtsverhältnis ist als Vorgründungsgesellschaft nach den für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts geltenden Grundsätzen zu qualifizieren. Die Vertragspartner kommen nunmehr überein, sämtliche von der Vorgründungsgesellschaft abgeschlossenen Rechtsbeziehungen, insbesondere Software-Mietverträge, Software-Abnahmeprotokolle sowie Software-Entwicklungen, auf die Immobilien-Benchmarking GmbH nach deren Eintragung im Firmenbuch zu überbinden und in diesem Sinne in der Generalversammlung abzustimmen. Die bisherigen an die Vorgründungsgesellschaft geleisteten Gesellschafterbeiträge in unterschiedlicher Höhe wurden zwischen den Gesellschaftern vor Abschluss des gegenständlichen Gesellschaftsvertrages durch Ausgleichszahlungen verrechnet. Die Vertragspartner erklären, dass aus den der Vorgründungsgesellschaft entstammenden Rechtsverhältnissen keine wechselseitigen Ansprüche bestehen.
19. Eigentums- und Nutzungsrechte
19.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, während der Dauer seiner Zugehörigkeit zur Gesellschaft auf den Vertragszweck bezogene Mitarbeitererfindungen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung zum immaterialgüterrechtlichen Schutz anzumelden. Sind am Zustandekommen einer Erfindung Mitarbeiter von zwei oder mehreren Gesellschaftern beteiligt, stehen diese Schutzrechte den beteiligten Gesellschaftern entsprechend ihrem Anteil an der Entwicklung zu.
19.2.	Den Vertragsgegenstand betreffende nicht schutzrechtsfähige technische Erkenntnisse stehen jenem Gesellschafter zu, dessen Mitarbeiter sie entwickelt haben; § 19.1. zweiter Satz gilt sinngemäß.
19.3.	Die Gesellschafter verfügen im Unternehmensgegenstand bereits über Know-how und die in Anlage […] angeführten „Altschutzrechte“. Jedem Gesellschafter steht an diesem Know-how eines anderen Vertragspartners ein unentgeltliches, nicht ausschließliches und nicht übertragbares Nutzungsrecht zu. Die Gesellschafter gewähren einander ein nicht ausschließliches, nicht übertragbares, zeitlich unbefristetes unentgeltliches Recht zur Nutzung der Entwicklungsergebnisse und des vorhandenen Fachwissens zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks. Von diesen „Neuschutzrechten“ umfasst sind auch […].
20. Sonstige Bestimmungen
20.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
20.2.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern – und zwar unbeschadet ihrer Beteiligung am Stammkapital der GmbH – zu. Diese Bestimmung gilt auch für jene Minderheitenrechte, für die das Gesetz einen Mindestbetrag an Stammeinlagen vorsieht.
20.3.	Als Gerichtsstand wird für allfällige Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsverhältnis das sachlich zuständige ordentliche Gericht am Sitz der Gesellschaft vereinbart.
20.4.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
20.5.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Eintragung der Gesellschaft verbundenen Gründungskosten werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung gehen zulasten des jeweiligen Gesellschafters.
20.6.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
20.7.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
20.8.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.6. – 04 Schischule
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Präambel
2.	Gesellschafter
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Nebenleistungspflichten
7.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
8.	Gesellschaftsorgane
9.	Geschäftsführung
10.	Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
11.	Generalversammlung
12.	Willensbildung
13.	Verfügung über die Geschäftsanteile
14.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
15.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
16.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
17.	Ermittlung des Kaufpreises
18.	Rechnungslegung und Verwendung des Jahresergebnisses
19.	Wettbewerbsverbot und Konkurrenzklausel
20.	Streitbeilegung
21.	Sonstige Bestimmungen
1. Präambel
1.1.	Die Schischule Pfaffengschwendt wurde im Jahre […] errichtet; sie wurde bisher in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts geführt. Die in § 2 angeführten Gesellschafter bringen auf Grundlage des § 6a Abs 2 GmbHG ihren jeweiligen Geschäftsanteil als Sacheinlage in die durch diesen Vertrag errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit den abgabenrechtlichen Wirkungen des Art III UmgrStG ein.
1.2.	Wesentliche Gründe für die Änderung der Rechtsform der Schischule Pfaffengschwendt sind
i.	die Beseitigung der Nachteile im laufenden Geschäftsbetrieb aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts mangels einer eigenständigen Rechtspersönlichkeit nicht Inhaberin von Rechten und Pflichten (zB Erlangung von Gewerbeberechtigungen) sein kann;
ii.	der Umstand, dass in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Wahl eines vom Kalenderjahr abweichenden Wirtschaftsjahres grundsätzlich nicht zulässig ist;
iii.	die sich aus dem Handelsrechts-Änderungsgesetz (BGBl I 2005/120) in Verbindung mit dem Rechnungslegungs-Änderungsgesetz 2010 (BGBl I 2009/140) ergebende Verpflichtung, eine bestehende Personengesellschaft, die nicht im Firmenbuch eingetragen ist und einen höheren Umsatz als € 700.000,– erzielt, zu protokollieren.
1.3.	Der jahrzehntelangen Tradition des Unternehmens entsprechend, soll jeder Gesellschafter im gleichen Verhältnis beteiligt sein und an der Erfüllung des Gesellschaftszwecks mitwirken.
1.4.	Im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag werden die nachfolgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet.
●	Gründungsgesellschafter: Jene Personen, die diesen Gesellschaftsvertrag abschließen und ihre Kapitaleinlage durch Einbringung ihrer Mitunternehmeranteile an der Schischule Pfaffengschwendt GesbR als Rechtsvorgängerin leisten.
●	Beitrittskandidat: Eine Person, die an der Gesellschaft noch nicht beteiligt ist, auf welche sämtliche Eigenschaften im Sinne des § 2.3. zutreffen und die ihr ernsthaftes Interesse am Erwerb eines Geschäftsanteils an der Skischule Pfaffengschwendt GmbH geäußert hat.
●	Geschäftsleitungsorgan: Die Summe aller im Firmenbuch eingetragenen Geschäftsführer.
●	Erwerber: Ein Beitrittskandidat, mit dem ein abtretungswilliger Gesellschafter einen aufschiebend bedingten notariell beurkundeten Abtretungsvertrag abgeschlossen hat, welcher der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf.
2. Gesellschafter
2.1.	Die nachfolgenden Personen (Gründungsgesellschafter) errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung:
[…].
2.2.	Die Anzahl der Gesellschafter ist mit 40 beschränkt.
2.3.	Eigenschaften. Gesellschafter der Skischule Pfaffengschwendt GmbH kann nur eine eigenberechtigte Person sein,
i.	die ihren Wohnsitz im Sinne des § 1 Abs 6 MeldeG 1991 in Pfaffengschwendt hat;
ii.	der die Befähigung als Diplomskilehrer oder Diplomsnowboardlehrer (§ 22 TSG) verliehen wurde;
iii.	die zum Zeitpunkt des Beitritts in die Gesellschaft das 55. Lebensjahr noch nicht überschritten hat, und
iv.	die sich auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglich vereinbarten Nebenleistungspflicht als Arbeitsgesellschafter während der Wintersaison mindestens 70 Tage im Unternehmensgegenstand der Gesellschaft betätigt;
v.	mit einem einwandfreien Leumund; ein solcher liegt vor, wenn in einer zum Zeitpunkt der Unterfertigung des notariellen Abtretungsvertrages vorzulegenden Strafregisterbescheinigung keine Eintragung ersichtlich ist.
2.4.	Die Bestimmungen des § 2.3. lit i. bis iii. gelten nicht für jene Gründungsgesellschafter, die vor dem […] an der Skischule Pfaffengschwendt GesbR als Rechtsvorgängerin beteiligt waren.
2.5.	Beitrittsvoraussetzungen. Jene Personen, auf welche die Eigenschaften gemäß § 2.3. zutreffen, haben auf Grundlage des in diesem Vertrag näher geregelten Verfahrens das Recht, als Gesellschafter der Skischule Pfaffengschwendt beizutreten, wenn die Gesellschafterhöchstzahl nicht überschritten wird und in der Person des Beitrittskandidaten keine wichtigen Gründe gelegen sind, die der Mehrzahl der übrigen Gesellschafter das Gesellschaftsverhältnis unzumutbar machen würde. Kein Recht auf Aufnahme in die Gesellschaft hat eine Person, die zwar die Voraussetzungen gemäß § 2 Abs 3 erfüllt, die ihrerseits jedoch den Austritt aus der Skischule Pfaffengschwendt GmbH erklärt hat oder durch Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen wurde.
2.6.	Altersklausel. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, zum Ende jenes Geschäftsjahres aus der Gesellschaft auszuscheiden, welches der Vollendung seines 65. Lebensjahres folgt. In begründeten Fällen kann die Generalversammlung auf Antrag des betreffenden Gesellschafters mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen eine andere Regelung beschließen. Der betroffene Gesellschafter ist bei dieser Entscheidung nicht stimmberechtigt.
2.7.	Die Verlegung des Hauptwohnsitzes durch einen Gründungsgesellschafter ist für die Zugehörigkeit zur Gesellschaft unbeachtlich, sofern die übrigen Voraussetzungen gemäß § 2 Abs 3 zutreffen.
3. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Skischule Pfaffengschwendt GmbH; ihr Sitz ist in der politischen Gemeinde Pfaffengschwendt.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand der Gesellschaft ist
i.	der Betrieb einer Skischule in Pfaffengschwendt auf Grundlage der Bestimmungen des Tiroler Schischulgesetzes in seiner jeweils geltenden Fassung oder eines an dessen Stelle tretenden Gesetzes;
ii.	die Unterweisung von Personen in allen Arten des alpinen und nordischen Skilaufs sowie sonstiger Wintersport- und alternativer Trendsportarten;
iii.	die Ausübung des nicht reglementierten Handelsgewerbes im Sinne des § 5 Abs 2 GewO;
iv.	der Betrieb einer Kinderskischule und aller damit verbundenen Nebeneinrichtungen (Skikindergarten, Förderbänder, usw);
v.	die Unterweisung von Personen in anderen Sportarten;
vi.	die Durchführung von Bergtouren, Schitouren, dem Eisklettern sowie Schneeschuhwanderungen;
vii.	der Verleih, die Reparatur und das Service von Winter- und Sommersportgeräten;
viii.	der Betrieb von gastronomischen Einrichtungen, insbesondere von Kinderrestaurants, für Skischulgäste;
ix.	die Beratung von Skischulen und anderen touristischen Organisationen bzw Betrieben; und
x.	die Organisation und Durchführung von Events.
4.2.	Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen zulässig sind.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage (€)	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	

				
5.2.	In Anrechnung auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen bringen sämtliche Gesellschafter
●	ihre Mitunternehmeranteile an der Schischule Pfaffengschwendt GesbR mit dem Sitz in […]
●	als Sacheinlage zum Zwecke der Fortführung des Betriebes
●	unter Zugrundelegung der durch […] erstellten Einbringungsbilanzen zum […], in denen die einzubringenden und zu übertragenden Mitunternehmeranteile ausgewiesen sind (Beilage./.1 und./.2)
●	mit allen Rechten und Pflichten – einschließlich solcher, welche aus Tatbeständen nach dem Einbringungsstichtag begründet wurden –
●	rückwirkend zum […] als Einbringungsstichtag
●	auf Grundlage dieses Gesellschaftsvertrages und der in diesem geregelten Einbringung sowie Art III UmgrStG
●	ausschließlich gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen
●	unter Fortführung der steuerlichen Buchwerte gemäß § 16 Abs 1 UmgrStG
●	in die neu zu errichtende Gesellschaft ein.
5.3.	Allfällige Verrechnungsguthaben der Gesellschafter wurden aus dem Vermögen der Schischule Pfaffengschwendt GesbR vor dem Einbringungsstichtag ausbezahlt; Verrechnungsverbindlichkeiten einzelner Gesellschafter wurden liquidiert.
5.4.	Aufgrund der Einbringung sämtlicher Mitunternehmeranteile geht das seit […] und damit länger als fünf Jahre bestehende Unternehmen der Schischule Pfaffengschwendt GesbR samt allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 142 UGB mit Wirkung auf den Ablauf des Einbringungsstichtages auf die neu zu gründende GmbH über. Durch diese Einbringung werden die von den einbringenden Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen zur Gänze aufgebracht; für die gewählte Form der Kapitalaufbringung nehmen sie die Begünstigung des § 6a Abs 2 GmbHG in Anspruch.
5.5. Die Gesellschafter erklären, dass
●	die eingebrachten und übertragenen Mitunternehmeranteile in ihrem unbeschränkten Eigentum stehen und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter belastet sind;
●	sie keine Gewähr für eine bestimmte Eigenschaft, Verwendbarkeit oder Verwertbarkeit der vertragsgegenständlichen Mitunternehmeranteile übernehmen;
●	sich seit dem Einbringungsstichtag (mit Ausnahme der in den Einbringungsbilanzen ausgewiesenen Entnahmen) keine wesentlichen Änderungen im eingebrachten Vermögen, insbesondere keine Wertminderungen eingetreten sind;
●	das eingebrachte Vermögen sowohl am Einbringungsstichtag als auch am Tage des Abschlusses dieses Gesellschaftsvertrages einen positiven Verkehrswert aufweist;
●	der Wert des jeweils eingebrachten Vermögens den Wert der auf diese Weise aufgebrachten Geschäftsanteile erreicht;
●	am eingebrachten Vermögen weder am Einbringungsstichtag noch am heutigen Tag Fruchtgenussrechte oder Rechte stiller Gesellschafter bestehen;
●	ihnen das eingebrachte und übertragene Vermögen sowohl am Einbringungsstichtag zuzurechnen war als auch am heutigen Tag zuzurechnen ist;
●	die vertragsgegenständlichen Mitunternehmeranteile bereits länger als zwei Jahre als Vermögen der Gesellschafter bestehen, weshalb für die vorliegende Sacheinlage die Gebühren- und Kapitalverkehrsteuerbefreiung gemäß § 22 UmgrStG in Anspruch genommen wird.
5.6.	Einbringungsstichtag ist der […], mit diesem Tag gehen die mit den eingebrachten Mitunternehmeranteilen verbundenen Rechte und Pflichten auf die Skischule Pfaffengschwendt GmbH über.
5.7.	Die Gesellschafter haften für die Richtigkeit und Vollständigkeit der diesem Gesellschaftsvertrag beigeschlossenen Einbringungsbilanzen.
5.8.	Durch die Einbringung der Mitunternehmeranteile erfolgt keine Äquivalenzverletzung; eine solche ist auch nach dem Willen der Vertragspartner nicht beabsichtigt. Sollte durch künftige unternehmens- oder steuerrechtliche Neubewertungen eine Äquivalenzverletzung eintreten, vereinbaren die Gesellschafter, dies durch eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG auszugleichen. Auf dieser Grundlage verpflichten sich die Gesellschafter ihr Stimmrecht in der Weise auszuüben, dass eine solche asymmetrische Gewinnverteilung beschlossen wird. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die steuerlichen Wirkungen der Einbringung insbesondere von der fristgerechten Meldung bei der zuständigen Abgabenbehörde bzw allenfalls vom Tage der fristgerechten Anmeldung beim Firmenbuchgericht abhängig sind, ansonsten die bewirkte Nutzungsüberlassung ex tunc als aufgehoben gilt.
6. Nebenleistungspflichten
6.1.	Jeder Gesellschafter, der nicht zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt wurde, hat bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres im Zeitraum vom 15. November bis 30. April (Wintersaison) der Gesellschaft für die Verwirklichung des Unternehmenszwecks – insbesondere die Erteilung von Unterricht in den verschiedenen Disziplinen des Schneesports – seine volle Arbeitskraft im Ausmaß von zumindest 70 Tagen zur Verfügung zu stellen. Die Dienstverhältnisse werden in eigenen Anstellungsverträgen geregelt, für welche die gesetzlichen Bestimmungen gelten. Ist ein Gesellschafter – auch ohne eigenes Verschulden – an der Erbringung seiner Nebenleistungspflicht gehindert, so ist er zur Abtretung seines Geschäftsanteils verpflichtet. Diese Rechtsfolge tritt nicht ein, wenn die Verhinderung durch einen Arbeitsunfall während der Erfüllung dieser Nebenleistungspflicht verursacht wurde. Die Nachweispflicht obliegt jenem Gesellschafter, der diesen Ausnahmegrund geltend macht.
6.2.	Will ein Gesellschafter, der an der Skischule Pfaffengschwendt GmbH oder ihrer Rechtsvorgängerin länger als fünf Kalenderjahre beteiligt ist, von seiner in § 6.1. vereinbarten Leistungspflicht für eine Wintersaison befreit werden („Sabbatical“), so hat er dies der Geschäftsführung bis 30. September eines Kalenderjahres bekannt zu geben. Ein Sabbatical im Sinne dieses Vertragspunktes darf ein Gesellschafter nur einmal während seiner Zugehörigkeit zur Schischule Pfaffengschwendt GmbH oder ihrer Rechtsnachfolgerin in Anspruch nehmen.
6.3.	Kann ein Gesellschafter seine Nebenleistungspflicht nicht erfüllen, ohne deshalb zur Abtretung seines Geschäftsanteils verpflichtet zu sein, so reduziert sich sein Anteil an der Verteilung des Bilanzgewinnes um die Hälfte. Dieser dem betreffenden Gesellschafter nicht zukommende Gewinnanteil wird in eine Kapitalrücklage eingestellt und verbleibt sohin im Vermögen der Gesellschaft.
7. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Mai. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils am 1. Juni und enden am 31. Mai des Folgejahres. Stichtag für den Jahresabschluss ist sohin der 31. Mai.
8. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
9. Geschäftsführung
9.1.	Die Gesellschaft hat einen, zwei oder drei Geschäftsführer, für die das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG gilt. Sie verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.
9.2.	Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Zuständigkeit für den Abschluss, die Änderung oder die Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern obliegt der Generalversammlung.
9.3.	[a. Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit Anton Alber bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt. Die Funktion als Geschäftsführer endet mit dem Ausscheiden aus der Gesellschaft oder ab dem Zeitpunkt, zu dem Anton Alber nicht mehr berechtigt ist, die ihm am […] erteilte Bewilligung zur Führung der Schischule Pfaffengschwendt auszuüben.]
[b. Dem Gesellschafter Anton Alber wird das Sonderrecht für die Funktion eines selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführers eingeräumt, der im Rahmen des betriebsgewöhnlichen Geschäftsbetriebes in sinngemäßer Anwendung des § 70 Abs 1 AktG in weisungsfreier Verantwortlichkeit tätig ist. Dieses Sonderrecht besteht für den Gesellschafter Anton Alber allerdings nur so lange, als er als Inhaber einer Schischulbewilligung für den Betrieb einer Schi- und Snowboardschule in der politischen Gemeinde Pfaffengschwendt diese persönlich ausübt (§ 8 Abs 6 Tiroler SchischulG)].
9.4.	Jeder Geschäftsführer hat für die Wahrnehmung seiner Organfunktion während des gesamten Wirtschaftsjahres einen Vergütungsanspruch; dieser darf nicht kleiner sein als das monatliche Entgelt, dass ein nicht geschäftsführungs- und vertretungsberechtigter Gesellschafter für die Erfüllung seiner Nebenleistungspflichten erhält. Unter der Voraussetzung, dass das Ergebnis vor Steuern (§ 231 Abs 2 Z 17 UGB) den Betrag von € […] übersteigt, erhält das Geschäftsleitungsorgan von dem den Sockelbetrag übersteigenden Ergebnis eine erfolgsabhängige Tantieme in Höhe von [30] Prozent. Dieser erfolgsabhängige Entgeltbestandteil ist zwischen den Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans nach Köpfen aufzuteilen.
10. Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
10.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
[a. Der Bewilligungsinhaber für die Führung der Schischule Pfaffengschwendt muss zur jederzeitigen selbständigen Vertretung berechtigt sein.]
[b. Jener Geschäftsführer, dem die Bewilligung zur Führung der auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübten Schneesportschule erteilt wurde, ist grundsätzlich selbständig vertretungsberechtigt.]
10.2.	Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
10.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer ist im Außenverhältnis unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: […].
11. Generalversammlung
11.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlung beschließt insbesondere über:
i.	Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung der Gesellschafterhöchstzahl;
ii.	die Feststellung des Jahresabschlusses und Genehmigung des Budgetvoranschlages für das folgende Geschäftsjahr;
iii.	die Verwendung des Bilanzgewinnes und Deckung allfälliger Verluste;
iv.	die Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern bzw Liquidatoren;
v.	die Erlassung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;
vi.	die Auflösung der Gesellschaft;
vii.	die übrigen in § 35 GmbHG in die Zuständigkeit der Generalversammlung zugewiesenen Entscheidungen;
viii.	die Entscheidung über die zeitlich befristete Sistierung der Altersklausel aufgrund eines Antrages eines Gesellschafters;
ix.	die Befreiung vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot;
x.	die im Innenverhältnis genehmigungspflichtigen Geschäfte gemäß § 10.3. dieses Vertrages; sowie
xi.	über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die über den Umfang des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinausgehen oder für die Gesellschaft von grundsätzlicher Bedeutung sind.
11.2.	Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
11.3.	Einberufung. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder von ihnen zur selbständigen Einberufung berechtigt.
11.4.	Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege oder mit eingeschriebenem Brief an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen (E-Mail-)Adressen der Gesellschafter erfolgt. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen sind beizulegen. Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Beschlussanträge in die Tagesordnung aufzunehmen sind; sie sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens drei Tage vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich bekannt zu geben.
11.5.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
11.6.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen zumindest 50 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch eingeschriebenen Brief einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
11.7.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
11.8.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt jener Geschäftsführer, dem die Bewilligung zur Führung der Schischule Pfaffengschwendt zukommt. Dem Vorsitzenden obliegt unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
12. Willensbildung
12.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet. Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Drei-Viertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […].
12.2.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme.
12.3.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
13. Verfügung über die Geschäftsanteile
13.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
13.2.	Jeder Gesellschafter ist im Zeitraum vom 2. Mai bis 31. Oktober eines Kalenderjahres berechtigt, seinen Geschäftsanteil an eine Person, die noch nicht Gesellschafter ist und auf die sämtliche Kriterien des § 2.3. zutreffen, entgeltlich oder unentgeltlich abzutreten. Der abtretende Gesellschafter ist verpflichtet, innerhalb von 14 Tagen nach Abschluss des notariell zu beurkundenden Abtretungsvertrages der Geschäftsführung eine Ausfertigung zu übermitteln und die Eigenschaften des Erwerbers (Beitrittskandidat) im Sinne des § 2.3. nachzuweisen. Der Kaufpreis kann durch den Notar unkenntlich gemacht werden. Die übrigen Gesellschafter sind berechtigt, mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen den vom abtretungswilligen Gesellschafter namhaft gemachten Beitrittskandidaten abzulehnen; einer Begründung bedarf es hierzu nicht. Bei diesem Gesellschafterbeschluss ist eine Stimmenthaltung unzulässig. Im Falle der Verweigerung der Geschäftsanteilsabtretung an den vom abtretungswilligen Gesellschafter ins Auge gefassten Erwerber sind die übrigen Gesellschafter (und zwar auch jene, die den Beitrittskandidaten nicht abgelehnt haben) verpflichtet, den Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters zu den gleichen Bedingungen wie der Erwerber – zumindest aber zu jenen gemäß § 17.1. – zu übernehmen.
13.3.	Kann ein abtretungswilliger Gesellschafter keinen Dritten namhaft machen, so hat er dies der Geschäftsführung mitzuteilen; diese hat unverzüglich alle übrigen Gesellschafter von diesem Umstand in Kenntnis zu setzen. Alle übrigen Gesellschafter sind – zur Wahrung einer gleichmäßigen Beteiligung nach Köpfen – gemeinsam berechtigt, den Geschäftsanteil des abtretungswilligen Gesellschafters im Verhältnis ihrer Beteiligung innerhalb von drei Monaten nach dessen Erklärung gegenüber der Geschäftsführung zu übernehmen. Für den Fall, dass auch nur ein einziger Gesellschafter nicht zur anteiligen Übernahme des Geschäftsanteiles des abtretungswilligen Gesellschafters bereit ist, wird dieser vom Bewilligungsinhaber für die Führung der Schischule Pfaffengschwendt vorübergehend übernommen und ein entsprechender Abtretungsvertrag errichtet. Dieser vom Bewilligungsinhaber übernommene Geschäftsanteil gewährt ihm im Umfang der auf ihn entfallenden Stammeinlage kein Gewinnbezugsrecht.
13.4.	Für einen aufgrund der Altersklausel zur Abtretung seines Geschäftsanteils verpflichteten Gesellschafter gelten §§ 13.2. und 13.3. sinngemäß.
13.5.	Der Bewilligungsinhaber ist gemeinsam mit allenfalls weiteren Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans verpflichtet, für den von ihm interimistisch übernommenen Geschäftsanteil (§ 13.3.) einen Erwerber namhaft zu machen, auf den zumindest die Voraussetzungen gemäß § 2.3. lit iii. und iv. zutreffen. Der mit diesem Dritten abzuschließende Abtretungsvertrag bedarf der Zustimmung der Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Gesellschafter sind in diesem Fall auch berechtigt, den Beitritt von bestimmten Bedingungen abhängig zu machen oder nur für bestimmte Dauer zu genehmigen.
13.6.	Grundsätzlich unzulässig sind die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil; die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös; jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und der Abschluss eines Treuhandverhältnisses, und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
13.7.	Ein ausscheidender Gesellschafter ist bei sonstiger Unwirksamkeit der Geschäftsanteilsübertragung für von ihm übernommene Verpflichtungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft freizustellen, und zwar durch
●	Haftungsfreistellung gegenüber den Gläubigern, insbesondere den Banken; oder
●	Übernahme seiner Haftung durch den Erwerber;
●	Sicherstellung durch Bankgarantie sowie eine Bankbürgschaft; oder
●	die Verpflichtung der verbleibenden Gesellschafter zu seiner Schad- und Klagloshaltung und Ausschluss jeglichen Sicherstellungsanspruchs.
14. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter eintreten, auf welche die Kriterien gemäß § 2.3. zutreffen, so ist das in § 13.2. näher angeführte Verfahren sinngemäß anzuwenden. In allen anderen Fällen sind die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder an den Bewilligungsinhaber abzutreten; insoweit gilt § 13.3. sinngemäß.
15. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen innerhalb von 14 Tagen zu übernehmen. Erklären sich nicht sämtliche Gesellschafter hierzu bereit, und kann auch nicht durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit ein Dritter hierfür namhaft gemacht werden, so ist zur Übernahme des betreffenden Geschäftsanteils der Bewilligungsinhaber verpflichtet. Voraussetzung für die Ausübung dieser Übernahmerechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Übernahmerechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
16. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen oder der Bewilligungsinhaber übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Übernahmerechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
17. Ermittlung des Kaufpreises
17.1.	Zwischen dem abtretenden Gesellschafter und einem Beitrittskandidaten, auf den die Kriterien gemäß § 2.3. zutreffen, kann der Kaufpreis für den Erwerb des Geschäftsanteils unter Lebenden nach freiem Ermessen vereinbart werden; dies gilt auch für die Vereinbarung der Zahlungsfristen und -bedingungen. Kommt insoweit keine Einigung über den Kaufpreis zu Stande, so ermittelt sich dieser wie folgt:
i.	Bilanzielles Eigenkapital gemäß § 224 Abs 3 A UGB auf Grundlage der dem Entstehen des Übernahmerechtes vorangehenden und durch die Generalversammlung festgestellten Bilanz dividiert durch die Anzahl der Gesellschafter.
ii.	Das gemäß lit i. erhaltene Ergebnis ist auf die nächste Hunderterstelle abzurunden (Sollkaufpreis).
17.2.	Der gemäß § 17 Abs 1 ermittelte Kaufpreis ist maßgeblich bei Geschäftsanteilsübertragungen durch Rechtsgeschäft von Todes wegen, im Exekutionsfall sowie bei jedem Ausscheiden eines Gesellschafters aufgrund der Altersklausel gemäß § 2.6. dieses Vertrages.
17.3.	Der Sollkaufpreis reduziert sich
i.	um 30 Prozent, wenn die übrigen Gesellschafter oder der Bewilligungsinhaber im Falle eines Rechtsgeschäftes unter Lebenden den anfallenden Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung übernehmen;
ii.	um weitere 10 Prozent, wenn ein Gesellschafter nach Ablauf des dritten, jedoch vor Ablauf des fünften Geschäftsjahres nach seinem Beitritt in die Gesellschaft aus dieser wieder ausscheidet;
iii.	um weitere 10 Prozent, wenn ein Gesellschafter vor Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach seinem Beitritt in die Gesellschaft aus dieser wieder ausscheidet.
17.4.	Die Bezahlung des Kaufpreises hat Zug um Zug mit der Unterfertigung des Abtretungsvertrages zu erfolgen.
18. Rechnungslegung und Verwendung des Jahresergebnisses
18.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und danach unverzüglich der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen. Zu diesem Zweck ist jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang und – sofern gesetzlich erforderlich – Lagebericht zu übermitteln.
18.2.	Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn sind vorab […] Prozent in eine Gewinnrücklage zur Deckung etwaiger späterer Verluste einzustellen, bis diese die Hälfte des Stammkapitals (wieder) erreicht hat. Der verbleibende Teil des Bilanzgewinnes wird in vollem Umfange an die Gesellschafter entsprechend ihrer übernommenen Stammeinlagen verteilt. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
18.3.	Bucheinsicht. Jeder Gesellschafter kann zwischen dem Erhalt der Abschrift des Jahresabschlusses und der hierüber einberufenen Generalversammlung in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten persönlich Einsicht nehmen.
19. Wettbewerbsverbot und Konkurrenzklausel
19.1.	Für alle Gesellschafter, die nicht Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans sind, gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 112 Abs 1 UGB; dieses Wettbewerbsverbot ist sachlich auf die im § 4.1.lit i., ii. und iv. angeführten Tätigkeiten der Gesellschaft beschränkt. Räumlich gilt das Wettbewerbsverbot für die politische Gemeinde Pfaffengschwendt. Eine allfällige sonstige, nicht konkurrierende nebenberufliche Tätigkeit während der Wintersaison darf den Geschäftsbetrieb der Skischule Pfaffengschwendt GmbH nicht beeinträchtigen.
19.2.	Für jeden Gesellschafter gilt ein nachvertragliches Konkurrenzverbot. In zeitlicher Hinsicht erstreckt sich diese Konkurrenzklausel auf eine volle Wintersaison nach dem Ausscheiden als Gesellschafter der Skischule Pfaffengschwendt GmbH. Die Konkurrenzklausel im Sinne dieses Vertragspunktes umfasst die politische Gemeinde Pfaffengschwendt. Die Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen eine für den betroffenen Gesellschafter günstigere Regelung beschließen.
19.3.	Im Falle einer Verletzung des Wettbewerbsverbotes ist der betreffende Gesellschafter zur Zahlung einer Vertragsstrafe von bis zu € 12.000,– an die Gesellschaft verpflichtet. Das Recht der Gesellschaft, Schadenersatz oder Unterlassung zu verlangen oder ihn auszuschließen, wird durch die Zahlung der Vertragsstrafe nicht berührt.
20. Streitbeilegung
20.1.	Über sämtliche nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern, zwischen diesen untereinander sowie mit Beitrittskandidaten, welche die Gültigkeit oder Auslegung dieses Vertrages oder einzelne seiner Bestimmungen, das Gesellschaftsverhältnis als solches oder die Gesellschaft sowie den Erwerb von Geschäftsanteilen betreffen, entscheidet ausschließlich ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO eingerichtetes dreigliedriges Schiedsgericht. Das Schiedsgericht entscheidet auch über den Kostenersatz sowie im Falle von Streitigkeiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern.
20.2.	Erster Schiedsrichter. Jener Vertragspartner, der das Schiedsgericht anrufen will, hat dies dem (den) anderen Vertragspartner(n) („Gegenseite“) sowie der Gesellschaft durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen und gleichzeitig den von ihm zu bestellenden Schiedsrichter namhaft zu machen. Sämtliche Schiedsrichter müssen dem Berufsstand der Notare, Rechtsanwälte oder Wirtschaftstreuhänder angehören oder in die beim Bundesministerium für Justiz gemäß § 8 ZivMediatG geführte Liste der Mediatoren eingetragen sein (eingetragener Mediator).
20.3.	Zweiter Schiedsrichter. Die Gegenseite hat innerhalb von 14 Tagen nach Empfang dieser Mitteilung (§ 21.2.) den von ihr zu bestellenden Schiedsrichter durch ein rekommandiertes Schreiben namhaft zu machen. Wird dieser zweite Schiedsrichter nicht (rechtzeitig) bestellt, ist auf Antrag des das Schiedsgericht anrufenden Vertragspartners der zweite Schiedsrichter durch den Präsidenten der Notariatskammer für Tirol und Vorarlberg zu bestellen.
20.4.	Die beiden Schiedsrichter haben innerhalb von 14 Tagen ab Nominierung des zweiten Schiedsrichters eine dritte Person als Vorsitzenden zu wählen. Der Vorsitzende hat über eine ausgewiesene fachliche Expertise im Schneesportschul- und Schilehrer-/Snowboardlehrerwesen zu verfügen. Wird der Vorsitzende nicht rechtzeitig gewählt oder kommt eine Einigung nicht zustande, so ist dieser auf Antrag einer Partei vom Präsidenten der Notariatskammer für Tirol und Vorarlberg zu bestellen; diese Bestellung ist endgültig.
20.5.	Die Einigung der Vertragspartner auf eine Person als Schiedsrichter oder auf ein zweigliedriges Schiedsgericht ist zulässig. Die Schiedsrichter haben über die Durchführung eines Schiedsverfahrens und den Inhalt der Verhandlung gegenüber jedermann Verschwiegenheit zu wahren. Der Sitz des Schiedsgerichtes ist in Innsbruck; die Schiedssprache ist deutsch.
20.6.	Das Schiedsverfahren ist mit größtmöglicher Beschleunigung durchzuführen. Das Schiedsgericht entscheidet – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges – mit einfacher Stimmenmehrheit endgültig. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes wirkt für und gegen alle Gesellschafter sowie die Gesellschaft, und zwar auch dann, wenn sie nicht an dem Verfahren beteiligt sind. Der Schiedsspruch (einschließlich der Kostenentscheidung) ist zu begründen und in zweifacher Ausfertigung jeder Partei zuzustellen. Das Schiedsgericht hat österreichisches Recht anzuwenden; es gelten die Bestimmungen der österreichischen Zivilprozessordnung über das schiedsgerichtliche Verfahren (§§ 577 ff ZPO).
21. Sonstige Bestimmungen
21.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen; für sie gelten die in diesem Vertrag vereinbarten Vertretungsregeln.
21.2.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern unbeschadet von der Höhe ihrer Beteiligungsquote zu.
21.3.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Eintragung der Gesellschaft verbundenen Gründungskosten werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung gehen zulasten des jeweiligen Gesellschafters.
21.4.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
21.5.	Jedem Gesellschafter ist es untersagt, Geschäftsgeheimnisse an Dritte weiterzugeben oder für eigene gesellschaftsfremde Zwecke zu verwerten. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft. Bei Verletzung dieser Verschwiegenheitspflicht kann die Skischule Pfaffengschwendt GmbH in jedem Einzelfall vom verletzenden Gesellschafter die Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von bis zu € 5.000,– verlangen. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadens sowie die Möglichkeit eines Ausschlusses des betreffenden Gesellschafters bleiben davon unberührt.
21.6.	Alle den Vertragsgegenstand betreffenden Vereinbarungen, Mitteilungen und Erklärungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander haben jeweils mittels Brief an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Adressen, per E-Mail oder gegen schriftliche Empfangsbestätigung, zu erfolgen. Zustelladresse der Gesellschaft ist […]. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist.
21.7.	Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat die Auslegung in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens gewahrt bleibt und dieses in der Tradition der Skischule Pfaffengschwendt fortgeführt wird.
21.8.	Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
21.9.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
21.10.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere Firmenwortlaut oder Unternehmensgegenstand), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Machthaber ist diesbezüglich ausdrücklich zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.6. – 05 Markteinführung eines Mixgetränkes
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Aufgeld
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung und Vertretung
9.	Generalversammlung
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
12.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
13.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.	Ermittlung des Kaufpreises
15.	Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinnes
16.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Die ABC-Getränkehandel GmbH & Co KG […], Mag. Wolfgang Werner, Rudolf Rolf, Anton Alber und Dr. Siegfried Sepp errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma prosecco X vertrieb gmbh. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde […]. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist zulässig.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion und der Vertrieb eines stimulierenden Mixgetränkes unter der eingetragenen Wortmarke prosecco X sowie der Handel mit Waren aller Art, insbesondere mit Getränken. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen. Nicht zur Erreichung des Gesellschaftszwecks gehören (teilweise) Ausgliederungen des Geschäftsbetriebes in Tochtergesellschaften und Privatstiftungen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
Mag. Wolfgang Werner	31.340,–	31.340,–	31,34	
Rudolf Rolf	31.330,–	31.330,–	31,33	
Anton Alber	31.330,–	31.330,–	31,33	
Dr. Siegfried Sepp	3.000,–	3.000,–	3,00	
ABC-Getränkehandel GmbH & Co KG	3.000,–	3.000,–	3,00	
	100.000,–	100.000,–	100	
4.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Geschäftskonto der Gesellschaft zur Gänze bar einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
4.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile sowie der Stimmrechte richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen; für die Gewinnverteilung ist § 16 maßgeblich. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5. Aufgeld
	Die Gesellschafter ABC-Getränkehandel GmbH & Co KG und Dr. Siegfried Sepp sind verpflichtet, zusätzlich zu den von ihnen übernommenen Stammeinlagen ein Agio in Höhe von jeweils € 97.000,– innerhalb längstens einer Woche ab Unterfertigung dieses Gesellschaftsvertrages zur Gänze spesen- und abzugsfrei an die Gesellschaft einzuzahlen. Diese Agios sind als Kapitalrücklage zu verbuchen und gewähren keine Gesellschafterrechte.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
8. Geschäftsführung und Vertretung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese (außer)gerichtlich; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.
8.2.	Mag. Wolfgang Werner, Rudolf Rolf und Anton Alber wird hiermit das Sonderrecht auf Geschäftsführung eingeräumt. Jeder der genannten Gesellschafter kann daher verlangen, dass die Generalversammlung einen Bestellungsbeschluss zu treffen hat. Das Sonderrecht auf Geschäftsführung kommt für die Dauer der Gesellschaftereigenschaft Mag. Wolfgang Werner, Rudolf Rolf und Anton Alber zu; bei Abtretung eines Geschäftsanteils wird dieses Recht nicht mit übertragen. Das Sonderrecht auf Geschäftsführung ist jeweils mit Erreichung des 65. Lebensjahres zeitlich befristet.
8.3.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
8.4.	Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
8.5.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: […].
9. Generalversammlung
9.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetzes oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail-Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.3.	Beschlussfähigkeit. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
9.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
9.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetzes eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen ist erforderlich bei Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden, sowie im Falle einer von den §§ 15.1. und 15.2. abweichenden asymmetrischen Verteilung des Bilanzgewinnes.
9.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.9.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
10.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
10.2.	Die Übertragung eines Geschäftsanteiles an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung der Generalversammlung. Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
●	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
10.3.	Zustimmungsfreie Verfügungen. Keiner Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf die Übertragung (von Teilen) von Geschäftsanteilen an begünstigte Dritte; dazu zählen im Sinne dieses Vertragspunktes
i.	Ehegatten von Gesellschaftern;
ii.	eigenberechtigte leibliche Nachkommen des übertragungswilligen Gesellschafters;
iii.	Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand überwiegend im Erwerb, der Verwaltung sowie der Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen besteht, wenn
●	diese von Private Equity- oder Venture Kapital-Unternehmen verwaltet und/oder beraten werden oder
●	das Private Equity- oder Venture Kapital-Unternehmen unbeschränkt haftende Gesellschafterin einer solchen Gesellschaft ist;
iv.	Gesellschaften, an denen ein Gesellschafter entweder ausschließlich oder neben ihm nur sein Ehegatte oder seine eigenberechtigten leiblichen Nachkommen beteiligt sind;
v.	Privatstiftungen, bei denen dem übertragungswilligen Gesellschafter die Rechtsstellung eines Stifters oder Mitstifters zukommt;
vi.	ein im Sinne des § 244 Abs 2 UGB verbundenes Unternehmen des abtretenden Gesellschafters.
10.4.	Dem übertragungswilligen Gesellschafter kommt bei der Beschlussfassung über die Genehmigung der von ihm beabsichtigten Übertragung seines Geschäftsanteiles kein Stimmrecht zu.
10.5.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen Nichtgesellschafter zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Generalversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.
10.6.	Erteilt die Generalversammlung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter keine Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb von einem Monat ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Übernahmerecht nicht in Anspruch nehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht).
10.7.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der anteilsmäßigen Aufteilung abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt des maßgeblichen Generalversammlungsbeschlusses, gilt die Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter als erteilt.
11. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteils bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine begünstigten Dritte sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
12. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
13. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Schreiben an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
14. Ermittlung des Kaufpreises
14.1.	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und dem (den) übernehmenden Gesellschafter(n) innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich dieser auf Grundlage des Fachgutachten KFS BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder in seiner jeweils geltenden Fassung. Sollte dieses Gutachten durch ein anderes ersetzt werden, ist das jeweils aktuelle Gutachten für die Berechnung des Unternehmenswertes heranzuziehen.
14.2.	Die Verhandlungspartner können sich auf einen Wirtschaftstreuhänder oder einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung verständigen und diesen mit der Berechnung des Unternehmenswertes gemeinsam – bei Kostenteilung – beauftragen. Im Hinblick auf die Objektivität des Gutachters sind die für Abschlussprüfer geltenden Regelungen des § 271 UGB sinngemäß maßgeblich. Können sich die Verhandlungspartner nicht auf einen gemeinsamen Gutachter einigen, so ist der Präsident der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle […], um die Benennung eines Gutachters seiner Wahl zu ersuchen; diese Entscheidung ist endgültig. Die Kosten des Gutachters haben die Verhandlungspartner jeweils zur Hälfte zu übernehmen.
14.3.	Rücktritt. Die Verhandlungspartner sind berechtigt, innerhalb von 14 Tagen nach Verständigung durch den Gutachter über den (objektivierten) Wert des übernahmebereiten Geschäftsanteils zu erklären, dass sie zu diesem Kaufpreis den Geschäftsanteil nicht abgeben bzw nicht erwerben wollen.
14.4.	Erzielen die Verhandlungspartner keine Einigung über die Kaufpreisentrichtung, den Zahlungszeitraum sowie die sonstigen Bedingungen, sind die folgenden Bestimmungen maßgeblich:
i.	Innerhalb von 30 Tagen ab Abschluss eines notariell beurkundeten Abtretungsvertrages hat der (haben die) übernehmende(n) Gesellschafter eine Teilzahlung für den Kaufpreis der Geschäftsanteile in der Höhe der auf den nächsten vollen Tausend-Euro-Betrag aufgerundeten voraussichtlichen Ertragsteuerbelastung zu leisten, die dem veräußernden Gesellschafter durch die Übertragung seiner Beteiligung entstehen wird bzw bereits entstanden ist. Die Ermittlung der Ertragsteuerbelastung hat durch den steuerlichen Vertreter der Gesellschaft zu erfolgen, wobei jedoch nur diejenige des abtretenden Gesellschafters aus der Veräußerung seiner Beteiligung ohne Berücksichtigung allfälliger anderer Einkünfte maßgeblich ist.
ii.	Der restliche Kaufpreis ist innerhalb von 12 Monaten in gleich bleibenden Teilzahlungen so zu entrichten, dass die jeweiligen Teilzahlungsbeiträge am Fünften eines Kalendermonats auf einem bekannt gegebenen Konto des veräußerungswilligen Gesellschafters gutgebucht werden. Der ab der dritten Rate jeweils verbleibende Kaufpreisrest wird wertgesichert.
iii.	Bei Zahlungsverzug auch nur einer einzigen Rate tritt Terminverlust ein; in diesem Fall ist der noch ausstehende Kaufpreis vom (von den) übernehmenden Gesellschafter(n) unverzüglich als Einmalzahlung zu leisten.
iv.	Die übernehmenden Gesellschafter sind jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen.
v.	Der jeweils aushaftende Teil der Abfindung ist vom Tage der Erklärung des veräußerungswilligen Gesellschafters mit zwei Prozent pa über dem Leitzins der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Hauptraten zu bezahlen.
vi.	Spätestens mit Leistung der ersten Teilzahlung hat der Erwerber dem abtretenden Gesellschafter die Bankgarantie eines österreichischen Kreditinstitutes zu übergeben, in dem sich diese für den Fall des Zahlungsverzuges des Erwerbers verpflichtet, auf Anforderung des abtretenden Gesellschafters den fälligen Restkaufpreis einschließlich Zinsen unverzüglich zu bezahlen.
14.5.	Für die Wertsicherung des Kaufpreises ist der von Statistik Austria veröffentlichte Index für Verbraucherpreise 2010 heranzuziehen. Sollte dieser Index nicht mehr veröffentlicht werden, hat der an dessen Stelle tretende Index – und wenn auch ein solcher fehlen sollte, ein ähnlicher Index nach Wahl der übernehmenden Gesellschafter – zu gelten. Der Kaufpreis ist daher im gleichen Ausmaß zu erhöhen oder zu ermäßigen, in welchem der Verbraucherpreisindex am Zahlungstage gegenüber dem für den Tag der Abtretung geltenden Verbraucherpreisindex höher oder niedriger sein sollte.
14.6.	Eine allfällige Änderung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft, die nach einer Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen erforderlich werden – insbesondere infolge einer steuerlichen Außenprüfung –, bleiben auf die Wertermittlung und die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss.
15. Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinnes
15.1.	Die Geschäftsführer haben in den ersten fünf Monaten eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr nach den jeweils geltenden Bestimmungen über die Rechnungslegung aufzustellen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung und seine Feststellung durch die Generalversammlung ist zu berücksichtigen, dass zunächst eine Gewinnrücklage in Höhe des Stammkapitals zu bilden und zu erhalten ist.
15.2.	Dem verteilungsfähigen Bilanzgewinn sind zunächst hinzuzurechnen:
i.	die Summe der an Mag. Wolfgang Werner, Rudolf Rolf und Anton Alber (seit dem Zeitpunkt der letzten Gewinnverteilung) gewährte Vergütung für die Geschäftsführung der prosecco X vertrieb gmbh;
ii.	die den Betrag von € 0,20 pro verkaufter Dose des Energy-Drinks prosecco X übersteigende Summe der an die Tatütata Werbeagentur GmbH […] und/oder Tatütata Marketing GmbH […] bezahlten Honorare für Marketingberatung sowie Werbedienstleistungen.
15.3.	Der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn sowie die Hinzurechnungen nach § 15.2. bilden die Bemessungsgrundlage für die jeweils dreiprozentige Gewinnbeteiligung der Gesellschafter ABC-Getränkehandel GmbH & Co. KG sowie Dr. Siegfried Sepp. Der verbleibende verteilungsfähige Bilanzgewinn wird an die Gesellschafter Mag. Wolfgang Werner, Rudolf Rolf und Anton Alber sowie deren jeweiligen Rechtsnachfolger entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis gemäß § 4.1. dieses Vertrages (31,34 % : 31,33 % : 31,33 %) verteilt.
16. Sonstige Bestimmungen
16.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
16.2.	Als Gerichtsstand wird für allfällige Streitigkeiten aus diesem Vertrag und diesen Vertrag betreffend das sachlich zuständige ordentliche Gericht am Sitz der Gesellschaft vereinbart.
16.3.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Eintragung der Gesellschaft verbundenen Gründungskosten werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen. Die Kosten einer allfälligen eigenen rechtsfreundlichen Beratung gehen zulasten des jeweiligen Gesellschafters.
16.4.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen jedem Gesellschafter unabhängig von seiner Beteiligungsquote am Stammkapital zu.
16.5.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
16.6.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung aller Vertragspartner verzichtet werden.
16.7.	Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
16.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
16.9.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere Firmenwortlaut oder Unternehmensgegenstand), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Machthaber ist diesbezüglich ausdrücklich zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]