1.2.5. – 01 GmbH mit obligatorischem Aufsichtsrat
GESELLSCHAFTSVERTRAG
Inhalt
1.	Präambel
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
6.	Organe der Gesellschaft
7.	Geschäftsführung
8.	Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Aufsichtsrat
12.	Innere Ordnung
13.	Zustimmungspflichtige Geschäfte
14.	Sonderrechte von Gesellschaftern
15.	Verfügung über die Geschäftsanteile
16.	Abtretung von Geschäftsanteilen
17.	Erbfolge
18.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
19.	Ausschluss eines Gesellschafters
20.	Ermittlung des Kaufpreises
21.	Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
22.	Auflösung und Liquidation
23.	Sonstige Bestimmungen
1. Präambel
	Mit Gesellschaftsvertrag vom […] wurde die Bergbahnen Elbigenalp GmbH mit dem Sitz in Elbigenalp errichtet (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a). Der in den vergangenen Jahren mehrfach geänderte bzw ergänzte Gesellschaftsvertrag erhält nunmehr die nachfolgende Neufassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Bergbahnen Elbigenalp GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Gesellschaft ist berechtigt, auch an anderen Orten des In- und Auslandes Zweigniederlassungen und Betriebsstätten zu errichten.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand der Gesellschaft ist
●	die Errichtung und der Betrieb von Aufstiegshilfen zur Personenbeförderung im Schigebiet […] und benachbarter Gebiete für Zwecke des Wintersports und des ganzjährigen Ausflugsverkehrs;
●	die Errichtung, Adaptierung und der Betrieb von gastgewerblichen Unternehmen;
●	die Errichtung und der Ausbau von Schiabfahrten, Schiwegen und sonstigen Infrastruktur- und Freizeitanlagen, die der Förderung des Winter- und Sommertourismus dienen;
●	die Realisierung von Maßnahmen zur Förderung des Tourismus im Allgemeinen sowie die Erbringung der dafür erforderlichen Dienstleistungen;
●	der Erwerb von Liegenschaften sowie der Abschluss von grundstücksgleichen Rechten;
●	die Anmietung und Vermietung von Aufstiegshilfen, Fahrzeugen aller Art und sonstiger Betriebseinrichtungen sowie der Abschluss von Leasinggeschäften;
●	die Vereinbarung von Rechten verschiedenster Art, insbesondere von Dienstbarkeiten, die unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft dienen.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich erscheinen, wie insbesondere
●	der Erwerb bzw die Pacht von sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand sowie die Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmen und Gesellschaften;
●	der Abschluss von Unternehmensverträgen, insbesondere Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € […] und ist von den Gesellschaftern zur Gänze geleistet. Die Gesellschafter mit ihren übernommenen Stammeinlagen sowie prozentuellen Beteiligungsverhältnissen am Gewinn, den Stimmrechten, Auseinandersetzungsguthaben sowie einem allfälligen Liquidationserlös sind dem diesem Gesellschaftsvertrag beigeschlossenen Verzeichnis der Gesellschafter zu entnehmen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wurde von den Gesellschaftern nicht vereinbart.
5. Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Dezember und endet am 30. November des darauffolgenden Jahres.
6. Organe der Gesellschaft
	Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung, die Generalversammlung und der Aufsichtsrat.
7. Geschäftsführung
	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; sie besorgen die Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten diese gerichtlich wie außergerichtlich. Die Geschäftsführer haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie Weisungen und Beschlüsse der hierfür zuständigen Organe zu beachten. Mit den Geschäftsführern wird ein Anstellungsvertrag abgeschlossen, in welchem besondere Rechte und Pflichten sowie die Höhe der Vergütung geregelt sind. Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG.
8. Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt durch die Geschäftsführer selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig. Die Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt. Vor der Vornahme wichtiger Maßnahmen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedarf es – sofern in diesem Vertrag nicht andere Genehmigungserfordernisse vereinbart sind – der Zustimmung der Generalversammlung.
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse sind in den Generalversammlungen zu fassen. Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Allen Aufsichtsratsmitgliedern kommt in den Generalversammlungen ein Anwesenheitsrecht zu; sie dürfen sich auch an den Diskussionen vor der Beschlussfassung beteiligen.
9.2.	Einberufung. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen und Bekanntgabe der Tagesordnung schriftlich einzuberufen, wenn
●	es das Wohl der Gesellschaft erfordert, oder
●	dies von einem oder mehreren Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen (§ 37 Abs 1 GmbHG), unter Angabe des Zweckes gewünscht wird, oder
●	es der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter auf Grundlage eines Aufsichtsratsbeschlusses im Interesse der Gesellschaft für notwendig erachten.
9.3.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn zumindest so viele Gesellschafter anwesend oder rechtsgültig vertreten sind, die das halbe Stammkapital der Gesellschaft repräsentieren. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, wobei zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung ebenfalls eine Frist von mindestens vierzehn (14) Tagen liegen muss. Die auf diese Weise vertagte und mittels eingeschriebenen Briefes einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
9.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung auch durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die sein Stimmrecht wahrnimmt. Sollte sich ein Gesellschafter durch eine zur Berufungsverschwiegenheit verpflichtete Person (insbesondere einen Rechtsanwalt) vertreten lassen oder ihn als Berater hinzuziehen, so hat er dies der Geschäftsführung vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich mitzuteilen.
9.5.	Vorsitz. Die Generalversammlungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter. Dem Vorsitzenden obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
10. Willensbildung
10.1.	Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, falls im Gesetz nicht etwas anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Gesellschafter unterliegen in folgenden eigenen Angelegenheiten einem gesetzlichen Stimmverbot (§ 39 Abs 4 GmbHG):
●	Wenn sie von einer gesellschaftsvertraglich vereinbarten Verpflichtung befreit werden sollen oder ihnen ein besonderer Vorteil eingeräumt werden soll;
●	im Falle der Genehmigung zur Vornahme eines Rechtsgeschäftes zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter;
●	bei der Beschlussfassung über die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites zwischen der Gesellschaft und dem betreffenden Gesellschafter.
10.2.	Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der geleisteten Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 6.000,– übernommene Stammeinlagen eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
10.3.	Die Gesellschafter Tourismusverband […] und Gemeinde […] sind in der autonomen Beschlussfassung ihrer statutenmäßigen Gremien nicht durch ihre Gesellschafterstellung beschränkt, selbst wenn diese Beschlüsse nicht den Interessen der Gesellschaft entsprechen sollten.
10.4.	Generalversammlungsprotokolle. Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung sind unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift aufzunehmen, welche geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren ist. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Abhaltung der Generalversammlung eine Kopie der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages der Aufnahme derselben in die Niederschrift durch rekommandierte Schreiben zu übermitteln.
11. Aufsichtsrat
11.1.	Die Gesellschaft hat einen gesetzlich verpflichteten Aufsichtsrat (§ 29 Abs 1 Z 1 GmbHG). Für diesen gelten neben den Bestimmungen dieses Vertrages die §§ 29 bis 33 GmbHG und § 110 ArbVG. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden abgegeben.
11.2.	Der Aufsichtsrat hat aus mindestens sechs und höchstens neun Mitgliedern zu bestehen. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und seiner Geschäftsordnung aus. Die Mitglieder sind bei gleichen Rechten und Pflichten dem Wohl des Unternehmens verpflichtet; sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Eine Wahl zum Aufsichtsratsmitglied ist letztmalig bis zur Vollendung des 70. Lebensjahres möglich.
11.3.	Vorbehaltlich der Ausübung gesetzlicher oder gesellschaftsvertraglicher (§ 14.) Entsendungsrechte werden die Aufsichtsratsmitglieder durch Gesellschafterbeschluss gewählt. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei Personen angehören, die in den letzten drei Jahren vor ihrer Bestellung Mitglieder der Geschäftsführung oder leitende Angestellte der Gesellschaft waren.
11.4.	Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Generalversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für die Funktionsperiode des ersten Aufsichtsrats bei Errichtung der Gesellschaft gilt § 30b Abs 4 GmbHG. Durch die Generalversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder können vor Ablauf ihrer Amtszeit aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss mit einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden.
11.5.	Amtsniederlegung. Aufsichtsratsmitglieder können ohne Angabe von Gründen vor Ablauf ihrer Amtszeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats ihre Funktion zurücklegen. Die Zurücklegung wird vier Wochen nach Empfangnahme wirksam, sofern der Rücktritt nicht zu einem späteren Zeitpunkt erklärt wird. Legt der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt zurück, so ist die Erklärung gegenüber seinem Stellvertreter abzugeben.
11.6.	Scheiden gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Funktionsperiode aus dem Aufsichtsrat aus, so hat eine Ersatzwahl nur dann unverzüglich zu erfolgen, wenn die Zahl der gewählten Aufsichtsratsmitglieder drei nicht übersteigt. Die Funktionsdauer dieser Ersatzmitglieder dauert bis zum Ablauf der Funktionsperiode der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Die Wiederwahl ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder ist zulässig.
11.7.	Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von € […] pro vollem Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus diesem ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-Fache dieses Betrages. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Barauslagen. Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder übernimmt die Gesellschaft.
11.8.	Besondere Zuständigkeiten. Unbeschadet der gesetzlichen sowie in diesem Vertrag eingeräumten Rechte und Pflichten obliegt dem Aufsichtsrat auch
●	der Abschluss von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern sowie die Festlegung deren Vergütung;
●	die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen sowie Pensionszusagen an Geschäftsführer und leitende Angestellte.
11.9.	Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für die Mitglieder der Geschäftsführung erlassen.
12. Innere Ordnung
12.1.	Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter, dem die Rechte und Pflichten eines Aufsichtsratsvorsitzenden zukommen, wenn dieser verhindert ist. Scheidet der (stellvertretende) Vorsitzende vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so haben seine Mitglieder unverzüglich einen neuen (stellvertretenden) Vorsitzenden zu wählen. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Die Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen und die Vertretung des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber der Gesellschaft, obliegen dem Vorsitzenden.
12.2.	Die Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der Gesellschaft statt und werden vom Vorsitzenden einberufen; er leitet die Sitzung und entscheidet über die Reihenfolge der Abstimmung sowie die Teilnahme von Beratern und Gästen. Der Aufsichtsrat ist über Verlangen jedes Aufsichtsratsmitgliedes einzuberufen und ist beschlussfähig, wenn wenigstens fünf Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Als anwesend gilt auch ein Aufsichtsratsmitglied, das für die gesamte Dauer der Sitzung durch eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung in Echtzeit verbunden ist. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates hat der Vorsitzende die Geschäftsführer der Gesellschaft einzuladen.
12.3.	Aufsichtsratsbeschlüsse. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Er ist nur beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit (auch bei Wahlen) ist die Stimme des Vorsitzenden, falls dieser an der Beschlussfassung nicht teilnimmt, die seines Stellvertreters ausschlaggebend (Dirimierungsrecht). Aufsichtsratsbeschlüsse, die durch Ausübung eines Dirimierungsrechtes zustande kommen, gelten als mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann größere Mehrheiten oder andere Erfordernisse vorsehen.
12.4.	Über einen Verhandlungsgegenstand, der nicht auf der Tagesordnung enthalten ist, kann der Aufsichtsrat nur dann einen Beschluss fassen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und kein Mitglied der Beschlussfassung widerspricht.
12.5.	Nicht anwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder, die an ihrer Stelle an der Sitzung teilnehmen, schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine solche per Telefax oder mittels elektronischer Medien.
12.6.	Informationsverlangen. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann von der Geschäftsführung jene Informationen, die für die Ausübung seiner Tätigkeit erforderlich sind, an den Aufsichtsrat verlangen.
12.7.	Aufsichtsratsprotokolle. Über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu verfassen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In diesen Niederschriften sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates, in Niederschriften über Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst wurden, sind Tag, Art und Teilnehmer der Beschlussfassung sowie der Inhalt der Beschlüsse anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates ist auf Verlangen eine Abschrift der Niederschrift auszuhändigen.
13. Zustimmungspflichtige Geschäfte
13.1.	Folgende Handlungen der Geschäftsführung bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates:
●	Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten sowie die Verfügung über solche Rechte;
●	Gründung, Erwerb oder Veräußerung von anderen Unternehmen oder von Beteiligungen an solchen;
●	Errichtung oder Auflassung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;
●	Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten jeder Art, die € […] im Einzelfall oder € […] in einem Geschäftsjahr übersteigen;
●	die Vergabe von Aufträgen für Lieferungen und sonstige Leistungen mit einem den Betrag von € […] übersteigenden zivilrechtlichen Preis;
●	Gewährung von Darlehen und Krediten;
●	der Abschluss von Leasingverträgen mit einem den Betrag von € […] übersteigenden kapitalisierten zivilrechtlichen Preis;
●	Übernahme von Bürgschaften und Abgabe von Garantieerklärungen;
●	Verpfändung, Sicherheitsübertragung oder Gewährung anderer Sicherheiten außerhalb des normalen Geschäftsbetriebes;
●	Versorgungszusagen jeder Art;
●	Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten für den gesamten Geschäftsbetrieb;
●	die Anstellung, dienstrechtliche Beförderung und Kündigung von Betriebsleitern;
●	die Festlegung von Richtlinien für die Personal- und Gehaltspolitik;
●	Marketingmaßnahmen, welche im Einzelfall Kosten in der Höhe von € […] übersteigen und nicht im Investitionsplan enthalten sind.
13.2.	Der zivilrechtliche Preis umfasst die Angebotssumme einschließlich einer allenfalls ausgewiesenen gesetzlichen Umsatzsteuer. Bei der Ermittlung der Wertgrenzen der zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäß § 13.1. ist von der vernünftigsten wirtschaftlichen Lösung bzw wirtschaftlichen Einheit auszugehen. Demnach ist eine Aufteilung von Geschäften und Maßnahmen in zeitlicher Hinsicht unzulässig, wenn dadurch die Wertgrenzen für diese zustimmungspflichtigen Geschäfte unterschritten werden.
13.3.	Für die in § 13.1. angeführten Beträge wird Wertsicherheit vereinbart. Zur Berechnung von Geldwertänderungen ist der von Statistik Austria veröffentlichte Index der Verbraucherpreise 2010 maßgeblich. Wird dieser Verbraucherpreisindex nicht mehr veröffentlicht, so ist der an dessen Stelle tretende Index maßgeblich. Falls auch ein solcher fehlen sollte, ist ein ähnlicher Index nach Wahl der Gesellschaft heranzuziehen. Die Indizierung erfolgt jeweils zu Beginn eines neuen Geschäftsjahres auf Grundlage des Index des zweitvorangegangenen Monats, wobei die maßgeblichen Beträge zu erhöhen oder herabzusetzen sind, je nachdem ob die Vergleichszahl gestiegen oder gefallen ist. Die Geschäftsführung ist zur Evidenzhaltung der indizierten Wertansätze verpflichtet. Bei der Neuberechnung der Betragsgrenzen ist auf volle Tausend Euro kaufmännisch auf- oder abzurunden.
13.4.	Die Generalversammlung ist ermächtigt, in der Geschäftsordnung oder durch Beschluss zu bestimmen, dass die in § 13.1. vereinbarten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bis zu einem bestimmten Wert bzw bei Eintritt eines bestimmten Sachverhaltes keiner Zustimmung durch die Gesellschafter bedürfen.
14. Sonderrechte von Gesellschaftern
	Den Gesellschaftern Gemeinde Häselgehr und Bergbahnen Lech-Oberlech Aktiengesellschaft wird – beschränkt auf die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft – das Sonderrecht auf Entsendung einer von ihnen namhaft zu machenden Person in den Aufsichtsrat eingeräumt.
15. Verfügung über die Geschäftsanteile
15.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Der Nominalbetrag der Stammeinlagen hat mindestens € 6.000,– oder ein ganzzahliges Vielfaches davon zu betragen. Kein Gesellschafter darf einen Geschäftsanteil erwerben, mit welchem er mit insgesamt mehr als 24 vH am jeweils bestehenden Stammkapital beteiligt wäre. Die Geschäftsanteile sind – sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart wird – teilbar, übertragbar, verpfändbar und vererblich. Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist nur zulässig, wenn der Betrag der Stammeinlagen durch sechstausend teilbar ist.
15.2.	Die nachfolgend erschöpfend durch Rechtsgeschäft unter Lebenden oder von Todes wegen vereinbarten Rechtstatbestände bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung:
●	jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an Personen, die weder Gesellschafter der Bergbahnen Elbigenalp GmbH sind, noch zu Verwandten der ersten Linie gehören (§ 731 Abs 1 ABGB) noch Ehegatten des betreffenden Gesellschafters sind;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenusses oder einer Unterbeteiligung an Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen;
●	der Abschluss einer Treuhandvereinbarung.
15.3.	Eine Zustimmung bei den in § 15.2. näher angeführten Anlassfällen ist nur zu erteilen, wenn die Geschäftsführung hierzu durch einen Beschluss des Aufsichtsrats mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist. Im Falle der Zustimmung gelten die Bestimmungen des § 16 sinngemäß. Die Abtretung oder sonstige Verfügung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen zugunsten von Mitgesellschaftern, Ehegatten von Gesellschaftern sowie Verwandten der ersten Linie des betreffenden Gesellschafters bedarf keiner Genehmigung durch die Geschäftsführung.
15.4.	Sperrfrist. Zum Zwecke der Erleichterung der gesellschaftlichen Organisation wird vereinbart, dass jede entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung von Teilen eines Geschäftsanteiles durch Rechtsgeschäft unter Lebenden zur Folge hat, dass innerhalb eines Zeitraumes von vierundzwanzig (24) Monaten nach Rechtswirksamkeit der Abtretung eines Teiles eines Geschäftsanteiles keine weitere Geschäftsanteilsübertragung des betreffenden Gesellschafters durch Rechtsgeschäft unter Lebenden zulässig ist. Diese Rechtsfolge gilt auch im Falle des Rücktrittes eines Gesellschafters von seinem Abtretungswillen im Sinne des § 16.8. dieses Vertrages.
16. Abtretung von Geschäftsanteilen
16.1.	Jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden an Mitgesellschafter, Ehegatten von Gesellschaftern und Verwandte der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB) ist – unter der Voraussetzung, dass die in § 15.1. vereinbarte Maximalbeteiligung nicht überschritten wird – grundsätzlich zulässig. In diesem Fall obliegt die Vereinbarung der mit der Übertragung von Geschäftsanteilen verbundenen Bedingungen, insbesondere die Regelung über den Kaufpreis, ausschließlich den von der Abtretung betroffenen Vertragspartnern.
16.2.	Der abtretende Gesellschafter ist verpflichtet, die (teilweise) Übertragung seines Geschäftsanteiles an einen Mitgesellschafter, seinen Ehegatten oder Verwandte der ersten Linie innerhalb von 14 Tagen ab Rechtswirksamkeit des Abtretungsvertrages der Geschäftsführung anzuzeigen. Dieser Anzeige ist eine Ausfertigung des notariell beurkundeten Abtretungs- oder Schenkungsvertrages beizuschließen. Der Anzeigepflicht kann auch durch die Bestätigung eines inländischen Notars über den Vollzug des Abtretungsgeschäftes entsprochen werden.
16.3.	Kann ein abtretungswilliger Gesellschafter weder einen Mitgesellschafter noch seinen Ehegatten noch einen Verwandten der ersten Linie als Erwerber seines Geschäftsanteiles namhaft machen und liegt auch keine Zustimmung gemäß § 15.2. dieses Vertrages vor, ist er berechtigt, seinen Wunsch nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles der Geschäftsführung schriftlich anzuzeigen. In diesem Fall ist die Geschäftsführung verpflichtet, unverzüglich allen übrigen Mitgesellschaftern nachweislich mitzuteilen, dass (Teile eines) Geschäftsanteile(s) des abtretungswilligen Gesellschafters zum Erwerb durch einen Mitgesellschafter verfügbar sind.
16.4.	Ein Erwerbsinteressent. Am Geschäftsanteilserwerb interessierte Gesellschafter sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung gemäß § 16.4. verpflichtet, ihr Interesse der Geschäftsführung anzuzeigen. Ist nur ein Mitgesellschafter am Geschäftsanteilserwerb interessiert und treffen auf ihn die Voraussetzungen des § 15.1. (Maximalbeteiligung von 24 vH am jeweils bestehenden Stammkapital) zu, so ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, an diesen Erwerber abzutreten. Die Kosten der mit der (teilweisen) Übertragung eines Geschäftsanteiles verbundenen Vertragserrichtung sind – sofern die betroffenen Vertragspartner nicht einvernehmlich eine gegenteilige Vereinbarung treffen – von ihnen jeweils zur Hälfte zu übernehmen. Die Kosten der Firmenbucheingabe gehen immer zulasten der Gesellschaft.
16.5.	Mehrere Erwerbsinteressenten. Sind mehrere Mitgesellschafter am Geschäftsanteilserwerb interessiert, so ist die Geschäftsführung verpflichtet,
i.	diese Erwerbsinteressenten dem abtretungswilligen Gesellschafter bekannt zu machen,
ii.	jeden Erwerbsinteressenten unter namentlicher Bekanntgabe der übrigen Erwerbsinteressenten zur schriftlichen Übermittlung eines verbindlichen Kaufanbotes innerhalb von 14 Tagen einzuladen, und
iii.	sowohl den abtretungswilligen Gesellschafter als auch die Erwerbsinteressenten auf allenfalls bestehende Erwerbsbeschränkungen hinzuweisen.
16.6.	Das Kaufanbot ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten; die Nachweispflicht hierfür trifft den jeweiligen Erwerbsinteressenten.
16.7.	Bietverfahren. Nach Ablauf der Frist zur Anbotslegung ist die Geschäftsführung verpflichtet, sämtliche Anbote auf Erwerb eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles dem abtretungswilligen Gesellschafter zu übermitteln.
16.8.	Der abtretungswillige Gesellschafter kann die Bestimmungen des Abtretungsvertrages nach eigenem Ermessen verhandeln; er ist nicht verpflichtet, an den meistbietenden Erwerbsinteressenten zu veräußern. Der abtretungswillige Gesellschafter ist jedoch verpflichtet, innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles (vgl § 16.8.) den Abschluss eines Abtretungsvertrages mit mindestens einem der Erwerbsinteressenten (vgl § 6.) anzuzeigen. Die Bestimmungen des § 16.2. gelten sinngemäß. Der abtretungswillige Gesellschafter ist innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles (vgl § 16.7.) auch berechtigt, von seinem Vorhaben nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles durch rekommandiertes Schreiben zurückzutreten. Als unmittelbare Rechtsfolge dieses Rücktritts gilt die Sperrfrist gemäß § 15.4. dieses Vertrages vereinbart.
16.9.	Fehlende Interessenten. Für den Fall, dass sich kein Mitgesellschafter zur Annahme (eines Teiles) des Geschäftsanteiles des abtretungswilligen Gesellschafters bereit erklärt, hat die Geschäftsführung den abtretungswilligen Gesellschafter zunächst unverzüglich von diesem Umstand in Kenntnis zu setzen. Der Geschäftsführung obliegt es im Anschluss daran, durch Maßnahmen nach eigener Einschätzung innerhalb von drei Monaten entweder einen Erwerber aus dem Kreise der Gesellschafter oder einen Dritten auf Grundlage der Kaufpreisermittlung (§ 20.) sowie der Beteiligungsbeschränkung namhaft zu machen. Der abtretungswillige Gesellschafter ist in einem solchen Fall verpflichtet, an diesen von der Geschäftsführung namhaft gemachten Erwerber seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(s) abzutreten. Diese Rechts- und Verfahrensfolgen gelten sinngemäß, wenn der abtretungswillige Gesellschafter die Verpflichtung zur fristgerechten Anzeige des Abtretungsvertrages (vgl § 16.8.) missachtet und der Geschäftsführung nicht den Rücktritt von seiner Abtretungsabsicht durch rekommandiertes Schreiben rechtsverbindlich mitgeteilt hat.
16.10.	Wird von der Geschäftsführung ein Nichtgesellschafter als Erwerber namhaft gemacht, bedarf es einer Zustimmung des Aufsichtsrats; sie darf in diesem Stadium des Übernahmeverfahrens nur aus wichtigen Gründen verweigert werden.
17. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben oder Legatare gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Der Personenkreis dieses gemeinsamen Vertreters ist auf mitberechtigte Erben oder Legatare beschränkt.
18. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Gesellschaft aus wichtigen Gründen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines Geschäftsjahres aufzukündigen. Wichtige Gründe sind jedenfalls keine personenbezogenen Gründe. Die Kündigungsfrist ist eingehalten, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der 6-monatigen Frist auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich rekommandiert an die Gesellschaft zur Post aufgegeben wird. Die Kündigung eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters von einem Mitgesellschafter oder – hilfsweise – von einem Dritten zu dem im § 20. dieses Vertrages vereinbarten Kaufpreis erworben wird. Für die Ausübung des Übernahmerechts sind die Bestimmungen der §§ 15. und 16. dieses Vertrages sinngemäß anzuwenden. Der Rücktritt eines Gesellschafters von seiner Kündigungserklärung ist nicht zulässig.
19. Ausschluss eines Gesellschafters
19.1.	Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund, der den übrigen Gesellschaftern die Fortführung des Gesellschaftsverhältnisses unzumutbar macht, mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Wichtige Gründe sind insbesondere
●	schwere Verletzungen der Gesellschafterpflichten, insbesondere der Treue- und Verschwiegenheitspflichten;
●	ein schädigendes Verhalten gegenüber der Gesellschaft;
●	schwerwiegende Beeinträchtigung des Vertrauensverhältnisses;
●	die Verletzung der in § 15.2. dieses Vertrages vereinbarten Zustimmungserfordernisse;
●	die Verletzung von Verfahrensregeln im Hinblick auf die Abtretung von Geschäftsanteilen, sofern der Gesellschaft dadurch Nachteile erwachsen;
●	die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters, sofern dieses nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen eingestellt wird.
19.2.	Voraussetzung für den Ausschluss ist ein einstimmiger Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Ausschluss ist nur wirksam, wenn der Geschäftsanteil des auszuschließenden Gesellschafters von einem oder mehreren Mitgesellschaftern zu den im § 16. vereinbarten Bedingungen übernommen wird.
20. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ist der Abtretungspreis bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte für beide Seiten bindend mit dem anteiligen bilanziellen Eigenkapital (§ 224 Abs 3 A UGB), welche sich aus der letzten vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens festgestellten Bilanz ergeben, zu vereinbaren. Die Bezahlung des Kaufpreises hat innerhalb von drei Monaten vom Abtretungszeitpunkt an zu erfolgen.
21. Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
21.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr zu erstellen. Die Geschäftsführung kann von den bestehenden Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten bzw den gültigen Investitionsbegünstigungen nach Maßgabe ihrer wirtschaftlichen Vorteilhaftigkeit Gebrauch machen.
21.2.	Die Generalversammlung beschließt die Feststellung des Jahresabschlusses und entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinnes nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen.
21.3.	[a. Das Einsichtsrecht nach § 22 Abs 2 GmbHG steht den Gesellschaftern aufgrund der Bestellung eines gesetzlich obligatorischen Aufsichtsrats nicht zu.]
[b. Aufgrund der Bestellung eines gesetzlich obligatorischen Aufsichtsrats ist das Einsichtsrecht nach § 22 Abs 2 GmbHG für jene Gesellschafter, die mit weniger als […] an der Gesellschaft beteiligt sind, ausgeschlossen.] In diesem Fall sind jedem Gesellschafter auch der Vorschlag der Geschäftsführung für die Gewinnverteilung sowie der Bericht des Abschlussprüfers zu übermitteln.
22. Auflösung und Liquidation
22.1.	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
●	durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 80 vH der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen bedarf;
●	durch einen nach den Bestimmungen des UmgrStG verwirkten Tatbestand, sofern eine Gesamtrechtsnachfolge vorliegt;
●	durch Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft;
●	durch Entscheidung der Verwaltungsbehörde und/oder des Firmenbuchgerichtes;
●	durch Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters nicht vollständig aufgegriffen wird.
22.2.	Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern durch die Generalversammlung hinsichtlich des Personenkreises der Liquidatoren nicht etwas Gegenteiliges beschlossen wird. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
22.3.	Schlussverteilung. Das nach Erfüllung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Gesellschafter an diese zu verteilen.
23. Sonstige Bestimmungen
23.1.	Als Gerichtsstand für allfällige nicht zu schlichtende Meinungsverschiedenheiten und Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsverhältnis wird – soweit vertraglich keine besonderen Beilegungsmodalitäten vorgesehen sind – das für den Sitz der Gesellschaft sachlich zuständige Gericht vereinbart.
23.2.	Die gesetzlich gewährleisteten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen jedem Gesellschafter zu, dessen übernommene Stammeinlagen zumindest einer Beteiligung von fünf Prozent am Stammkapital entspricht.
23.3.	Seilbahnrechtliche Bestimmungen. Das Verhältnis der Gesellschaft zur Republik Österreich, zur Seilbahnbehörde und zu den sonstigen Behörden wird durch Gesetz (insbesondere das Seilbahngesetz), Verordnungen und die einschlägigen Genehmigungsurkunden (insbesondere durch die seilbahnrechtliche Konzession), geregelt. Die Gesellschaft hat den Gesellschaftsvertrag und allfällige Änderungen vor Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch der Seilbahnbehörde zur Genehmigung vorzulegen und den diesbezüglichen Genehmigungsbescheid der Anmeldung zur Eintragung in das Firmenbuch beizufügen. Der Beschluss, betreffend die Vereinigung mit einer anderen Gesellschaft, die Auflösung der Gesellschaft sowie die Veräußerung, Verpfändung oder Belastung der Seilbahn oder von Liegenschaften, die Seilbahnanlagen sind, bedarf der Genehmigung der Seilbahnbehörde. Die Gesellschaft darf nicht aufgelöst werden, solange die Seilbahnkonzession aufrecht besteht. Die Seilbahnbehörde kann an den Generalversammlungen durch eines ihrer Organmitglieder teilnehmen, sie ist zeitgerecht unter Bekanntgabe der Tagesordnung hierzu einzuladen. Eine Abschrift des Sitzungsprotokolls sowie des Jahresabschlusses ist der Seilbahnbehörde zu übermitteln.
23.4.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
23.5.	Der Gesellschaftsvertrag wurde vor der allseitigen Unterfertigung von sämtlichen Gesellschaftern gelesen und erörtert, es wurde bezüglich aller Vertragsbedingungen volle Übereinstimmung erzielt.
23.6.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Wettbewerbs- und Konkurrenzverbote zulasten der Gesellschafter vereinbart.
23.7.	Die Gesellschafter haben in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Demnach dürfen sie weder die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft noch die Geschäftstätigkeit betreffende kaufmännische und technische Informationen an Dritte – mit Ausnahme der bestimmungsgemäßen Weitergabe an zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Angehörige der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe – weitergeben. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
23.8.	Ausschluss von Treuhandverhältnissen. Die Gesellschafter erklären, dass sie diesen Gesellschaftsvertrag im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung abschließen und die Gesellschafterrechte in diesem Sinne innehaben und ausüben.
23.9.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Bei Zweifeln über die Vertragsauslegung hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden.
23.10.	Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
23.11.	Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dies Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder nach Vertragsabschluss unwirksam werden, bleibt davon die Wirksamkeit des restlichen Vertrages unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll diejenige wirksame Regelung treten, deren Wirkungen der wirtschaftlichen Zielsetzung am nächsten kommen, welche die Gesellschafter mit der unwirksamen Bestimmung verfolgt haben. Diese Grundsätze geltend entsprechend für den Fall, dass sich der Gesellschaftsvertrag als undurchführbar oder lückenhaft erweist.
23.12.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], allfällige zur Eintragung der Neufassung dieses Gesellschaftsvertrages in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Neufassung des Gesellschaftsvertrages im Firmenbuch erforderlich ist.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.5. – 02 Beteiligung einer Körperschaft öffentlichen Rechts unter Beachtung beihilfenrechtlicher Aspekte
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Begriffsdefinitionen
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung
9.	Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
10.	Generalversammlung
11.	Willensbildung
12.	Aufsichtsrat
13.	Verfügung über die Geschäftsanteile
14.	Erbfolge
15.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
16.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
17.	Ermittlung des Kaufpreises
18.	Verwendung des Bilanzgewinnes
19.	Streitbeilegung
20.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Bergbahn St. Anna Aktiengesellschaft […]; Tourismusverband Hinter den Bäumen, Körperschaft öffentlichen Rechts […]; Gesellschafter „C“; Gesellschafter „D“; Gesellschafter […]; und Gesellschafter „X“;
errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Begriffsdefinitionen
	Im gegenständlichen Gesellschaftsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer hier angeführten Bedeutung verwendet:
●	Gesellschaft: Traumtänzer Errichtungsgesellschaft mbH.
●	Konfliktpartei: Jene Gesellschafter und Dritte, die zur Teilnahme an einem Mediationsverfahren verpflichtet sind.
●	Verhandlungspartner: ein veräußerungswilliger Gesellschafter sowie der (die) potenziellen Erwerber des Geschäftsanteiles dieses veräußerungswilligen Gesellschafters.
3. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Traumtänzer Errichtungsgesellschaft mbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde […]. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist zulässig.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
i.	die Errichtung einer Zubringerbahn von der Gemeinde […] in das Schigebiet St. Anna einschließlich der zum Betrieb eines Schigebietes notwendigen Anlagen und Pisten;
ii.	die Erbringung sämtlicher Service- und Dienstleistungen, die in einem Zusammenhang mit dem Betrieb eines Schigebietes stehen.
4.2.	Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen.
4.3.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 3.000.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen, die anlässlich der Gesellschaftsgründung zu einem Viertel bar einbezahlt werden.
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligung in %	
Bergbahn St. Anna AG	1.440.000,–	360.000,–	48,00	
TVB Hinter den Bäumen	744.000,–	186.000,–	24,80	
Großinvestoren	741.600,–	185.400,–	24,72	
Sonstige	74.400,–	18.600,–	2,48	
	3.000.000,–	750.000,–	100	
5.2.	Die noch nicht eingezahlten Stammeinlagen können zur Gänze oder in Teilbeträgen durch die Geschäftsführung von den Gesellschaftern eingefordert werden. Die Einforderung der ausstehenden Stammeinlagen hat durch rekommandierte Schreiben und Bekanntgabe einer Zahlungsfrist zu erfolgen, diese muss zumindest drei Monate ab Zugang beim Gesellschafter betragen. Die Einzahlung der ausstehenden Stammeinlagen ist bar zu leisten. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
5.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Zurechnung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5.4.	Kapitalerhöhung. Die Gesellschafter erklären ihre Zustimmung, dass innerhalb von drei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch das Stammkapital der Gesellschaft bis zu einem Nominalbetrag von € 6.250.000,– durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Leistung von Bareinlagen erhöht wird. Die Gesellschafter verpflichten sich bereits jetzt, in der jeweiligen Generalversammlung für die Kapitalerhöhung in dem von der Geschäftsführung nach Konsultation mit dem Aufsichtsrat empfohlenen Erhöhungsbetrag zu stimmen und das ihnen zukommende Bezugsrecht im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen auszuüben.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am 31. Oktober 2013. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils mit 1. November und enden am 31. Oktober des Folgejahres.
7. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung, die Generalversammlung und der Aufsichtsrat.
8. Geschäftsführung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; diese werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Für den Abschluss, die Änderung oder die Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern ist der Aufsichtsrat zuständig. Der Aufsichtsrat kann auch eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen. Die Amtsperiode der Geschäftsführer beginnt mit ihrer Bestellung; sie endet mit Ablauf des darauffolgenden dritten vollen Geschäftsjahres. Eine – auch mehrmalige – Verlängerung der Organfunktion ist zulässig.
8.2.	Der Gesellschafterin Bergbahn St. Anna Aktiengesellschaft ist das Sonderrecht eingeräumt, eine Auswahl von drei Personen für die Funktion als Geschäftsführer zu nominieren. Zumindest eine dieser vorgeschlagenen Personen darf weder dem Vorstand der Bergbahn St. Anna Aktiengesellschaft angehören noch bei der nominierungsberechtigten Gesellschafterin beschäftigt sein. Die übrigen Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit unter ihnen einen der nominierten Kandidaten aus; dieser ist zum Geschäftsführer zu bestellen.
8.3.	Dem Tourismusverband Hinter den Bäumen KöR ist das Sonderrecht auf Entsendung einer Person in die Geschäftsführung eingeräumt, wenn
●	in einem Jahres- oder Zwischenabschluss der Gesellschaft eine Eigenmittelquote im Sinne des § 23 URG von weniger als acht Prozent ausgewiesen ist und gleichzeitig die fiktive Schuldentilgungsdauer länger als 15 Jahre beträgt (§ 24 URG);
●	außerhalb einer Krise im Sinne des Eigenkapitalersatzgesetzes die Gesellschaft trotz Setzung einer angemessenen Nachfrist mit der Tilgung von mehr als drei Gesellschafterdarlehen des Tourismusverband Hinter den Bäumen KöR im Rückstand ist.
8.4.	Das in § 8.3. eingeräumte Sonderrecht darf frühestens nach Ablauf der ersten drei vollen Geschäftsjahre ausgeübt werden.
9. Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
9.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
9.2.	Die Geschäftsführung ist verpflichtet, vor Abschluss der nachfolgenden Maßnahmen und Geschäfte die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen:
i.	im Falle der in § 30j Abs 5 GmbHG angeführten Tatbestände;
ii.	bei Investitionen, die im Einzelfall € 50.000,– und insgesamt in einem Geschäftsjahr € 250.000,– übersteigen (§ 30j Abs 5 Z 4 GmbHG);
iii.	vor der Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die im Einzelfall € 50.000,– und in einem Geschäftsjahr € 250.000,– übersteigen (§ 30j Abs 5 Z 5 GmbHG);
iv.	im Falle der Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören und den Betrag von € 5.000,– übersteigen;
v.	vor Abschluss, Änderung und Beendigung von Geschäften mit Gesellschaftern und Beteiligungsunternehmen bzw nahen Angehörigen von Gesellschaftern, und zwar unabhängig davon, ob sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind;
vi.	bei Rechtsgeschäften zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern sowie Doppelvertretungen.
10. Generalversammlung
10.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, in der Kanzlei eines öffentlichen Notars in Innsbruck oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen.
10.2.	Einberufung. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie durch rekommandierte Schreiben an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen. Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Anträge zur Beschlussfassung in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens drei Tage vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich bekannt zu geben.
10.3.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen 76 Prozent des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und wieder durch rekommandierte Briefe einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
10.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen.
10.5.	Der Vorsitz in der Generalversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung seinem Stellvertreter. Ist keiner von beiden anwesend, wird der Vorsitzende von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Dem Vorsitzenden obliegt unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
11. Willensbildung
11.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
11.2.	Neben den im Gesetz genannten bedürfen noch folgende Beschlüsse einer ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen:
●	Beschlüsse über die Bildung einer Unternehmensgruppe im Sinne des § 9 KStG sowie die Vereinbarung ähnlicher Vertragsverhältnisse;
●	Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Belastung eines Geschäftsanteiles sowie zur Einräumung einer Unterbeteiligung;
●	Aufnahme von (stillen) Gesellschaftern;
●	Beschlüsse über Fusionen sowie Maßnahmen nach dem Umgründungssteuergesetz und ähnlichen Normen;
●	Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, soweit es sich nicht um die Ausübung von Sonderrechten im Sinne der §§ 8.2. und 8.3. handelt.
11.3.	Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erfordern Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar einbezahlt werden, Änderungen des Gesellschaftsvertrages sowie die Beschlussfassung über eine asymmetrische Gewinnverteilung (vgl § 18 letzter Satz).
11.4.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
11.5.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
12. Aufsichtsrat
12.1.	Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat; er besteht aus mindestens vier und höchstens acht von den Gesellschafter gewählten bzw. entsendeten Mitgliedern. Eine Beteiligungsquote von jeweils vollen 24 Prozent berechtigt einen Gesellschafter oder eine Gesellschaftergruppe, eine Person seiner Wahl, auf welche die in § 12.2. näher geregelten Voraussetzungen zutreffen, in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die Ausübung des Entsendungsrechtes erfolgt durch eine nachweislich an die Geschäftsführung der Gesellschaft zu richtende Erklärung.
12.2.	In den Aufsichtsrat entsendet dürfen nur Personen werden, die zum Zeitpunkt der Ausübung des Entsendungsrechtes durch den jeweiligen Gesellschafter zumindest drei Jahre in keiner geschäftlichen Beziehung zum Entsendungsberechtigten gestanden sind, insbesondere nicht als Angehöriger der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe für diesen tätig waren bzw sind. Die für Wirtschaftsprüfer geltenden Unvereinbarkeitsbestimmungen der §§ 271 und 271a UGB gelten für die zu entsendenden Aufsichtsratsmitglieder sinngemäß.
12.3.	Mit vorheriger Zustimmung der übrigen entsendungsberechtigten Gesellschafter(gruppen) kann auch eine Person in den Aufsichtsrat entsendet werden, auf welche die Voraussetzungen des § 12.2. nicht (zur Gänze) zutreffen. Unbeschadet ihres Entsendungsrechtes können die Gesellschafter beschließen, weitere Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, hierfür gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
12.4.	Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben; in dieser ist auch das Verfahren zur Wahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden und eines Stellvertreters festzulegen. Für die erste Amtsdauer ist der Tourismusverband Hinter den Bäumen KöR berechtigt, einen Vorsitzenden zu bestimmen.
12.5.	Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen; insoweit gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Über das Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag hinausgehende Obliegenheiten werden dem Aufsichtsrat nicht übertragen.
13. Verfügung über die Geschäftsanteile
13.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nominalbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
13.2.	Die Übertragung eines Geschäftsanteiles einer an dieser Gesellschaft beteiligten juristischen Person an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Rechtsnachfolger als ein Beteiligungsunternehmen im Sinne des § 228 UGB (begünstigte Dritte) des übertragungswilligen Gesellschafters handelt, der Zustimmung der Generalversammlung.
13.3.	Die Übertragung eines Geschäftsanteils einer an dieser Gesellschaft beteiligten physischen Person an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Personen als den Ehegatten oder eigenberechtigte Nachkommen (begünstigte Dritte) des übertragungswilligen Gesellschafters handelt, der Zustimmung der Generalversammlung.
13.4.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
●	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
13.5.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Generalversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.
13.6.	Erteilt die Generalversammlung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, nicht die Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb eines Monats ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Aufgriffsrecht nicht in Anspruch nehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht).
13.7.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der anteilsmäßigen Aufteilung abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt des maßgeblichen Generalversammlungsbeschlusses, gilt die Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, als erteilt.
14. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine begünstigten Dritte sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
15. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Übernahmerechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Insolvenzeröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Übernahmerechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
16. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Schreiben an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Übernahmerechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil. Die Gesellschafter verzichten darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem 31. Mai 2018 auszuüben, sodass eine Kündigung erstmals zum 31. Oktober 2018 zulässig ist.
17. Ermittlung des Kaufpreises
17.1.	Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Übernahmerechts sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen. Lässt sich eine solche nicht erzielen, erfolgt die Kaufpreisermittlung auf Grundlage des Unternehmenswertes der Gesellschaft sowie aller verbundener Unternehmen und Beteiligungen zu jenem Bilanzstichtag, welcher dem Zeitpunkt des Entstehens eines Übernahmerechts vorangeht (Auseinandersetzungsbilanz); dieser ist in ein prozentuelles Verhältnis zum Anteil des übernahmegegenständlichen Geschäftsanteils zu setzen. Für die Ermittlung des Kaufpreises im Insolvenz- oder Exekutionsverfahren gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
17.2.	Die Berechnung des Unternehmenswertes hat auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung zu erfolgen. Sollte dieses Gutachten durch ein anderes ersetzt werden, ist das jeweils aktuelle Gutachten für die Berechnung des Unternehmenswertes heranzuziehen.
17.3.	Die Verhandlungspartner können sich auf einen Wirtschaftstreuhänder oder einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung verständigen und diesen mit der Berechnung des Unternehmenswertes gemeinsam beauftragen. Im Hinblick auf die Objektivität des Gutachters sind die für Abschlussprüfer geltenden Regelungen des § 271 UGB sinngemäß maßgeblich. Können sich die Verhandlungspartner innerhalb von 14 Tagen nach seiner Nominierung durch einen von ihnen auch nicht auf den gemeinsamen Gutachter einigen, so ist der Präsident der Kammer der Wirtschaftstreuhänder, Landesstelle […], um die Benennung eines Gutachters seiner Wahl zu ersuchen; diese Entscheidung ist endgültig. Die Kosten des Gutachters haben die Verhandlungspartner jeweils zur Hälfte zu übernehmen.
17.4.	Rücktritt. Die Verhandlungspartner sind berechtigt, innerhalb von 14 Tagen nach Verständigung durch den Gutachter über den (objektivierten) Wert des übernahmebereiten Geschäftsanteils zu erklären, dass sie zu diesem Kaufpreis den Geschäftsanteil nicht abgeben bzw nicht erwerben wollen.
17.5.	Kaufpreisentrichtung. Erzielen die Vertragspartner keine Einigung über die Entrichtung des Kaufpreises und/oder den Zahlungszeitraum, so sind die folgenden Bestimmungen maßgeblich:
i.	Innerhalb von 30 Tagen ab Abschluss eines notariell beurkundeten Abtretungsvertrages hat der (haben die) übernehmende(n) Gesellschafter eine Teilzahlung für den Kaufpreis der Geschäftsanteile in der Höhe der auf den nächsten vollen Tausend-Euro-Betrag aufgerundeten voraussichtlichen Ertragsteuerbelastung zu leisten, die dem veräußernden Gesellschafter durch die Übertragung seiner Beteiligung entstehen wird bzw bereits entstanden ist. Die Ermittlung der Ertragsteuerbelastung hat durch den steuerlichen Vertreter der Gesellschaft zu erfolgen, wobei jedoch nur die Ertragsteuerbelastung des abtretenden Gesellschafters aus der Veräußerung seiner Beteiligung ohne Berücksichtigung allfälliger anderer Einkünfte zu berechnen ist.
ii.	Der restliche Kaufpreis ist innerhalb von 12 Monaten in gleich bleibenden Teilzahlungen so zu entrichten, dass die jeweiligen Teilzahlungsbeiträge am Fünften eines Kalendermonats auf einem bekannt gegebenen Konto des veräußerungswilligen Gesellschafters gutgebucht werden. Der ab der dritten Rate jeweils verbleibende Kaufpreisrest wird wertgesichert.
iii.	Bei Zahlungsverzug auch nur einer einzigen Rate tritt Terminverlust ein; in diesem Fall ist der noch ausstehende Kaufpreis vom (von den) übernehmenden Gesellschafter(n) unverzüglich als Einmalzahlung zu leisten.
iv.	Die übernehmenden Gesellschafter sind jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vor Fälligkeit zu bezahlen.
v.	Der jeweils aushaftende Teil der Abfindung ist vom Tage der Erklärung des veräußerungswilligen Gesellschafters mit zwei Prozent pa über dem Leitzins der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Hauptraten zu bezahlen.
vi.	Der Abtretungspreis reduziert sich um nach dem Abtretungsstichtag an den ausscheidenden Gesellschafter erfolgte offene oder verdeckte Gewinnausschüttungen, die bei der Unternehmensbewertung nicht berücksichtigt wurden; er erhöht sich um allfällige bei der Unternehmensbewertung nicht berücksichtigte Einlagenleistungen durch den ausscheidenden Gesellschafter.
17.6.	Für die Wertsicherung des Kaufpreises ist der von Statistik Austria veröffentlichte Index für Verbraucherpreise 2010 heranzuziehen. Sollte dieser Index nicht mehr veröffentlicht werden, hat der an dessen Stelle tretende Index – und wenn auch ein solcher fehlen sollte – ein ähnlicher Index – nach Wahl der übernehmenden Gesellschafter zu gelten. Der Kaufpreis ist daher im gleichen Ausmaß zu erhöhen oder zu ermäßigen, in welchem der Verbraucherpreisindex am Zahlungstage gegenüber dem für den Tag der Abtretung geltenden Verbraucherpreisindex höher oder niedriger sein sollte.
17.7.	Eine allfällige Änderung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft, die nach einer Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen erforderlich werden – insbesondere infolge einer steuerlichen Betriebsprüfung –, bleiben auf die Wertermittlung und die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss.
18. Verwendung des Bilanzgewinnes
	Über die Verwendung des Jahresüberschusses (§ 231 Abs 2 Z 21 UGB) entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Beschlussfassung über eine (teilweise) Ausschüttung des Bilanzgewinnes ist nur insoweit zulässig, als keine Rückstände im Hinblick auf die Tilgung von Gesellschafterdarlehen bestehen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen an der Gesellschaft asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
19. Streitbeilegung
19.1.	Allfällige nicht auf anderem Wege gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses), werden grundsätzlich in einem Mediationsverfahren auf Grundlage des Zivilrechts-Mediationsgesetzes (BGBl I 2003/29) behandelt. Dies gilt auch für Einwendungen von Gesellschaftern gegen Gesellschafterbeschlüsse und für Meinungsverschiedenheiten über die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelner seiner Bestimmungen. Zu einem Mediationsverfahren kommt es allerdings dann nicht, wenn es sich beim Streitgegenstand um die Erfüllung gesetzlicher Beitragspflichten eines Gesellschafters oder um die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG handelt.
19.2.	Das Mediationsverfahren beginnt mit dem einseitigen schriftlichen Verlangen eines Vertragspartners, diese Form der außergerichtlichen Streitbeilegung durchzuführen (Mediationsverlangen). Von diesem Zeitpunkt an ist für die Dauer des Mediationsverfahrens die Frist für die Erhebung einer Anfechtungsklage (§ 41 GmbHG) sowie die Verjährung des streitgegenständlichen Anspruchs gehemmt. Die Fristenhemmung beginnt mit Abgabe des Antrags auf Durchführung einer Mediation und endet mit der Beendigung oder des Scheiterns der Mediation.
19.3.	Person des Mediators. Das Mediationsverfahren ist durch eine Person, die in der beim Bundesministerium für Justiz gemäß § 8 ZivMediatG geführten Liste der Mediatoren ausgewiesen ist (eingetragener Mediator) oder einem ausgebildeten Wirtschaftsmediator aus dem Kreise der Notare, Rechtsanwälte oder Wirtschaftstreuhänder zu leiten. Können sich die Streitparteien nicht auf einen Mediator einigen, so ist dieser durch den Präsidenten des Landesgerichtes Innsbruck namhaft zu machen. Die Benennung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber sämtlichen Streitparteien sowie der Geschäftsführung. Jede Konfliktpartei ist einmal berechtigt, einen vorgeschlagenen Mediator durch schriftliche Erklärung gegenüber dem/den Streitgegner(n) innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Benennung durch […] ohne Begründung abzulehnen. In diesem Fall ist ein anderer Mediator namhaft zu machen; die Bestimmungen des § 19.4. gelten entsprechend.
19.4.	Sämtliche im Zuge eines Mediationsverfahrens erforderlichen Mediationssitzungen finden in […] statt. An den Verhandlungen hat jede Streitpartei persönlich oder gesetzlich (organschaftlich) vertreten teilzunehmen. Die Beiziehung von Rechtsanwälten zu den ersten drei Mediationssitzungen ist unzulässig, sofern die von der streitigen Angelegenheit Betroffenen nicht einvernehmlich etwas Gegenteiliges vereinbaren. Nehmen einzelne Gesellschafter an einer ersten ordnungsgemäß einberufenen Mediationssitzung nicht teil, sind sie verpflichtet, die Kosten eines allenfalls folgenden Prozesses unabhängig von dessen Verfahrensausgang als Gesamtschuldner zu übernehmen.
19.5.	Klagevoraussetzungen. Die Bestreitung des Rechtsweges vor einem ordentlichen Gericht ist erst dann zulässig, wenn
●	der Mediator nicht innerhalb von 30 Tagen nach Absendung des Benennungsantrages namhaft gemacht wurde; oder
●	ein Vertragspartner die Mediation nach der ersten gemeinsamen Mediationssitzung jener (oder aller) Gesellschafter, die vom anhängigen Streitgegenstand betroffen sind, für gescheitert erklärt; oder
●	seit dem schriftlich an alle anderen Gesellschafter und die Geschäftsführung gerichteten Antrag eines Vertragspartners auf Durchführung einer Mediation 30 Tage vergangen sind, ohne dass eine erste Mediationssitzung zwischen allen von der Streitsache Betroffenen stattgefunden hat.
19.6.	Beendigung der Mediation. Die Mediation endet
●	durch den Abschluss eines teilweisen oder vollständigen Vergleichs zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern oder zwischen diesen untereinander;
●	durch die Erklärung zumindest eines Vertragspartners oder des Mediators nach Durchführung einer Mediationssitzung, dass die Mediation gescheitert ist; oder
●	nach Ablauf von 30 Tagen ab Stellung des Antrags auf Durchführung einer Mediation durch einen Gesellschafter, ohne dass es zu einer Mediationssitzung aller von der Streitsache Betroffenen gekommen ist.
19.7.	Als Gerichtsstand für auch durch ein Mediationsverfahren nicht beizulegende Meinungsverschiedenheiten wird das für den Sitz der Gesellschaft sachlich zuständige Gericht vereinbart.
20. Sonstige Bestimmungen
20.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € 15.000,– von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten in der Höhe des tatsächlichen Aufwands in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
20.2.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern unbeschadet ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zu. Diese Bestimmung gilt auch für jene Minderheitenrechte, für die das Gesetz einen Mindestbetrag an Stammeinlagen vorsieht.
20.3.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Verschwiegenheitspflicht. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, kaufmännische oder technische Informationen (Geschäftsgeheimnisse) an Dritte weiterzugeben oder für eigene gesellschaftsfremde Zwecke zu verwerten. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
20.4.	Schriftformerfordernis. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
20.5.	Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
20.6.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
20.7.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere des Firmenwortlautes oder des Unternehmensgegenstandes), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.5. – 03 Neufassung des Gesellschaftsvertrages mit einem größeren Gesellschafterkreis
GESELLSCHAFTSVERTRAG
Inhalt
1.	Präambel
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Gesellschaftsorgane
7.	Geschäftsführung
8.	Generalversammlung
9.	Willensbildung
10.	Beirat
11.	Aufsichtsrat
12.	Verfügung über die Geschäftsanteile
13.	Erbfolge
14.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.	Ermittlung des Kaufpreises
16.	Verwendung des Bilanzgewinnes
17.	Nebenleistungspflichten der Gesellschafter
18.	Sonstige Bestimmungen
1. Präambel
	Der Gesellschaftsvertrag der am […] errichteten Schwarzwassertaler Lifte GmbH (Landesgericht Innsbruck, FN 123456 a) in seiner Fassung vom […] wird hiermit einvernehmlich seinem gesamten Inhalt nach aufgehoben und erhält nachfolgende Neufassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Schwarzwassertaler Lifte GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Weissenbach am Lech.
3. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist […]. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € […] und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligung in %	

				
4.2.	Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Gesellschaftern nicht vereinbart.
4.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr; Bilanzstichtag ist somit der 31. Dezember. Die Generalversammlung kann ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr beschließen. In diesem Fall ist vor Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrages zum Firmenbuch die bescheidmäßige Zustimmung der Finanzbehörde einzuholen.
6. Gesellschaftsorgane
	Gesetzlich verpflichtete Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung. Darüber hinaus wird als gesellschaftsvertraglich obligatorisches Organ entweder ein Beirat oder ein Aufsichtsrat eingerichtet.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen, zwei oder mehrere Geschäftsführer. Diese haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie die Weisungen der Generalversammlung zu befolgen; sie schulden der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters. Die Geschäftsführer haben das Unternehmen der Gesellschaft nach den Grundsätzen sowie Methoden moderner Unternehmensführung zu organisieren und zu steuern; insbesondere haben sie dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen. Für die Geschäftsführer gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG. Eine allfällige Befreiung vom Wettbewerbsverbot wird entweder durch den Beirat oder den Aufsichtsrat ausgesprochen.
7.2.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen ist zulässig. Die Vertretung der Gesellschaft durch zwei Gesamtprokuristen ist mit der Einschränkung des § 49 Abs 2 UGB zulässig.
8. Generalversammlung
8.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen im Lechtal gelegenen Ort statt. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einer Gesellschafterminderheit schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird (§ 37 Abs 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen.
8.2.	Einberufung. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie entweder mit rekommandiertem Schreiben oder auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt. Im Falle einer ausnahmsweisen besonderen Dringlichkeit ist die Geschäftsführung auch berechtigt, die (erfolgte) Einberufung einer Generalversammlung auf telefonischem Wege mitzuteilen. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Bilanzen, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen.
8.3.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen zumindest die Hälfte des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Briefe einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
8.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Der Bevollmächtigte darf nicht mehr als zwei Gesellschafter im Vollmachtsnamen vertreten. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung der Geschäftsführung schriftlich mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die übrigen Gesellschafter von diesem Umstand auf elektronischem Wege in Kenntnis zu setzen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber der Geschäftsführung oder Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen.
8.5.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der am längsten amtierende Geschäftsführer, sofern die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen nicht etwas Gegenteiliges bestimmen. Dem Vorsitzenden obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
9. Willensbildung
9.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren (§ 34 Abs 2 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet. Stimmen im Umlaufverfahren nicht zumindest Drei-Viertel aller den Gesellschaftern zustehenden Stimmen einer Beschlussvorlage zu, ist die Geschäftsführung unverzüglich verpflichtet, eine körperlich abzuhaltende Generalversammlung einzuberufen, bei welcher die betreffende Beschlussvorlage als Tagesordnungspunkt aufzunehmen ist.
9.2.	Neben den im Gesetz genannten Beschlussgegenständen, können die Auflösung der Gesellschaft, die Aufgabe (wesentlicher Teile) des Geschäftsbetriebes und die Veräußerung des Unternehmens von den Gesellschaftern nur mit einer Drei-Viertel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erfordern Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar einbezahlt werden.
9.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 1.000,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme.
9.4.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Beirat
10.1.	Neben den gesetzlich zwingenden Organen hat die Gesellschaft entweder einen Beirat oder einen Aufsichtsrat.
10.2.	Einem von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einzurichtenden fakultativen Beirat obliegt eine beratende Funktion gegenüber den Gesellschaftern sowie gegenüber der Geschäftsführung. Der Beirat besteht aus sechs Mitgliedern, die von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Beiratsvorsitzender kann nur eine Person sein, die entweder nicht an der Schwarzwassertaler Lifte GmbH beteiligt oder nicht als leitender Angestellter einer Gesellschafterin tätig ist.
10.3.	Vor der Vornahme der in § 30j Abs 5 Z 1 bis 9 GmbHG genannten Maßnahmen sowie vor Abschluss von Rechtsgeschäften zwischen der Schwarzwassertaler Lifte GmbH und ihren Gesellschaftern sowie deren nahen Angehörigen im Sinne des § 32 IO oder verbundenen Unternehmen im Sinne des § 228 UGB hat der Beirat seine Stellungnahme abzugeben.
10.4.	Dem Beirat obliegt weder die Überwachung der Geschäftsführung noch kommt ihr gegenüber derselben ein Weisungsrecht zu. Die Mitglieder des Beirates üben ihre Funktion ehrenamtlich aus. Der Beirat hat sich eine Geschäftsordnung selbst zu geben.
11. Aufsichtsrat
	Die Gesellschafter können an Stelle des Beirates mit einfacher Mehrheit auch einen Aufsichtsrat einrichten, der aus mindestens drei und höchstens sechs von ihnen gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) besteht. Für den Aufsichtsrat gelten die gesetzlichen Pflichten, insbesondere jene des § 30j GmbHG. In seiner konstituierenden Sitzung hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung zu geben und den Vorsitzenden sowie seinen Stellvertreter zu wählen. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
12. Verfügung über die Geschäftsanteile
12.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Der Nominalbetrag der Stammeinlagen hat mindestens € 1.000,– (= ein „Anteil“) oder ein Vielfaches davon zu betragen. Kein Gesellschafter darf einen Geschäftsanteil erwerben, mit welchem er mit insgesamt mehr als zwanzig Prozent (20 %) am jeweiligen Stammkapital beteiligt wäre. Für die Ermittlung dieser Beteiligungshöchstgrenze sind
●	bei natürlichen Personen auch die Geschäftsanteile von Verwandten der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB) sowie des Ehegatten eines Gesellschafters;
●	bei juristischen Personen auch die Geschäftsanteile von verbundenen Unternehmen im Sinne des § 228 UGB
hinzuzurechnen.
12.2.	Die Geschäftsanteile sind – sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart wird – teilbar, übertragbar, verpfändbar und vererblich. Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist nur zulässig, wenn der Betrag der Stammeinlagen durch € 1.000,– teilbar ist.
12.3.	Die nachfolgenden Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung:
i.	jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen, sofern sie nicht an
●	andere Gesellschafter der Schwarzwassertaler Lifte GmbH;
●	Verwandte der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB);
●	den Ehegatten des verfügungsberechtigten Gesellschafters; oder
●	verbundene Unternehmen im Sinne des § 228 UGB
erfolgt (begünstigter Personenkreis); und
ii.	der Abschluss einer Treuhandvereinbarung.
12.4.	Eine Zustimmung zu den in § 12.3. angeführten Übertragungen und sonstigen Verfügungen von (Teilen von) Geschäftsanteilen ist nur zu erteilen, wenn die Geschäftsführung hierzu durch einen Beschluss des Beirats oder des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen seiner stimmberechtigten Mitglieder ermächtigt worden ist.
12.5.	Jede entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden an Mitgesellschafter, Ehegatten von Gesellschaftern und Verwandte der ersten Linie (§ 731 Abs 1 ABGB) sowie verbundene Unternehmen im Sinne des § 228 UGB ist – unter der Voraussetzung, dass die in § 12.1. vereinbarte Maximalbeteiligung nicht überschritten wird – grundsätzlich zulässig. In diesem Fall obliegt die Vereinbarung der mit der Übertragung des Geschäftsanteiles verbundenen Bedingungen, insbesondere die Vereinbarung des Kaufpreises, ausschließlich dem abtretenden Gesellschafter sowie dem in Aussicht genommenen Erwerber.
12.6.	Der abtretende Gesellschafter ist verpflichtet, die (teilweise) Übertragung seines Geschäftsanteiles an einen Mitgesellschafter, seinen Ehegatten, Verwandten der ersten Linie oder verbundenes Unternehmen im Sinne von § 228 UGB innerhalb von 14 Tagen ab Rechtswirksamkeit des Abtretungsvertrages der Geschäftsführung anzuzeigen. Dieser Anzeige ist eine Ausfertigung des notariell beurkundeten Abtretungs- oder Schenkungsvertrages beizuschließen. Der Anzeigepflicht kann auch durch die Bestätigung eines inländischen Notars über die Durchführung der Geschäftsanteilsübertragung entsprochen werden.
12.7.	Kann ein abtretungswilliger Gesellschafter keinen dem begünstigten Personenkreis zugehörigen Erwerber für seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Geschäftsanteiles namhaft machen, ist er verpflichtet, seinen Wunsch nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles der Geschäftsführung schriftlich anzuzeigen. In diesem Fall ist die Geschäftsführung verpflichtet, unverzüglich allen übrigen Gesellschaftern nachweislich mitzuteilen, dass der (Teil eines) Geschäftsanteil(es) des abtretungswilligen Gesellschafters von den übrigen Gesellschaftern erworben werden kann.
12.8.	Am Geschäftsanteilserwerb interessierte Gesellschafter sind innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung gemäß § 12.7. verpflichtet, ihre Erwerbsabsicht der Geschäftsführung anzuzeigen. Ist nur einer der übrigen Gesellschafter bereit, unter Beachtung der Bestimmungen über die Maximalbeteiligung (§ 12.1.) den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu erwerben, so ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an diesen Erwerber zu verkaufen, sofern er nicht sein Rücktrittsrecht gemäß § 12.13. ausübt. Die Kosten der mit der (teilweisen) Übertragung eines Geschäftsanteiles verbundenen Vertragserrichtung sind – sofern die betroffenen Vertragspartner nicht einvernehmlich eine gegenteilige Vereinbarung treffen – von ihnen jeweils zur Hälfte zu übernehmen. Die Kosten der Firmenbucheingabe gehen zu Lasten der Gesellschaft.
12.9.	Sind mehrere Mitgesellschafter am Geschäftsanteilserwerb interessiert, so ist die Geschäftsführung verpflichtet,
i.	diese Erwerbsinteressenten dem abtretungswilligen Gesellschafter bekannt zu machen,
ii.	jeden Erwerbsinteressenten unter namentlicher Bekanntgabe der übrigen Erwerbsinteressenten zur schriftlichen Übermittlung eines verbindlichen Kaufanbotes innerhalb von 14 Tagen einzuladen, und
iii.	sowohl den abtretungswilligen Gesellschafter als auch die Erwerbsinteressenten auf allenfalls bestehende Erwerbsbeschränkungen im Hinblick auf die in diesem Vertrag vereinbarte Maximalbeschränkung hinzuweisen.
12.10.	Das Kaufanbot ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten; die Nachweispflicht hierfür trifft den jeweiligen Erwerbsinteressenten. Nach Ablauf der Frist zur Anbotslegung gemäß § 12.9. lit. ii. ist die Geschäftsführung verpflichtet, sämtliche Anbote auf Erwerb des (Teiles eines) Geschäftsanteiles dem abtretungswilligen Gesellschafter zu übermitteln.
12.11.	Der abtretungswillige Gesellschafter kann die Bestimmungen des Abtretungsvertrages nach eigenem Ermessen verhandeln; er ist nicht verpflichtet, an den meistbietenden Erwerbsinteressenten zu veräußern. Der abtretungswillige Gesellschafter ist jedoch verpflichtet, innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles den Abschluss eines Abtretungsvertrages mit mindestens einem der Erwerbsinteressenten anzuzeigen. Die Bestimmungen des § 12.6. gelten sinngemäß.
12.12.	Rücktritt. Der abtretungswillige Gesellschafter ist innerhalb von achtundzwanzig (28) Tagen ab Übermittlung der Anbote für einen (teilweisen) Erwerb seines Geschäftsanteiles auch berechtigt, von seinem Vorhaben nach (teilweiser) Abtretung seines Geschäftsanteiles durch ein rekommandiertes Schreiben zurückzutreten. In diesem Fall darf der von der beabsichtigten Geschäftsanteilsübertragung zurücktretende Gesellschafter innerhalb eines Zeitraumes von 24 Monaten nach Abgabe der Rücktrittserklärung über seinen Geschäftsanteil nicht durch Rechtsgeschäft unter Lebenden verfügen, sofern es sich nicht um eine Abtretung an einen dem begünstigten Personenkreis zuzurechnenden Erwerber handelt. Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses (§ 14.) ist während dieses Zeitraumes von 24 Monaten nach der Rücktrittserklärung ebenfalls nicht zulässig.
12.13.	Fehlende Interessenten. Für den Fall, dass sich kein Mitgesellschafter zur Annahme (eines Teiles) des Geschäftsanteiles des abtretungswilligen Gesellschafters bereit erklärt, hat die Geschäftsführung den abtretungswilligen Gesellschafter zunächst unverzüglich von diesem Umstand in Kenntnis zu setzen. In weiterer Folge hat die Geschäftsführung nach Befassung der Generalversammlung eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu errichten („GmbH II“), bei welcher ausschließlich die Schwarzwassertaler Lifte GmbH beteiligt ist. Unternehmensgegenstand dieser neu zu errichtenden Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen. Nach Eintragung der „GmbH II“ in das Firmenbuch ist der abtretungswillige Gesellschafter verpflichtet, unter Beachtung der Bestimmungen über die Ermittlung des Kaufpreise (§ 15.) seinen (Teil eines) Geschäftsanteiles an diese abzutreten.
12.14.	Fristversäumnis. Die in § 12.13. vereinbarten Rechts- und Verfahrensfolgen gelten sinngemäß, wenn der abtretungswillige Gesellschafter die Verpflichtung zur fristgerechten Anzeige des Abtretungsvertrages (vgl § 12.6.) missachtet und der Geschäftsführung nicht den Rücktritt von seiner Abtretungsabsicht durch rekommandiertes Schreiben rechtsverbindlich mitgeteilt hat.
13. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mit berechtigten Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Für einen durch Rechtsgeschäft von Todes wegen übertragenen Geschäftsanteil gilt die Beschränkung gemäß § 12.1. dieses Gesellschaftsvertrages. Auf dieser Grundlage ist der Erbe (sind die Erben) verpflichtet, jenen Teil ihres Geschäftsanteiles, welcher die zwanzig prozentige (20%ige) Beteiligungshöchstgrenze am Stammkapital der Gesellschaft überschreitet, der Geschäftsführung zur Verwertung anzubieten; hierfür gelten die Bestimmungen der §§ 12.7. ff sinngemäß. Für die Ermittlung des Kaufpreises ist § 15 maßgeblich.
14. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.1.	Jeder Gesellschafter ist mit der Einschränkung des § 14.2. berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandiertem Brief an die Geschäftsführung aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monats-Frist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn zumindest einer der übrigen Gesellschafter oder ein Dritter – insbesondere die „GmbH II“ (vgl § 12.13) – den Geschäftsanteil des Kündigenden übernimmt. Für die Verwertung des Geschäftsanteiles des kündigenden Gesellschafters gelten die §§ 12.7. ff sinngemäß.
14.2.	Um die Gesellschaft vor den nachteiligen Auswirkungen von wesentlichen Strukturveränderungen im Stande der Gesellschafter zu bewahren, ist das Kündigungsrecht gemäß § 14.1. insoweit eingeschränkt, als zu jedem Kündigungsstichtag nur drei Gesellschafter eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses wirksam erklären dürfen. Für die Reihenfolge der Kündigung ist das Datum des Poststempels des Kündigungsschreibens maßgeblich. Haben mehr als drei Gesellschafter die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ausgesprochen, so verschiebt sich für den vierten, fünften, usw Kündigenden der Kündigungsstichtag um jeweils ein oder mehrere Geschäftsjahr(e). Weisen mehrere Kündigungsschreiben das gleiche Datum des Poststempels auf und wird dadurch die Höchstzahl von Kündigenden im Sinne des § 14.2. überschritten, so entscheidet über die Reihenfolge dieser Kündigungserklärungen die Generalversammlung unter Ausschluss der von dieser Beschlussfassung betroffenen kündigenden Gesellschafter.
14.3.	Für die Ermittlung des Kaufpreises eines kündigenden Gesellschafters ist § 15. anzuwenden; vom „adaptierten bilanziellen Eigenkapital“ ist jedoch ein Abschlag von zwanzig (20) Prozent in Abzug zu bringen. Für die Wertermittlung des von der Kündigung des Geschäftsanteils umfassten anteiligen bilanziellen Eigenkapitals maßgeblichen Jahresabschlusses ist jener maßgeblich, welcher dem Wirksamwerden der Kündigungserklärung (§ 14.3.) vorangeht.
15. Ermittlung des Kaufpreises
	Der Kaufpreis bestimmt sich nach dem Verhältnis des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals des betreffenden Geschäftsanteils zum gesamten bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne des § 224 Abs 3 A UGB. Das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft und der Kaufpreis sind auf Grundlage des Jahresabschlusses der Schwarzwassertaler Lifte GmbH zum vorangegangenen Bilanzstichtag auf deren Kosten zu ermitteln. Dem festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und dem ermittelten Kaufpreis kommt die Wirkung eines verbindlichen Schiedsgutachtens zu. Das bilanzielle Eigenkapital ist um den Wert der im maßgeblichen Jahresabschluss ausgewiesenen Beteiligung an der Bergbahn Weissenbach am Lech Betriebsgesellschaft m.b.H. (Landesgericht Innsbruck, FN 153397 g) zu vermindern. Die Bezahlung des nach den Bestimmungen dieses Vertragspunktes errechneten Kaufpreises („adaptiertes bilanzielles Eigenkapital“) hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
16. Verwendung des Bilanzgewinnes
	Über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen an der Gesellschaft abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
17. Nebenleistungspflichten der Gesellschafter
17.1.	In dem mit der [Firma] am […] abgeschlossenen Pachtvertrag hat sich die Gesellschaft zur Sicherung der Ansprüche der Verpächterin verpflichtet, eine Kaution in der Höhe von € […] zu leisten. Jeder Gesellschafter der Schwarzwassertaler Lifte GmbH ist daher verpflichtet, eine Haftungserklärung im Verhältnis seiner übernommenen Stammeinlagen zum Stammkapital in Form einer für die Dauer seiner Beteiligung an der Schwarzwassertaler Lifte GmbH unwiderruflichen Bankgarantie eines europäischen Kreditinstitutes mit einer Laufzeit von zumindest 16 Jahren beizubringen und der Geschäftsführung zu übergeben. Die Höhe der Bankgarantie beträgt je € 1.000,– übernommene Stammeinlage € […].
17.2.	Eine Abtretung von Geschäftsanteilen ist nur dann wirksam, wenn der Erwerber der in § 17.1. näher angeführten Verpflichtung durch Übergabe an die Geschäftsführung nachkommt. In diesem Fall hat die Geschäftsführung der Schwarzwassertaler Lifte GmbH gegenüber dem abtretenden Gesellschafter schriftlich zu erklären, dass die Voraussetzungen für die in diesem Vertragspunkt näher geregelte Nebenleistungspflicht nicht mehr vorliegen und das Original seiner Bankgarantie auszufolgen. Werden nur Teile eines Geschäftsanteiles abgetreten, so ist sicherzustellen, dass für je € 1.000,– übernommene Stammeinlage eine gültige Bankgarantie in Höhe von € 9.109,39 besteht; die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sind sinngemäß anzuwenden. Mit Haftungsübernahme der in § 17.1. näher beschriebenen Kaution durch die Schwarzwassertaler Lifte GmbH erlöschen die in diesem Vertragspunkt geregelten Nebenleistungspflichten sämtlicher Gesellschafter.
18. Sonstige Bestimmungen
18.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen; Liquidatoren sind die Geschäftsführer.
18.2.	Streitbeilegung. Im Falle von nicht gütlich oder durch Alternative Dispute Resolution (zB einem Mediationsverfahren) beizulegenden Meinungsverschiedenheiten ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in der politischen Gemeinde Reutte in Tirol. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit gelten die gesetzlichen Regelungen.
18.3.	Die Ausübung der gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) steht jedem Gesellschafter unbeschadet seiner Beteiligungsquote am Stammkapital zu.
18.4.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
18.5.	Kommunikation. Alle den Vertragsgegenstand betreffende Vereinbarungen, Mitteilungen und Erklärungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander haben jeweils durch rekommandierte Schreiben an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Adressen zu erfolgen. Die Einberufung einer Generalversammlung, die Übermittlung von Niederschriften zu Gesellschafterbeschlüssen an die Gesellschafter sowie bloße „Mitteilungen“ der Geschäftsführung, die für die Gesellschafter nicht mit der Ausübung fristgebundener Rechte und Pflichten verbunden sind, können nach Wahl der Geschäftsführung rechtswirksam auch auf elektronischem Weg erfolgen. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, Änderungen seiner postalischen Zustell- sowie E-Mail-Adresse unverzüglich der Geschäftsführung bekannt zu geben.
18.6.	Schriftformerfordernis. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist. Auf das Schriftformerfordernis kann – soweit dies gesetzlich zulässig ist – nur durch schriftliche Erklärung sämtlicher Gesellschafter verzichtet werden.
18.7.	Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
18.8.	Teilnichtigkeit. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichen Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
18.9.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, soweit sie für die Registrierung seiner Neufassung im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen.
[Ort, Datum, Unterschriften]