1.2.4. – 01 Gesellschaftsvertrag mit Bindung der Geschäftsanteile an Familienstämme
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Familienstämme, Familien- und Seniorgesellschafter
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Gesellschaftsorgane
8.	Geschäftsführung und Vertretung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile
12.	Geschäftsanteilsveräußerung durch Gesellschafter außerhalb des Familienstammes, Vorkaufsrechte
13.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
14.	Abtretungsverpflichtung
15.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
16.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
17.	Ermittlung des Kaufpreises
18.	Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
19.	Auflösung und Liquidation
20.	Ehe- und güterrechtliche Vereinbarungen
21.	Streitbeilegung
22.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Dkfm. Albin Aumüller, Dr. Ludwig Aumüller, Sieglinde Berger und Mag. Dora Daum errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 58/1906, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Aumüller Industriebeteiligungs- und Management GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland ist zulässig.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
i.	[…]
ii.	die mit einer Führungsholding im weiten Sinne des Begriffs verbundenen Tätigkeiten, wie insbesondere
●	die Festlegung einer strategischen Unternehmenspolitik für alle Unternehmen, an denen die gegenständliche Gesellschaft beteiligt ist und welche diese als wirtschaftliche Einheit erscheinen lässt;
●	die Vereinbarung einer dieser wirtschaftlichen Einheit entsprechenden Organisation und Zuständigkeitsregelung;
●	eine einheitliche Leistungs- und Weisungsausübung;
●	die Tätigkeitsabstimmung und Zielkontrolle;
●	die Einrichtung eines koordinierten Berichtssystems auf der Grundlage einheitlicher Maßstäbe zur Rechnungslegung als Voraussetzung für ein übergeordnetes Controlling und
●	die zentrale Finanzhoheit zur Steuerung der Kapitalflüsse durch die Holdinggesellschaft;
●	die Übernahme der kaufmännischen Aufgaben von Beteiligungsunternehmen, wie etwa die Führung der laufenden Buchhaltung und Lohnverrechnung, die Erledigung des Rechnungswesens der Einzelgesellschaften sowie des Marketing und Public Relations.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich sind, wie insbesondere den Abschluss von Verträgen zur Bildung einer Unternehmensgruppe im Sinne des § 9 KStG.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 60.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden – jeweils zur Gänze einbezahlten – Stammeinlagen übernommen:

Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungsquotein %	
Dkfm. Albin Aumüller	9.000,–	9.000,–	15	
Dr. Ludwig Aumüller	17.000,–	17.000,–	28,33	
Sieglinde Berger	17.000,–	17.000,–	28,33	
Mag. Dora Daum	17.000,–	17.000,–	28,34	
	60.000,–	60.000,–	100	
4.2.	Die Stammeinlagen sind unverzüglich nach Vertragsunterfertigung auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Bankkonto der Gesellschaft einzuzahlen. Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter im Sinne des § 72 GmbHG wird nicht vereinbart.
5. Familienstämme, Familien- und Seniorgesellschafter
5.1.	Die Gesellschafter Dkfm. Albin Aumüller und Dr. Ludwig Aumüller bilden den Familienstamm Aumüller. Die Gesellschafterin Sieglinde Berger bildet den Familienstamm Berger. Die Gesellschafterin Mag. Dora Daum bildet den Familienstamm Daum. Als Familiengesellschafter werden jene Gesellschafter bezeichnet, die einem der drei Stämme angehören. Mitglieder des jeweiligen Familienstammes sind alle leiblichen Abkömmlinge der Gesellschafter Dkfm. Albin Aumüller, Dr. Ludwig Aumüller, Sieglinde Berger und Mag. Dora Daum. Ist ein Familiengesellschafter Mitglied mehrerer Stämme im Sinne dieses Vertragspunktes, hat er sich für die Zugehörigkeit zu einem Stamm zu entscheiden. Eine familienfremde Person, die mit Zustimmung der Generalversammlung Gesellschaftereigenschaft erlangt hat, gilt als Familiengesellschafter jenes Stammes, von dem der Geschäftsanteil erworben wurde.
5.2.	Die Gesellschaft kann einen Seniorgesellschafter haben; dieser muss gleichzeitig Geschäftsführer sein. Der Seniorgesellschafter muss nicht zwingend der an Lebensjahren älteste Gesellschafter seines Familienstammes sein. Die Funktion eines Seniorgesellschafters endet spätestens mit Erreichen des 72. Lebensjahres. Erster Seniorgesellschafter ist Dr. Ludwig Aumüller. Als Seniorgesellschafter folgt jeweils derjenige Familiengesellschafter, den der amtierende Seniorgesellschafter durch schriftliche Erklärung gegenüber den übrigen Gesellschaftern oder in einer Verfügung von Todes wegen zum Seniorgesellschafter berufen hat. Fehlt es an einer solchen Berufung, so wird Seniorgesellschafter derjenige Familiengesellschafter, welcher in einer gesonderten Generalversammlung, bei der nur Familiengesellschafter stimmberechtigt, aber auch allfällige nicht einem Familienstamm zugehörige Gesellschafter teilnahmeberechtigt sind, durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen der anwesenden Familiengesellschafter zum Seniorgesellschafter berufen wird. Ein Familiengesellschafter ist auch bei der Beschlussfassung über seine Berufung zum Seniorgesellschafter stimmberechtigt.
5.3.	Die Gesellschafter sind verpflichtet, einen Familiengesellschafter, der im Sinne der vorstehenden Bestimmungen durch Erklärung des bisherigen Amtsinhabers oder Wahl durch die Stammesgesellschafter zum Seniorgesellschafter berufen worden und zu diesem Zeitpunkt noch nicht Mitglied der Geschäftsführung ist, unverzüglich zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer zu bestellen. Der jeweilige Seniorgesellschafter kann als Geschäftsführer nur abberufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Beim Gesellschafterbeschluss über den Widerruf seiner Bestellung als Geschäftsführer kommt dem Seniorgesellschafter kein Stimmrecht zu.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind der (die) Geschäftsführer und die Generalversammlung. Unbeschadet zwingender gesetzlicher Bestimmungen können die Gesellschafter freiwillig durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss der Generalversammlung einen Aufsichtsrat oder Beirat einrichten.
8. Geschäftsführung und Vertretung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; sie verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese (außer)gerichtlich. Der Geschäftsführung obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG.
8.2.	Einzelgeschäftsführung. Solange die Gesellschaft einen Seniorgesellschafter hat, ist dieser alleine zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt. Jeder der übrigen Geschäftsführer ist in diesem Fall – unbeschadet seiner Vertretungsmacht nach außen – nur gemeinschaftlich mit dem Seniorgesellschafter zur Geschäftsführung befugt und an dessen Weisungen gebunden.
8.3.	Gesamtgeschäftsführung. Hat die Gesellschaft hingegen keinen Seniorgesellschafter, sind alle Geschäftsführer – unbeschadet ihrer Vertretungsmacht nach außen – nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Geschäftsführer beschließen ihre rechtsgeschäftlichen Handlungen mit einfacher Mehrheit; Stimmenthaltungen zählen als Nein-Stimmen. Für den Fall, dass die Gesellschaft über keinen Seniorgesellschafter verfügt, kann durch einen Generalversammlungsbeschluss die Geschäftsführungsbefugnis abweichend geregelt werden.
8.4.	Genehmigungspflichtige Geschäfte. Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Generalversammlung für den Abschluss und die Änderung von Anstellungsverträgen mit Familiengesellschaftern oder sonstigen Mitgliedern eines Familienstammes sowie jener Geschäfte und Maßnahmen, welche die Gesellschafter durch Generalversammlungsbeschluss oder eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung für zustimmungsbedürftig erklären.
8.5.	Vertretungsregelung. Der Seniorgesellschafter ist als Geschäftsführer berechtigt, die Gesellschaft selbständig zu vertreten. Ist kein Seniorgesellschafter vorhanden, vertritt der einzige Geschäftsführer selbständig. In allen anderen Fällen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder gemeinschaftlich durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Die Generalversammlung ist jedoch berechtigt, einem von mehreren Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis zu gewähren.
8.6.	Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit – längstens auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Dr. Ludwig Aumüller bestellt. Die Bestellung endet auch mit Erreichen des 72. Lebensjahres. Die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt. Durch diese Geschäftsführerbestellung wird dem Gesellschafter Dr. Ludwig Aumüller kein Sonderrecht auf die Ausübung der Geschäftsführungsfunktion eingeräumt. Als wichtige Gründe gelten jedenfalls grobe Pflichtverletzungen, die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertretung, die Verletzung des Konkurrenzverbotes, Insolvenz der Gesellschaft, Privatkonkurs des Geschäftsführers, wenn der Geschäftsführer krankheitsbedingt länger als zwölf Monate seiner Tätigkeit nicht nachkommen kann sowie jene Gründe, die einen Dienstgeber gemäß § 27 AngG zur Entlassung des Dienstnehmers berechtigen.
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen.
9.2.	Einberufung. Zwischen dem Tag der auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich vorzunehmenden Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens sieben Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie mit rekommandiertem Brief an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt. Mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter kann auf Fristen und Formen der Einberufung der Generalversammlung verzichtet werden. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Bilanzen, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen. Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Anträge zur Beschlussfassung in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens am dritten Tage nach der Aufgabe der Generalversammlungseinberufung zur Post schriftlich bekannt zu geben.
9.3.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens […] der Stimmen, welche Familiengesellschaftern zustehen, und mindestens […] aller Stimmen vertreten sind. Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, ist unverzüglich eine neue Generalversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.
9.5.	Vertretung. Ein Gesellschafter kann sich bei Generalversammlungen nur durch schriftliche Vollmacht und durch seinen Ehegatten, durch einen volljährigen Abkömmling oder durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten lassen. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zur Generalversammlung einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Beistand beizuziehen und die Teilnahme einzelner oder aller Geschäftsführer an der Generalversammlung zu verlangen.
9.6.	Vorsitz. Die Generalversammlung wird durch den Seniorgesellschafter geleitet. Hat die Gesellschaft keinen Seniorgesellschafter oder ist dieser verhindert, leitet die Generalversammlung der an Lebensjahren älteste Familiengesellschafter. Dem Vorsitzenden obliegen unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
10. Willensbildung
10.1.	Sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder zwingend das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt, werden Generalversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst.
[a. Gegen die Stimme des jeweiligen Seniorgesellschafters kann ein Beschluss jedoch nicht wirksam zustande kommen.]
[b. Die vom Seniorgesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile gewähren unabhängig von ihrem Nennbetrag oder von ihrem Nominalbetrag so viele Stimmen, dass die dem Seniorgesellschafter zu Gebote stehenden Stimmen mindestens 51 %, die den anderen Gesellschaftern insgesamt zukommenden Stimmen höchstens 49 % der Gesamtstimmenanzahl betragen.]
Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.2.	Besondere Mehrheitsverhältnisse. Eine Kapitalerhöhung bedarf jedenfalls der Zustimmung aller Familiengesellschafter. Abgesehen davon gelten die gesetzlichen Mehrheiten für eine Kapitalerhöhung nur dann, wenn
●	allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ein Bezugsrecht eingeräumt wird; und
●	der Gesellschafterbeschluss gleichzeitig vorsieht, dass die den Familiengesellschaftern eingeräumten Vorkaufsrechte in der in § 12.1. vorgesehenen Rangfolge allen Familiengesellschaftern zukommen.
10.3.	Für den Fall, dass nicht das gesamte Stammkapital der Gesellschaft von Familiengesellschaftern übernommen wird, bedarf eine Änderung oder Aufhebung der Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages, welche sich auf den Seniorgesellschafter bezieht, der Zustimmung aller Familiengesellschafter jenes Familienstammes, dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Seniorgesellschafter zuzurechnen ist.
10.4.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas Gegenteiliges bestimmt. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 1.000,– übernommene Stammeinlagen eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme.
10.5.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen, welche geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren ist. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile
11.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind teilbar und übertragbar. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 1.000,– ist nicht zulässig. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
11.2.	Unter den Begriff Übertragung eines Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen durch Rechtsgeschäft unter Lebenden
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung und
●	der Abschluss und die Beendigung eines Treuhandvertrages sowie der Wechsel eines Treuhänders über einen Geschäftsanteil
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
11.3.	Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen zu ihrer Wirksamkeit eines Beschlusses der Generalversammlung mit einer ¾-Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen; dem übertragungswilligen Gesellschafter kommt bei dieser Beschlussfassung kein Stimmrecht zu.
11.4.	Die Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen innerhalb eines Familienstammes sowie an Privatstiftungen, bei denen dem übertragungswilligen Gesellschafter die Rechtsstellung eines (Mit)Stifters zukommt, bedarf keiner Zustimmung der Generalversammlung.
12. Geschäftsanteilsveräußerung durch Gesellschafter außerhalb des Familienstammes, Vorkaufsrechte
12.1.	Beabsichtigt ein Familiengesellschafter seinen (Teil eines) Geschäftsanteil(es) an ein Mitglied eines anderen Familienstammes oder an einen familienfremden Dritten zu veräußern, sind
●	zunächst die jeweiligen Familiengesellschafter desjenigen Familienstammes, dem der Verkäufer angehört („Vorkaufsberechtigte ersten Ranges“) und
●	sodann die jeweiligen Familiengesellschafter der jeweiligen anderen Familienstämme („Vorkaufsberechtigte zweiten Ranges“)
zum Vorkauf berechtigt.
12.2.	Der veräußerungswillige Gesellschafter hat den Inhalt des mit dem ins Auge gefassten Rechtsnachfolger geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann durch Vorkaufsberechtigte ersten Ranges nur bis zum Ablauf von einem Monat, durch Vorkaufsberechtigte zweiten Ranges noch bis zum Ablauf von zwei Monaten seit Empfang dieser Mitteilung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter ausgeübt werden.
12.3.	Die Vorkaufsberechtigten brauchen allfällige Nebenleistungen, zu denen sich der potenzielle Erwerber im Abtretungsvertrag gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter verpflichtet hat, nicht gegen sich gelten zu lassen.
12.4.	Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten ersten Ranges einzeln in dem Verhältnis zu, in welchem die Nominalbeträge der von ihnen übernommenen Stammeinlagen zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter ersten Ranges sein Vorkaufsrecht nicht (fristgerecht) ausübt, wächst dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten ersten Ranges in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen übernommenen Stammeinlagen zueinander stehen.
12.5.	Soweit die Vorkaufsberechtigten ersten Ranges ihr Vorkaufsrecht nicht (fristgerecht) ausüben, steht dieses den Vorkaufsberechtigten zweiten Ranges einzeln in dem Verhältnis zu, in welchem die Nominalbeträge der von ihnen übernommenen Stammeinlagen zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter zweiten Ranges sein Vorkaufsrecht nicht (fristgerecht) ausübt, wächst dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten zweiten Ranges in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen übernommenen Stammeinlagen zueinander stehen.
12.6.	Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des gesamten, ihm nach Maßgabe dieser Bestimmung zustehenden und anwachsenden Geschäftsanteiles ausüben. Üben mehrere Vorkaufsberechtigte ihr Vorkaufsrecht aus, ist der Geschäftsanteil des übertragenden Gesellschafters zwischen ihnen im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu teilen.
12.7.	Falls der zum Vorkauf stehende Geschäftsanteil durch Ausübung des Vorkaufsrechtes an einen oder mehrere Vorkaufsberechtigte(n) veräußert wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die für die Abtretung erforderliche Zustimmung zu erteilen. Falls das Vorkaufsrecht nicht (fristgerecht) ausgeübt wird, sind die Gesellschafter verpflichtet, die erforderliche Zustimmung zur Übertragung an den vom veräußerungswilligen Gesellschafter ins Auge gefassten Erwerber zu erteilen, sofern dem nicht wichtige, in der Person des Erwerbers liegende Gründe, entgegenstehen.
12.8.	Für den Fall der Veräußerung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch einen familienfremden Gesellschafter an einen Familiengesellschafter, ein sonstiges Mitglied eines Familienstammes oder einen Familienfremden gelten die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sinngemäß.
13. Rechtsnachfolge von Todes wegen
13.1.	Geht der Geschäftsanteil eines Familiengesellschafters von Todes wegen über, so ist der Erwerber dieses Geschäftsanteiles verpflichtet, innerhalb von drei Monaten nach Erbanfall alle Familiengesellschafter schriftlich von diesem Erwerb zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil zu dem in § 17. festgelegten Preis zum Kauf anzubieten. Erwerbsberechtigt sind
●	zunächst die jeweiligen Familiengesellschafter desjenigen Stammes, welchem der Erblasser angehörte (Erwerbsberechtigte ersten Ranges) und
●	sodann die Familiengesellschafter der beiden anderen Familienstämme (Erwerbsberechtigte zweiten Ranges).
13.2.	Für den Umfang des den einzelnen Familiengesellschaftern zustehenden Erwerbsrechtes gelten die Bestimmungen gemäß § 12. dieses Vertrages sinngemäß. § 13.1. ist nicht anzuwenden, wenn der Erwerber ein leiblicher Abkömmling des Erblassers oder bereits Familiengesellschafter ist und dem Familienstamm angehört, dem der Erblasser angehörte.
13.3.	Ein Erwerbsberechtigter kann das ihm zustehende Erwerbsrecht nur hinsichtlich des gesamten ihm zustehenden und anwachsenden Geschäftsanteiles ausüben. Falls mehrere Erwerbsberechtigte ihr Erwerbsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander zu teilen.
13.4.	Die Ausübung des Erwerbsrechtes erfolgt durch schriftliche Annahme des Verkaufsangebotes. Erwerbsberechtigte ersten Ranges können das Erwerbsrecht innerhalb von zwei Monaten, Erwerbsberechtigte zweiten Ranges innerhalb von drei Monaten seit Empfang des Verkaufsangebotes ausüben. Nach Annahme des Verkaufsangebotes ist der Geschäftsanteil in notarieller Form abzutreten. Der Geschäftsanteil gewährt kein Stimmrecht, solange das Erwerbsverfahren nicht abgeschlossen ist.
13.5.	Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, so sind diese verpflichtet, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung ihrer Rechte aus dem Geschäftsanteil zu bestellen. Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters ruhen die Rechte aus dem Geschäftsanteil.
14. Abtretungsverpflichtung
14.1.	Ein Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter abzutreten und somit aus der Gesellschaft auszuscheiden, wenn
●	sein Anteil am Stammkapital weniger als 5 % beträgt;
●	sein Geschäftsanteil von einem Gläubiger gepfändet oder vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von zwei Monaten – spätestens jedoch bis zur Verwertung des Geschäftsanteils – aufgehoben werden;
●	über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet, ein solches mangels Masse nicht erfolgt ist oder der Gesellschafter eine Vermögensaufstellung gemäß § 47 EO abzugeben hat;
●	er Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
●	er ihm zustehende Gesellschafterrechte willkürlich in einer die Gesellschaft schädigenden Weise missbraucht;
●	er vorwerfbar ein tief greifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern herbeigeführt hat;
●	er seinen Geschäftsanteil aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft erlangt hat, als Arbeitnehmer der Gesellschaft ausscheidet;
●	der Gesellschafter Verfehlungen im außergesellschaftlichen oder privaten Lebensbereich begangen hat oder begeht, die sich unmittelbar geschäftlich auswirken und zu einer Schädigung des gesellschaftlichen Unternehmens führen.
14.2.	Das Ausscheiden in den in § 14.1. näher bezeichneten Fällen wird wirksam, wenn die Gesellschafter Kenntnis vom Ausscheidensgrund haben und in der Generalversammlung nicht innerhalb eines Monats beschlossen wird, dass die vertragliche Abtretungsverpflichtung im Anlassfall unwirksam werden soll. Bei dieser Beschlussfassung kommt dem betroffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zu.
14.3.	Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters ist dieser verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übertragen. Die übrigen Gesellschafter sind zur Übernahme des Geschäftsanteils verpflichtet; sie können jedoch durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss die Übertragung des Geschäftsanteils an einen übernahmebereiten Gesellschafter oder Dritten verlangen. Dem zur Abtretung verpflichteten Gesellschafter kommt auch in diesem Fall kein Stimmrecht zu.
15. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
16. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierten Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
17. Ermittlung des Kaufpreises
17.1.	Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Aufgriffsrechtes sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen.
17.2.	Lässt sich zwischen den Verhandlungspartnern innerhalb angemessener Frist keine einvernehmliche Regelung erzielen, ist dem Kaufpreis die Höhe desjenigen Anteiles am Reinvermögen (Stammkapital zuzüglich der Rücklagen eines etwaigen Bilanzgewinnes, abzüglich eines etwaigen Bilanzverlustes) der Gesellschaft zum Stichtage, der dem Verhältnis des übernommenen Geschäftsanteiles zum Stammkapital entspricht. Maßgeblich für die Ermittlung des Kaufpreises ist der Bilanzstichtag des letzten Geschäftsjahres der Gesellschaft. Für die Ermittlung des Kaufpreises im Insolvenz- oder Exekutionsverfahren gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
17.3.	Das Reinvermögen bestimmt sich nach der Bilanz der Gesellschaft zum Stichtag mit der Maßgabe, dass
●	bei Wirtschaftsgütern des beweglichen Anlagevermögens die jeweiligen steuerlichen Buchwerte maßgeblich sind;
●	Grundstücke und Gebäude mit ihren steuerlichen Teilwerten anzusetzen sind;
●	börsennotierte Wertpapiere mit dem Tageskurs, andere Wertpapiere mit ihrem steuerlichen Teilwert anzusetzen sind;
●	Beteiligungen mit 25 % oder nach den gleichen Grundsätzen zu bewerten sind, wie ein Geschäftsanteil an dieser Gesellschaft;
●	ein derivativer Firmenwert mit den Anschaffungskosten abzüglich einer jährlichen 20 %igen Absetzung für Abnutzung anzusetzen ist, wobei die Abschreibung für das Geschäftsjahr, in dem der Firmenwert aktiviert wurde, zeitanteilig zu berücksichtigen ist;
●	Pensionsverpflichtungen und Pensionsanwartschaften einschließlich solcher gegenüber einem ausscheidenden Gesellschafter und dessen Hinterbliebene zu ihrem versicherungsmathematisch berechneten Wert zu passivieren sind;
●	Wirtschaftsgüter, Rückstellungen, Wertberichtigungen sowie Verbindlichkeiten grundsätzlich mit ihren nach steuerlichen Vorschriften maßgeblichen Werten anzusetzen sind;
●	Sonderposten mit Rücklagenanteil gewinnerhöhend aufzulösen sind;
●	angemessene Rückstellungen für diejenigen Steuerverbindlichkeiten anzusetzen sind, welche sich zusätzlich ergeben würden, wenn die Wertansätze einer Steuerbilanz der Gesellschaft nach den vorstehenden Grundsätzen erfolgen.
17.4.	Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft in Folge einer abgabenrechtlichen Außenprüfung (§ 147 BAO) oder aus anderen Gründen (mit Ausnahme einer Anfechtung des den betreffenden Jahresabschluss feststellenden Gesellschafterbeschlusses) bleiben auf die Ermittlung des Kaufpreises ohne Einfluss.
17.5.	Allfällige Streitigkeiten über die Höhe des Kaufpreises werden von einem durch den Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder in […] zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme entsprechend der §§ 577 ff ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden.
17.6.	Zahlungsbedingungen. Der Kaufpreis ist in vier Halbjahresraten zu entrichten; der jeweils aushaftende Teil ist zu einem um zwei Prozentpunkte über dem jeweiligen Diskontsatz der Europäischen Zentralbank liegenden Jahressatz zu verzinsen.
18. Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
18.1.	Die Geschäftsführung hat innerhalb der ersten fünf Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie den Lagebericht aufzustellen und den Gesellschaftern zur Feststellung in der Generalversammlung zu übermitteln.
18.2.	Von einem Viertel des jeweiligen Jahresüberschusses ist eine Gewinnrücklage der Gesellschaft zu dotieren. Diese Rücklage darf nur zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, eines Verlustvortrages oder zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden. Der verbleibende Teil des jeweiligen ausschüttungsfähigen Jahresüberschusses ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu verteilen, sofern nicht sämtliche Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss etwas Gegenteiliges vereinbaren; unter dieser Voraussetzung ist bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes auch eine asymmetrische Gewinnverteilung im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG zulässig.
18.3.	Die Generalversammlung kann beschließen, dass zu Gunsten jedes Gesellschafters eine Vorabausschüttung erfolgt, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens die Höhe dieser Akontierung erreicht. Ob diese Voraussetzung im Einzelfall vorliegt, ist durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für das restliche Geschäftsjahr nachzuweisen. Ergibt sich nach Abschluss des betreffenden Geschäftsjahres, dass die Gewinnakontierung den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den zu viel erhaltenen Betrag der (Vorweg-)Gewinnverteilung zuzüglich fremdüblicher Zinsen zurückzuzahlen. Eine Aufrechnung mit Forderungen gegenüber der Gesellschaft und Zurückbehaltung ist ausgeschlossen.
19. Auflösung und Liquidation
	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter diesbezüglich nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
20. Ehe- und güterrechtliche Vereinbarungen
	Verheiratete Familiengesellschafter sind verpflichtet, entweder durch Ehevertrag Gütertrennung zu vereinbaren, oder, falls sie Gütergemeinschaft vereinbart haben, die Beteiligung an der Gesellschaft im Ehevertrag zum Vorbehaltsgut des Gesellschafters zu erklären. Auf schriftliche Aufforderung der Gesellschaft oder eines anderen Familiengesellschafters hin hat der betreffende Familiengesellschafter der Gesellschaft unverzüglich, längstens binnen einer Frist von drei Monaten seit Empfang der Aufforderung, nachzuweisen, dass er diese Verpflichtung erfüllt hat.
21. Streitbeilegung
21.1.	Die Vertragspartner verpflichten sich, im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern oder zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen, ein Mediationsverfahren mit dem Ziel einer gütlichen Beilegung im Verhandlungswege durchzuführen. Zu einem Mediationsverfahren kommt es allerdings dann nicht, wenn es sich beim Streitgegenstand um die Erfüllung gesetzlicher Beitragspflichten eines Gesellschafters oder um die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG handelt.
21.2.	Person des Mediators. Das Mediationsverfahren ist durch eine Person, die in die beim Bundesministerium für Justiz gemäß § 8 ZivMediatG geführte Liste der Mediatoren eingetragen ist (eingetragener Mediator) oder einem ausgebildeten Wirtschaftsmediator aus dem Kreise der Notare, Rechtsanwälte oder Wirtschaftstreuhänder zu leiten.
21.3.	Sämtliche im Zuge eines Mediationsverfahrens erforderlichen Mediationssitzungen finden in […] statt; Verfahrenssprache ist deutsch.
21.4.	Die Klageerhebung vor einem Schiedsgericht ist erst dann zulässig, wenn
●	ein Vertragspartner die Mediation nach der ersten Mediationssitzung jener (oder aller) Gesellschafter, die vom anhängigen Streitgegenstand betroffen sind, für gescheitert erklärt; oder
●	seit dem schriftlich an alle anderen Gesellschafter und die Geschäftsführung gerichteten Antrag eines Vertragspartners auf Durchführung einer Mediation 30 Tage vergangen sind, ohne dass es zu einer Mediationssitzung aller von der Streitsache Betroffenen gekommen ist.
21.5.	Für die Dauer des Mediationsverfahrens ist die Frist für die Erhebung einer Anfechtungsklage (§ 41 GmbHG) gehemmt. Die Fristenhemmung beginnt mit Abgabe des Antrags auf Durchführung einer Mediation und endet mit der Beendigung oder dem Scheitern der Mediation.
21.6.	Die Mediation endet
●	durch den Abschluss eines teilweisen oder vollständigen Vergleichs zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern oder zwischen diesen untereinander;
●	durch die Erklärung zumindest eines Vertragspartners oder des Mediators nach Durchführung einer Mediationssitzung, dass die Mediation gescheitert ist; oder
●	nach Ablauf von 30 Tagen ab Stellung des Antrags auf Durchführung einer Mediation durch einen Gesellschafter, ohne dass es zu einer Mediationssitzung aller von der Streitsache Betroffenen gekommen ist.
21.7.	Konnte durch das Mediationsverfahren eine gütliche Regelung nicht erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen. Verfahrenssprache des Schiedsgerichts ist deutsch.
22. Sonstige Bestimmungen
22.1.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
22.2.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
22.3.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
22.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
22.5.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […] die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.4. – 02 Familiengesellschaft mit Fremdbeteiligung
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Präambel
Mit notariell errichtetem Gesellschaftsvertrag vom […] Geschäftszahl […] des beurkundenden Notars […] haben Alfred Schennach und Maria Schennach eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma ABC-Isolierungen GmbH mit dem Sitz in […] gegründet. Die Gesellschaft ist im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck unter FN 123456 a eingetragen. Dieser Gesellschaftsvertrag wird hiermit einvernehmlich seinem gesamten Inhalt nach aufgehoben und erhält die folgende Neufassung:
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Familienstämme
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Geschäftsführung
8.	Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
9.	Generalversammlung
10.	Verfügung über die Geschäftsanteile
11.	Erbfolge
12.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
13.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.	Ermittlung des Kaufpreises
15.	Gewinnverteilung
16.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Alfred Schennach, Roman Schennach, die KIWI Sport-Management GmbH (Landesgericht Innsbruck, FN 370001 b) – diese handelnd durch den selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer Heinrich Kirschner –, Günter Gastberger, und Ing. Manfred Mayer.
2. Familienstämme
2.1.	Die Gesellschaft besteht aus den Familienstämmen „Schennach“ und „Kirschner“. Dem Familienstamm Schennach gehören neben den Gesellschaftern Alfred und Roman Schennach auch Personen an, die mit den derzeit an der Gesellschaft beteiligten Stammesgesellschaftern in gerader Linie verwandt sind sowie der jeweilige Ehepartner. Zu diesem Personenkreis gehören derzeit Mag. Alexander Schennach, Mag. Lukas Schennach, David Schennach, Bernadette Schennach, Judith Schennach (unter dem Vorbehalt der Volljährigkeit), und Maria Schennach.
2.2.	Dem Familienstamm Kirschner gehören neben der KIWI Sport-Management GmbH auch jene Personen an, die mit Heinrich Kirschner in gerader Linie verwandt sind. Zu diesem berechtigten Personenkreis gehören derzeit – neben Heinrich Kirschner selbst – Isabell Kirschner, Johannes Kirschner und Waltraud Kirschner, geb. Huber. Die KIWI Sport-Management GmbH gilt unter der Voraussetzung zum Familienstamm Kirschner zugehörig, dass Heinrich Kirschner oder einem anderen Stammesmitglied die Funktion eines selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführers zukommt, der im Rahmen des betriebsgewöhnlichen Geschäftsbetriebes in weisungsfreier Verantwortlichkeit tätig ist.
2.3.	Ehegatten von Stammesgesellschaftern, welche die Scheidung beantragt haben oder deren Ehe geschieden ist, gehören ab dem Zeitpunkt des Antrages auf Eheauflösung bzw dem rechtskräftigen Scheidungsurteil nicht (mehr) zum jeweiligen Familienstamm; ihnen kommen aus diesem Gesellschaftsvertrag keine Rechte zu.
3. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma ABC-Isolierungen GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Repräsentanzen zu errichten.
4. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist […]. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 36.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze bar einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet €	Beteiligung in %	
Alfred Schennach	9.000,–	9.000,–	25	
Roman Schennach	3.600,–	3.600,–	10	
KIWI Sport-Management GmbH	18.360,–	18.360,–	51	
Günter Gastberger	2.520,–	2.520,–	7	
Ing. Manfred Mayer	2.520,–	2.520,–	7	
	36.000,–	36.000,–	100	
5.2.	Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter im Sinne des § 72 GmbHG wurde von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; sie besorgen die Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten diese. Die Geschäftsführer haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie die Weisungen der Generalversammlung zu beachten.
7.2.	Dem Gesellschafter und gegenwärtigem Geschäftsführer Alfred Schennach wird die Funktion des selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführers als zeitlich befristetes höchstpersönliches Sonderrecht eingeräumt; er kann gegen seine Stimme nicht vor Vollendung seines 65. Lebensjahres als Geschäftsführer abberufen werden.
8. Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
8.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
8.2.	Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
8.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere:
[…].
9. Generalversammlung
9.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels eingeschriebenen Briefes einzuberufen.
9.3.	Beschlussfähigkeit. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
9.5.	Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
9.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
9.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetz eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen ist erforderlich bei Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden sowie eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 15.1. letzter Satz).
9.8.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmt. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,– übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9.9.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
10. Verfügung über die Geschäftsanteile
10.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen in einen Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht – insbesondere auch nicht für Gesellschafter eines Familienstammes – vereinbart. Allfällige Übernahmerechte sind innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Postaufgabe des Benachrichtigungsschreibens auszuüben.
10.2.	Zulässige Geschäftsanteilsübertragungen. Verfügungen innerhalb eines Familienstammes durch
●	Teilung;
●	entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung von Geschäftsanteilen; sowie
●	die Einräumung eines Fruchtgenusses von (Teilen von) Geschäftsanteilen
bedürfen keiner Zustimmung der übrigen Gesellschafter außerhalb des jeweiligen Familienstammes.
10.3.	Verfügungen innerhalb eines Familienstammes durch jede Form einer Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung sowie der Abschluss eines Treuhandverhältnisses bedürfen einer Zustimmung der Generalversammlung, die mit einer Mehrheit von 75 vH der abgegebenen Stimmen zu erteilen ist. Das Stimmrecht steht grundsätzlich auch jenem Gesellschafter zu, der über seinen Geschäftsanteil verfügen will.
10.4.	Gesellschafter, die keinem Familienstamm angehören, sind verpflichtet, ihren Geschäftsanteil – sofern keine besonderen Verfügungsbeschränkungen in Form von Abtretungsanboten vereinbart sind – zu gleichen Teilen den meistbeteiligten Gesellschaftern der Familienstämme Schennach und Kirschner anzubieten. Verfügen zwei oder mehrere Familiengesellschafter über die gleiche Beteiligungsquote, so gilt jeder von ihnen als meistbeteiligter Gesellschafter im Sinne dieses Vertragspunktes. Will der meistbeteiligte Gesellschafter eines Familienstammes dieses Übernahmerecht nicht selbst ausüben, so geht es auf die übrigen Gesellschafter dieses Familienstammes im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander über.
10.5.	Wird der Geschäftsanteil eines veräußerungswilligen Stammesgesellschafters nicht von den übrigen Gesellschaftern dieses Familienstammes übernommen, so kommt dem meistbeteiligten Gesellschafter des jeweils anderen Familienstammes ein Vorkaufsrecht zu; § 10.4. gilt sinngemäß. Wird dieser Geschäftsanteil des veräußerungswilligen Gesellschafters des einen Familienstammes von keinem Mitglied des anderen Familienstammes übernommen, kann er über seinen Geschäftsanteil frei verfügen.
10.6.	Will kein Gesellschafter des übernahmeberechtigten Familienstammes sein Übernahmerecht ausüben, geht dieses auf den anderen Familienstamm über; § 10.4. gilt sinngemäß. Wird der betreffende Geschäftsanteil auch von keinem Gesellschafter dieses Familienstammes übernommen, kann der veräußerungswillige Gesellschafter über seinen Geschäftsanteil frei verfügen.
10.7.	Für die Abtretung von Ansprüchen an der Gewinnverteilung sowie am Liquidationserlös gelten die Bestimmungen dieses Vertragspunktes sinngemäß.
10.8.	Bei Abstimmungen innerhalb eines Familienstammes gilt die einfache Mehrheit; diese berechnet sich im Verhältnis zur Summe der von den Familiengesellschaftern übernommenen Stammeinlagen (= Faktor 100).
11. Erbfolge
11.1.	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des (Teiles eines) Geschäftsanteiles als Rechtsnachfolger Personen berufen sind, die nicht dem betreffenden Familienstamm angehören dürfen, sind die Stammesgesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zu übernehmen; § 10.4. gilt sinngemäß.
11.2.	Die Rechtsnachfolger von verstorbenen Gesellschaftern, die keinem Familienstamm angehören, sind verpflichtet, ihren Geschäftsanteil zu gleichen Teilen den meistbeteiligten Gesellschaftern der Familienstämme Schennach und Kirschner anzubieten; § 10.4. gilt sinngemäß. Sie sind im Falle der Geltendmachung des Übernahmerechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an den bzw die Übernahmeberechtigten abzutreten.
12. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
12.1.	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil oder der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters steht das Recht, den Geschäftsanteil des betreffenden Gesellschafters zu übernehmen, sofern das gegenständliche Exekutions- bzw Insolvenzverfahren nicht innerhalb längstens 14 (vierzehn) Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder eingestellt wird, unter folgenden Voraussetzungen zu:
●	bei einem Gesellschafter, der keinem Familienstamm angehört, nach Maßgabe der Bestimmungen des § 10.4;
●	bei einem Familiengesellschafter zunächst den übrigen Gesellschaftern desselben Familienstammes im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander;
●	für den Fall, dass kein Gesellschafter des betreffenden Familienstammes sein Übernahmerecht ausübt, kommt dieses dem meistbeteiligten Gesellschafter des jeweils anderen Familienstammes unter sinngemäßer Beachtung des § 10.6. zu.
12.2.	Die übernahmeberechtigten Stammesgesellschafter können für die Übernahme des Geschäftsanteiles auch einen Dritten namhaft machen. Der von der Exekutionsführung betroffene Gesellschafter ist im Fall der Geltendmachung dieses Übernahmerechtes verpflichtet, seinen gesamten Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
13. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander übernehmen; die §§ 10.5. und 10.6. gelten sinngemäß. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
14. Ermittlung des Kaufpreises
14.1.	Der Kaufpreis für die Übertragung (eines Teiles) eines Geschäftsanteiles durch Rechtsgeschäft unter Lebenden oder von Todes wegen kann zwischen den am Verfügungsgeschäft beteiligten Vertragspartnern frei vereinbart werden. Kommt zwischen den beteiligten Vertragspartnern nicht innerhalb von 14 Tagen vom Zeitpunkt ab Entstehen der vertraglichen Übernahmerechte eine Einigung über den Kaufpreis zustande, so ist das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft (§ 224 Abs 3 A UGB) maßgeblich.
14.2.	Das in der Einbringungsbilanz der Mitunternehmeranteile Maria Schennach (€ 9.736,10) und Alfred Schennach (€ 137.575,41) an der Schennach KG (FN 57186 c) zum 31.12.2014 ausgewiesene negative Einbringungskapital in Höhe von € 147.311,51 entspricht einem von den Gesellschaftern vereinbarten Wert von € 360.000,– für hundert Prozent der Geschäftsanteile (Vergleichsgröße). Dieser Firmenwert verändert sich in dem Ausmaß, wie sich das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft (§ 224 Abs 3 A UGB) zu dem in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Eigenkapital verändert. Der Kaufpreis für die Übertragung (eines Teiles) eines Geschäftsanteiles ermittelt sich, indem der Prozentsatz des zu übertragenden Geschäftsanteiles am Stammkapital der Gesellschaft mit der vorangeführten Vergleichsgröße durch eine Prozentrechnung in Hundert in ein Verhältnis gesetzt wird.
14.3.	Die Berechnungsgrundlage für den Kaufpreis (§ 14.2.) wird von den Vertragspartnern einvernehmlich mit 31.12.2020 zeitlich befristet. Für die Geltendmachung von Übernahmerechten nach dem 1.1.2021 vereinbaren die Vertragspartner, die Berechnung des Unternehmenswertes nach dem Fachgutachten KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung bzw eines vergleichbaren Nachfolgegutachtens vorzunehmen, sofern nicht im Zuge einer Satzungsänderung eine andere Berechnungsmethode des Unternehmenswertes erfolgt.
14.4.	Die Bezahlung des nach welcher Berechnungsmethode auch immer ermittelten Kaufpreises hat – sofern die an der Übertragung der Geschäftsanteile beteiligten Vertragspartner nicht etwas Gegenteiliges vereinbaren – innerhalb von sechs Monaten vom Abtretungszeitpunkt an zu erfolgen.
15. Gewinnverteilung
15.1.	Der Jahresüberschuss ist an die Gesellschafter im jeweiligen Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu verteilen, sofern in den folgenden Absätzen nicht etwas Gegenteiliges geregelt ist. Eine asymmetrischen Gewinnverteilung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
15.2.	Von einem in den ersten drei vollen Geschäftsjahren erzielten Gewinn erhält zunächst die KIWI Sport-Management GmbH jeweils ein Gewinnvorab in Höhe von 10 vH des von ihr investierten Eigenkapitals. Unter diese Bemessungsgrundlage fällt der für den Erwerb der Geschäftsanteile entrichtete Kaufpreis an die Eheleute Schennach (10 % von € 153.000,– = Gewinnvorab in Höhe von € 15.300,– pa).
15.3.	Der nach Abzug des in § 15.2. vereinbarten Gewinnvorab und der im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlage anteiligen Ausschüttungen an die Gesellschafter Günter Gastberger und Ing. Manfred Mayer verbleibende Restgewinn wird zwischen den Familienstämmen im Verhältnis siebzig (Schennach) und dreißig (Kirschner) aufgeteilt. Vorbehaltlich einer anderen einvernehmlichen Regelung ist zwischen den einzelnen Stammesmitgliedern der Gewinn im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander auszuschütten.
15.4.	Gewinnthesaurierung. Ein Gesellschafterbeschluss, mit welchem abweichend von den Bestimmungen dieses Vertragspunktes der Jahresgewinn ab dem vierten vollen Geschäftsjahr in eine nicht gebundene Kapitalrücklage (§ 224 Abs 3 A. II. 2. UGB) eingestellt wird, bedarf der ausdrücklichen Zustimmung der Gesellschafter Günter Gastberger und Ing. Manfred Mayer.
16. Sonstige Bestimmungen
16.1.	Als Gerichtsstand für allfällige nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten und Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis wird das für den Sitz der Gesellschaft sachlich zuständige Gericht vereinbart.
16.2.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern unabhängig von ihrer jeweiligen Beteiligungsquote zu.
16.3.	Der Gesellschaftsvertrag wurde vor der allseitigen Unterfertigung von sämtlichen Vertragspartnern gelesen und erörtert; es wurde bezüglich aller Vertragsbedingungen volle Übereinstimmung erzielt.
16.4.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
16.5.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
16.6.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
16.7.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
16.8.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], allfällige zur Eintragung der Neufassung dieses Gesellschaftsvertrages in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Neufassung des Gesellschaftsvertrages im Firmenbuch erforderlich ist.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.4. – 03 Zweipersonengesellschaft mit Bildung von Gesellschaftergruppen
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Präambel
3.	Begriffsbestimmungen
4.	Firma und Sitz
5.	Gegenstand des Unternehmens
6.	Stammkapital und Stammeinlagen
7.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
8.	Gesellschaftergruppen und ihre Vertretung
9.	Geschäftsführung
10.	Generalversammlung
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile, Kaufpreis
12.	Ausschluss von Gesellschaftern
13.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.	Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinnes
15.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Anton Alber […] und Bernhard Berger […] errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Präambel
	Zweck der Gesellschaft ist es, den an ihr beteiligten Familien „Alber“ und „Berger“ eine Existenzgrundlage zu schaffen. Die beiden Gründungsgesellschafter sind sich bewusst (und es ist von ihnen auch so gewollt), dass sich bereits wenige Monate nach Errichtung dieser Gesellschaft weitere Familienangehörige – etwa nach Abschluss ihrer Berufsausbildung bzw eines facheinschlägigen Praktikums – beteiligen. Der Vertrag sieht vor, dass beiden Gesellschaftergruppen mit derselben Beteiligungsquote die gleichen Rechte und Pflichten zukommen. Innerhalb der jeweiligen Gesellschaftergruppe soll den hierzu gehörenden Gesellschaftern ein weitgehend von der jeweils anderen Gesellschaftergruppe unbeeinflussbares Gestaltungsrecht einschließlich einer entsprechenden Organisationsfreiheit zukommen.
3. Begriffsbestimmungen
	Im Gesellschaftsvertrag werden folgende Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet.
●	Begünstigte Personen: Personen, die der Gesellschaft schon als Gesellschafter der gleichen Gesellschaftergruppe wie der abtretungswillige Gesellschafter angehören oder leibliche Rechtsnachfolger eines Gesellschafters;
●	Begünstigter Personenkreis: Familienstiftung und begünstigte Personen zusammen.
●	Gründungsgesellschafter: Anton Alber und Bernhard Berger zusammen.
●	Familienstiftung: Eine Privatstiftung, in der gemäß jährlich vorzulegender schriftlicher Bestätigung des Stiftungsprüfers ausschließlich begünstigte Personen und / oder deren Ehegatten Begünstigte sind.
●	Veräußerungswilliger: Jener Gesellschafter unbeschadet seiner Zugehörigkeit zu einer bestimmten Gesellschaftergruppe, der seinen Geschäftsanteil durch Rechtsgeschäft unter Lebenden übertragen möchte.
●	Verhandlungspartner: Der veräußerungswillige Gesellschafter sowie der aufgriffs- bzw. vorkaufsberechtigte Personenkreis im Zusammenhang mit der Festlegung der Bedingungen für die Übertragung eines Geschäftsanteils.
4. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma ABC-Industriebetriebe GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland ist zulässig.
5. Gegenstand des Unternehmens
	Gegenstand der Gesellschaft ist […]. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
6. Stammkapital und Stammeinlagen
6.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 40.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Hierauf geleistet €	Beteiligungsquotein %	
Anton Alber	20.000,–	20.000,–	50	
Bernhard Berger	20.000,–	20.000,–	50	
	40.000,–	40.000,–	100	
6.2.	Sofern innerhalb einer Gesellschaftergruppe nicht einstimmig eine gegenteilige Regelung getroffen wird, richtet sich die Beteiligung am Gewinn, dem jeden Gesellschafter zustehenden Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung, dem Herabsetzungsbetrag bei einer allfälligen Herabsetzung des Stammkapitals, einem Liquidationserlös, dem Auseinandersetzungsguthaben sowie den Stimmrechten nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen untereinander.
7. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
8. Gesellschaftergruppen und ihre Vertretung
8.1.	Anton Alber (und / oder dessen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolger im Eigentum der von ihm übernommenen Stammeinlage im Nominalbetrag von € 20.000,–) und Bernhard Berger (und / oder dessen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolger im Eigentum der von ihm übernommenen Stammeinlage im Nominalbetrag von € 20.000,–) bilden die Gesellschaftergruppe „Alber“ bzw „Berger“. Die einer Gesellschaftergruppe in diesem Vertrag eingeräumten Rechte und zu ihren Lasten vereinbarten Pflichten bestehen unabhängig von der Anzahl ihr zugehöriger Personen.
8.2.	Erfolgt die Teilung des Geschäftsanteiles „Alber“ oder „Berger“ auf mehr als einen Gesellschafter, sind die Einzel-/Gesamtrechtsnachfolger verpflichtet, innerhalb ihrer Gruppe einen gemeinsamen Vertreter zur Ausübung der Gesellschafterrechte namhaft zu machen und der jeweils anderen Gesellschaftergruppe mitzuteilen. Solange diese Voraussetzungen nicht gegeben sind, ruhen die in den §§ 9.4. ff vereinbarten Sonderrechte auf Nominierung und Abberufung von Geschäftsführern sowie die damit zusammenhängenden Mehrstimmrechte, die mit dem Geschäftsanteil verbunden sind.
8.3.	Die Gesellschaft und die übrigen Mitgesellschafter sind (bzw die anderer Gesellschaftergruppe ist) nur verpflichtet, mit diesem Gruppenvertreter zu verhandeln, abzurechnen und diesen die Ausübung der Gesellschafterrechte gewähren zu lassen. Der Gruppenvertreter bleibt solange Repräsentant der jeweiligen Gesellschaftergruppe, bis eine andere Person entsprechend den vorstehenden Bestimmungen mit dieser Funktion betraut und bekannt gegeben wird.
8.4.	Beschlüsse innerhalb einer Gesellschaftergruppe werden mit einfacher Mehrheit nach dem Verhältnis der von den Gruppenmitgliedern übernommenen Stammeinlagen gefasst; die Summe sämtlicher von einer Gesellschaftergruppe übernommenen Stammeinlagen bildet insoweit den Faktor 100.
9. Geschäftsführung
9.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.
9.2.	Jeder Geschäftsführer schuldet der Gesellschaft eine sorgfältige Geschäftsführung (§ 25 Abs 1 GmbHG). Die Geschäftsführer handeln bei unternehmerischen Entscheidungen nicht sorgfaltswidrig, wenn sie im besten Wissen und Gewissen auf Basis angemessener Information zum Wohle und im Interesse der Gesellschaft gehandelt haben.
9.3.	Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Diese zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäfte werden in den jeweiligen Anstellungsverträgen der Geschäftsführer oder in einer Geschäftsordnung verbindlich festgelegt.
9.4.	Jeder Gesellschaftergruppe ist unter Bedachtnahme auf die Unternehmensinteressen das Sonderrecht eingeräumt, jeweils eine Person als Geschäftsführer für die Alber & Berger GmbH zu nominieren. Geschäftsführer können sowohl Gesellschafter als auch Nichtgesellschafter sein; auch eine Selbstnominierung ist zulässig.
9.5.	Die nominierten Geschäftsführer können von der jeweiligen Gesellschaftergruppe jederzeit abberufen und durch andere ersetzt werden. Das Nominierungsrecht sowie der Widerruf der Bestellung des Nominierten zum Geschäftsführer werden ausgeübt, in dem die sonderberechtigte Gesellschaftergruppe sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch sämtlichen Gesellschaftern die Nominierung bzw Abberufung schriftlich erklärt.
9.6.	Jede Gesellschaftergruppe ist berechtigt, eine Beschlussfassung der Generalversammlung (oder durch Umlaufbeschluss) über die formelle Bestellung bzw Abberufung eines von ihr nominierten Geschäftsführers zu verlangen. Bei diesen Beschlüssen hat die nominierende Gesellschaftergruppe das doppelte Stimmrecht.
9.7.	Zu jeweils selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern werden – längstens für die Dauer ihrer Gesellschaftereigenschaft – Anton Alber (über Nominierung durch die Gesellschaftergruppe „Alber“) und Bernhard Berger über Nominierung durch die Gesellschaftergruppe „Berger“) bestellt. Die Zulässigkeit des Widerrufs ihrer Bestellung als Geschäftsführer ist auf wichtige Gründe beschränkt.
9.8.	Jede Gesellschaftergruppe ist berechtigt, im Falle von in der Person eines Geschäftsführers gelegenen wichtigen Gründen, welche aus Sicht der Gesellschaft einen Verbleib in der Organfunktion unzumutbar machen, die Abberufung des betreffenden Geschäftsführers zu verlangen.
10. Generalversammlung
10.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die [a. die strategische Ausrichtung der Gesellschaft] [b. die Richtlinien der Geschäftspolitik]; sie kann in sämtlichen Geschäftsführungsangelegenheiten zulässige Weisungen erteilen. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
10.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens mit Angabe der Tagesordnung an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
10.3.	Beschlussfähigkeit. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
10.4.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
10.5.	Zu Beginn jeder Generalversammlung wählen die Gesellschafter mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen. Sollte ein Beschluss über den Vorsitzenden nicht zustande kommen, so entscheidet hierüber das Los zwischen jenen Personen, die sich für die Übernahme dieser Funktion zur Verfügung stellen.
10.6.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmt. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.7.	Nachfolgende Beschlüsse, für die kraft Gesetz eine einfache Mehrheit genügen würde, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden:
[…].
10.8.	Folgende Beschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen:
●	Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden;
●	eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 14 Abs 2 letzter Satz);
●	Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen, insbesondere Lieferungen und Leistungen, soweit diese Geschäfte nicht zu den jeweiligen Marktpreisen und allgemeinen Lieferbedingungen bzw nicht zu drittüblichen Bedingungen abgeschlossen werden.
10.9.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,– übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
10.10.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile, Kaufpreis
11.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen; jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Die Geschäftsanteile sind auf Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen übertragbar und teilbar.
11.2.	Die Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen unter Lebenden an Personen,
●	die der Gesellschaft schon als Gesellschafter der gleichen Gesellschaftergruppe angehören oder an leibliche Rechtsnachfolger eines Gesellschafters („begünstigte Personen“) oder eine Familienstiftung, bedarf keiner Zustimmung der Gesellschafter, der Generalversammlung oder eines anderen Gesellschaftsorgans;
●	die nicht zum begünstigten Personenkreis gehören, bedarf hingegen der Zustimmung der Generalversammlung.
11.3.	Stimmt die Generalversammlung zu oder erfolgt eine ersatzweise gerichtliche Zustimmung im Sinne des § 77 GmbHG kann jede entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen unter Lebenden an nicht zum begünstigten Personenkreis gehörende Dritte erst erfolgen, wenn die übrigen Gesellschafter das ihnen und ihren Rechtsnachfolgern im Eigentum ihrer Geschäftsanteile hiermit vertraglich eingeräumte Vorkaufsrecht nicht ausüben.
11.4.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen nicht dem begünstigten Personenkreis zugehörigen Dritten zu veräußern, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern und der Gesellschaft anzuzeigen. Dieser Anzeige ist der mit dem Erwerber unter der Bedingung der Nichtausübung des hiermit vereinbarten Vorkaufsrechts abgeschlossenen notarielle Abtretungsvertrag in beglaubigter Abschrift beizuschließen. Für die Ausübung des Vorkaufsrechts gelten, soweit im Folgenden nichts anderes vereinbart ist, die Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB.
11.5.	Den Vorkaufsberechtigten kommt innerhalb einer 30-tägigen Frist (es gilt das Datum der Postaufgabe) das Recht zu, das Vorkaufsrecht untereinander im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen auszuüben. Hierzu berechtigt sind zunächst die Gesellschafter jener Gesellschaftergruppe, welcher der Veräußerungswillige angehört. Erst wenn die jeweilige Gesellschaftergruppe innerhalb von 30 Tagen den Geschäftsanteil nicht zur Gänze übernimmt, steht das Vorkaufsrecht sämtlichen Gesellschaftern innerhalb weiterer 30 Tage ab schriftlicher Information von der nicht erfolgten Ausübung durch den Veräußerungswilligen zu.
11.6.	Übt ein oder üben mehrere Gesellschafter das ihm (ihnen) zustehende Vorkaufsrecht nicht aus, so wächst dieses verhältnismäßig den übrigen dieses Recht ausübenden Gesellschaftern innerhalb weiterer 30 Tage zu. Wird das Vorkaufsrecht nicht zur Gänze ausgeübt, ist der Geschäftsanteil des Veräußerungswilligens frei übertragbar. Die Erklärung der Ausübung des Vorkaufsrechts bedarf jeweils der Form eines Notariatsaktes.
11.7.	Erwerbspreis für den Fall der Ausübung des Vorkaufsrechts ist der vom Dritten angebotene redliche Kaufpreis oder niedrigere Verkehrswert des abtretungsgegenständlichen Geschäftsanteils. Im Falle der Nichteinigung zwischen den Verhandlungspartnern ist dieser Verkehrswert auf Grundlage des Fachgutachtens KFS/BW 1 des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung in seiner jeweiligen Fassung durch einen allgemein beeideten und gerichtlich zertifizierten Sachverständigen für das Fachgebiet Unternehmensbewertung und Ertragswertermittlung zu berechnen. Die Kosten des Sachverständigengutachtens haben zu gleichen Teilen der Veräußerungswillige und die das Vorkaufsrecht ausübenden Gesellschafter zu übernehmen.
11.8.	Der Erwerbspreis ist in drei Raten innerhalb von vier, acht und zwölf Monaten nach Ausübung des Vorkaufsrechts und Vorliegen der zur Übertragung des verkaufsgegenständlichen Geschäftsanteils erforderlichen Abtretungsvertrages zur Zahlung fällig. Der abtretende Gesellschafter hat lediglich für die Rechtsmängelfreiheit im Hinblick auf die unbelastete Eigentumsverschaffung des Geschäftsanteils Gewähr zu leisten.
11.9.	Die Verpfändung von Geschäftsanteilen bedarf grundsätzlich der Zustimmung der Generalversammlung.
11.10.	Erbfolge. Die Übertragung von (Teilen von) Geschäftsanteilen von Todes wegen an dem begünstigten Personenkreis zugehörigen Rechtsnachfolger kann ohne weitere Voraussetzungen erfolgen. Fällt der (Teil des) Geschäftsanteil(es) eines verstorbenen Gesellschafters im Erbwege oder im Zuge eines Erbübereinkommens an andere Personen, steht zuerst den Gesellschaftern jener Gesellschaftergruppe, welcher der Verstorbene angehört hat und sodann allen Gesellschaftern ein Aufgriffsrecht hinsichtlich dieses Geschäftsanteils zu; die §§ 11.4. gelten sinngemäß. Als das Aufgriffsrecht auslösendes Ereignis gilt der Zugang der Verständigung von der Rechtskraft des Einantwortungsbeschlusses oder eines sonstigen das Verlassenschaftsverfahren beendenden Beschlusses nach dem verstorbenen Gesellschafter. Alle zur Abtretung und Übertragung verpflichteten Gesellschafter sowie Erben und sonstigen Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind wechselseitig verpflichtet, im Falle der Ausübung des Aufgriffsrechtes die erforderlichen Abtretungsverträge in Form eines Notariatsaktes zu errichten. Für die Ermittlung des Kaufpreises gilt § 11.7., hinsichtlich der Zahlungsbedingungen § 11.8. dieses Vertrages.
11.11.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen. Weitere, das Aufgriffsrecht auslösende Ereignisse sind der Zugang der Verständigung von der
●	rechtskräftigen Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
●	rechtskräftigen Abweisung eines Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens;
●	rechtskräftigen Bewilligung der Befriedigungsexekution auf den Geschäftsanteil eines Gesellschafters zur Hereinbringung einer offenen Forderung, soweit die Exekution nicht innerhalb von drei Monaten ab Eintritt der Rechtskraft des Exekutionsbewilligungsbeschlusses eingestellt wird;
●	Änderung der Begünstigten in der Familienstiftung insoweit, als ihr auch andere als begünstigte Personen angehören.
11.12.	Das Aufgriffsrecht steht in sinngemäßer Anwendung der Regelungen in den §§ 11.4. in erster Linie den Gesellschaftern der eigenen Gesellschaftergruppe und sodann allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zu. Es ist längstens innerhalb von drei Monaten nach Zugang der Verständigung von dem das Aufgriffsrecht auslösenden Ereignis durch Notariatsakt, welcher rekommandiert an die zur Abtretung und Übertragung verpflichteten Gesellschafter zu senden ist (es gilt das Datum des Poststempels) auszuüben. Wird das Aufgriffsrecht nicht zur Gänze ausgeübt, besteht keine Abtretungsverpflichtung.
12. Ausschluss von Gesellschaftern
12.1.	Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund durch Klage sowie auf Grundlage eines rechtskräftigen Gerichtsurteils durch Beschluss der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
●	der Gesellschafter durch seine Person oder sein Verhalten schwerwiegend gegen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder des GmbH-Gesetzes verstößt;
●	er die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich macht oder erheblich gefährdet;
●	die Person des Gesellschafters oder sein Verhalten einen Verbleib in der Gesellschaft untragbar erscheinen lassen.
12.2.	Den Gesellschaftern – in erster Linie jenen der Gesellschaftergruppe, welcher der ausgeschlossene Gesellschafter angehört, sodann allen Gesellschaftern – steht hinsichtlich des Geschäftsanteils des ausgeschlossenen Gesellschafters ein Aufgriffsrecht unter sinngemäßer Anwendung der §§ 11.4. zu. Als das Aufgriffsrecht auslösendes Ereignis gilt der Zugang des Beschlusses über den Ausschluss.
13. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter – bzw nach Aufteilung des Geschäftsanteils auf mehrere Personen jede Gesellschaftergruppe – kann unter einer Frist von mindestens sechs Monaten das Gesellschaftsverhältnis zum Ende eines Geschäftsjahres aufkündigen. Im Falle einer solchen Kündigung steht den übrigen Gesellschaftern ein Aufgriffsrecht zum Verkehrswert in sinngemäßer Anwendung der §§ 11.4. zu. Wird das Aufgriffsrecht innerhalb von drei Monaten ab Zugang der Kündigung nicht (zur Gänze) ausgeübt, ist jene Gesellschaftergruppe, welcher der kündigende Gesellschafter angehört, berechtigt, von den anderen Gesellschaftern zu verlangen, dass diese die ihnen gehörenden Geschäftsanteile dann mitveräußern, wenn der Kündigende seinerseits seinen Geschäftsanteil an einen Dritten zumindest zum Verkehrswert veräußert, wobei die Veräußerung in jeder erdenklichen Form zu gleichen Bedingungen zu erfolgen hat, die für den kündigenden Gesellschafter maßgeblich sind.
14. Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinnes
14.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung nach Maßgabe der jeweils geltenden Rechnungslegungsvorschriften innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen; er ist hernach unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern zur Feststellung zu übermitteln.
14.2.	Über die Verwendung des Bilanzgewinnes (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
15. Sonstige Bestimmungen
15.1.	Die Vertragspartner behalten sich vor, neben dem Gesellschaftsvertrag einen Syndikatsvertrag abzuschließen.
15.2.	Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aus dem im Gesetz oder in diesem Vertrag bestimmten Gründen; sie hat ihre Liquidation zur Folge. Sofern die Generalversammlung nicht mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas Gegenteiliges beschließt, sind die Geschäftsführer auch die Liquidatoren.
15.3.	Verschwiegenheitspflicht. Die Geschäftsführer und Gesellschafter haben hinsichtlich aller Angelegenheiten der Gesellschaft sowie allfälliger Beteiligungsgesellschaften absolutes Stillschweigen zu bewahren.
15.4.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen.
15.5.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten. Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen.
15.6.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
15.7.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
15.8.	Eintragungsvollmacht. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], in ihrem Namen die zur Eintragung allenfalls erforderlichen Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages vorzunehmen bzw Nachträge zu verfassen.
[Ort, Datum, Unterschriften]