1.2.3. – 01 Sachgründung gemäß § 6a Abs 2 GmbHG (Einbringung von Mitunternehmeranteilen an einer KG)
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Rechtsverhältnisse
3.	Firma und Sitz
4.	Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
7.	Geschäftsführung und Vertretung
8.	Generalversammlung
9.	Verfügung über die Geschäftsanteile
10.	Erbfolge
11.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
12.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
13.	Ermittlung des Kaufpreises
14.	Verwendung des Jahresüberschusses
15.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Bernhard Berger und Bernadette Berger errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Rechtsverhältnisse
	Im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck ist unter FN 224477 c die Tannheimer Immobilien KG mit dem Sitz in Grän eingetragen; das Unternehmen besteht seit 1998. Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist Bernhard Berger; Kommanditistin mit einer Vermögenseinlage von € 2.500,– ist Bernadette Berger. Am jeweiligen Jahresergebnis, Auseinandersetzungsguthaben und einem allfälligen Liquidationserlös ist Bernhard Berger mit einer Quote von 95 und Bernadette Berger mit 5 Prozent beteiligt. Die beiden Gesellschafter bringen nunmehr ihre Mitunternehmeranteile an der Tannheimer Immobilien KG auf Grundlage des Artikel III Umgründungssteuergesetz in die hiermit zu errichtende Immobilien Tannheimertal GmbH ein.
3. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Immobilien Tannheimertal GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Grän. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten.
4. Unternehmensgegenstand
4.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
●	der Erwerb, die Veräußerung und die Vermietung von Immobilien;
●	die Ausübung des reglementierten Gewerbes Immobilientreuhänder (Immobilienmakler, Immobilienverwalter, Bauträger) gemäß § 94 Z 35 GewO 1994.
4.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig bzw förderlich erscheinen, wie insbesondere der Erwerb von Beteiligungen, die Verwaltung von Geschäftsanteilen sowie die Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung anderer Gesellschaften.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage(in €)	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
Bernhard Berger	33.250,–	33.250,–	95	
Bernadette Berger	1.750,–	1.750,–	5	
	35.000,–	35.000,–	100	
5.2.	In Anrechnung auf die von ihnen übernommenen Stammeinlagen bringen die Gesellschafter Bernhard Berger und Bernadette Berger ihre Mitunternehmeranteile an der Tannheimer Immobilien KG mit dem Sitz in Grän
●	samt dem Stand auf dem jeweiligen Verrechnungskonto
●	als Sacheinlage zum Zwecke der Weiterführung des Betriebes
●	unter Zugrundelegung der durch […] erstellten Einbringungsbilanzen zum […], in denen die einzubringenden und zu übertragenden Mitunternehmeranteile ausgewiesen sind (Beilage./.1 und./.2)
●	mit allen Rechten und Pflichten – einschließlich solcher, welche aus Tatbeständen nach dem Einbringungsstichtag begründet wurden –
●	rückwirkend zum […] als Einbringungsstichtag
●	ausschließlich gegen Gewährung von Geschäftsanteilen
●	auf Grundlage des Artikel III Umgründungssteuergesetz und
●	unter Fortführung der steuerlichen Buchwerte gemäß § 16 Abs 1 UmgrStG iVm § 202 Abs 2 Z 1 UGB
●	in die neu zu errichtende Gesellschaft ein.
5.3.	Aufgrund der Einbringung sämtlicher Mitunternehmeranteile geht das seit 1998 – somit länger als zwei Jahre – bestehende Unternehmen der Tannheimer Immobilien KG samt allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 142 UGB mit Wirkung auf den Ablauf des Einbringungsstichtages auf die neu errichtete GmbH über. Durch diese Einbringung werden die von den beiden einbringenden Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen zur Gänze aufgebracht (§ 6a Abs 2 GmbHG).
5.4.	Die Gesellschafter erklären, dass
●	die eingebrachten und übertragenen Mitunternehmeranteile in ihrem unbeschränkten Eigentum stehen und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter belastet sind;
●	sie keine Gewähr für eine bestimmte Eigenschaft, Verwendbarkeit oder Verwertbarkeit der vertragsgegenständlichen Mitunternehmeranteile übernehmen;
●	über die in den Einbringungsbilanzen ausgewiesenen Entnahmen hinaus keine weiteren erfolgt sind;
●	seit dem Einbringungsstichtag (mit Ausnahme der in den Einbringungsbilanzen ausgewiesenen Entnahmen) keine wesentlichen Änderungen im eingebrachten Vermögen, insbesondere keine Wertminderungen eingetreten sind;
●	eingebrachte Vermögen sowohl am Einbringungsstichtag als auch am Tage des Abschlusses dieses Gesellschaftsvertrages einen positiven Verkehrswert aufweist;
●	der Wert des jeweils eingebrachten Vermögens den Wert der auf diese Weise aufgebrachten Geschäftsanteile erreicht;
●	am eingebrachten Vermögen weder am Einbringungsstichtag noch am heutigen Tag Fruchtgenussrechte oder Rechte stiller Gesellschafter bestehen;
●	ihnen das eingebrachte und übertragene Vermögen sowohl am Einbringungsstichtag zuzurechnen war als auch am heutigen Tag zuzurechnen ist;
●	zum Betriebsvermögen folgende Geschäftsanteile gehören […];
●	sich im Betriebsvermögen keine Grundstücke oder grundstücksähnlichen Rechte befinden;
●	die vertragsgegenständlichen Mitunternehmeranteile bereits länger als zwei Jahre als Vermögen der Gesellschafter bestehen, weshalb für die vorliegende Sacheinlage die Gebühren- und Kapitalverkehrssteuerbefreiung gemäß § 22 UmgrStG anwendbar ist.
5.5.	Den Gesellschaftern ist bekannt, dass die steuerlichen Wirkungen der Einbringung insbesondere von der fristgerechten Meldung bei der zuständigen Abgabenbehörde bzw vom Tage der fristgerechten Anmeldung beim Firmenbuchgericht abhängig sind, ansonsten die bewirkte Nutzungsüberlassung ex tunc als aufgehoben gilt.
5.6.	Einbringungsstichtag ist der […]; mit diesem Tag gehen die mit den eingebrachten Mitunternehmeranteilen verbundenen Rechte und Pflichten auf die Immobilen Tannheimertal GmbH über.
5.7.	Die Gesellschafter haften für die Richtigkeit und Vollständigkeit der diesem Gesellschaftsvertrag beigeschlossenen Einbringungsbilanzen.
5.8.	Durch die Einbringung der Mitunternehmeranteile erfolgt keine Äquivalenzverletzung; eine solche ist auch nach dem Willen der Gesellschafter nicht beabsichtigt. Sollte durch künftige unternehmens- oder steuerrechtliche Neubewertungen eine Äquivalenzverletzung eintreten, vereinbaren die Gesellschafter, dies durch eine asymmetrische Gewinnverteilung im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG auszugleichen. Die Gesellschafter verpflichten sich, ihre Stimmrechte in der Weise auszuüben, dass eine solche asymmetrische Gewinnaufteilung beschlossen wird.
6. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
7. Geschäftsführung und Vertretung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sofern in diesem Vertrag nicht etwas Gegenteiliges geregelt ist, gelten für die Geschäftsführung die gesetzlichen Bestimmungen.
7.2.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.
7.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung.
8. Generalversammlung
8.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt; die Einberufung auf elektronischem Wege ist zulässig. Im Übrigen gelten für die Generalversammlung und Willensbildung die gesetzlichen Bestimmungen.
8.2.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Die auf diese Weise vertagte Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
8.3.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten nicht stimmberechtigt. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewährt je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG). Im Übrigen gelten für die Ausübung des Stimmrechts sowie das Niederschriftenverzeichnis die gesetzlichen Bestimmungen.
9. Verfügung über die Geschäftsanteile
	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart. Die Übertragung eines Geschäftsanteiles an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Personen als den Ehegatten oder eigenberechtigte Nachkommen des übertragungswilligen Gesellschafters handelt („begünstigte Dritte“), der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.
10. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteil bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine begünstigen Dritte sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft oder nach einvernehmlicher Aufteilung zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
11. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
12. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
13. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich dieser bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB); hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Dem auf diese Weise ermittelten Zwischenergebnis sind als Abgeltung der stillen Reserven und eines allfälligen Firmenwerts 30 % des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals hinzuzurechnen; dieses Ergebnis ist der maßgebliche Kaufpreis. Seine Bezahlung hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
14. Verwendung des Jahresüberschusses
	Vom jeweiligen Jahresüberschuss sind [30 %] in eine Gewinnrücklage einzustellen bis ein Betrag von € […] erreicht ist. Der restliche bzw über die (Dotierung der) Gewinnrücklage hinausgehende Jahresüberschuss ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung zu verteilen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende Gewinnverteilung im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG sowie eine andere Verwendung des Jahresüberschusses ist im Falle der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.
15. Sonstige Bestimmungen
15.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
15.2.	Die Gesellschafter verzichten auf die Anwendbarkeit des Gesellschafterausschlussgesetzes (§ 1 Abs 4 GesAusG).
15.3.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern unabhängig von ihrer Beteiligungsquote zu.
15.4.	Die Gründungskosten werden bis zum Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
15.5.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandiertes Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
15.6.	Als Gerichtsstand für allfällige nicht zu schlichtende Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern wird das für den Sitz der Gesellschaft sachlich zuständige Gericht vereinbart.
15.7.	Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
15.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
15.9.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere des Firmenwortlautes oder des Unternehmensgegenstandes), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.3. – 02 Bar- und Sachgründung
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Gesellschaftsorgane
7.	Geschäftsführung
8.	Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile
12.	Erbfolge
13.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
14.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.	Ermittlung des Kaufpreises
16.	Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinnes
17.	Auflösung und Liquidation
18.	Streitbeilegung
19.	Gesellschafter-Ausschlussgesetz
20.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Annemarie Alber, […], Siegfried Alber, […], Andreas Alber, […], Gerda Gebhard, […], und Susi Schmid, […]; errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Transportunternehmen Alber GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […].
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Güterbeförderung mit Kraftfahrzeugen. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen. Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und in rechtlicher Hinsicht gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– (Euro fünfunddreißigtausend) und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Davon Bareinlage€	Davon Sacheinlage€	Auf die Stammeinlage geleistet€	Beteiligungin %	
Annemarie Alber	15.750,–	14.175,–	1.575,–	9.450,–	45	
Siegfried Alber	8.750,–	8.750,–		4.375,–	25	
Andreas Alber	3.500,–	3.500,–		1.750,–	10	
Gerda Gebhard	3.500,–	3.500,–		1.750,–	10	
Susi Schmid	3.500,–	3.500,–		1.750,–	10	
	35.000,–	33.425,–	1.575,–	19.075,–	100	
4.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen zu leistenden Stammeinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Geschäftskonto der Gesellschaft bar einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart. Nebenleistungspflichten zulasten von Gesellschaftern bestehen nicht.
4.3.	In Anrechnung auf ihre übernommene Stammeinlage in Höhe von € 15.750,– bringt die Gesellschafterin Annemarie Alber mit einem Teil, der einem Nominalbetrag von € 1.575,– entspricht,
●	das von ihr seit 1987 in der Rechtsform eines nicht-protokollierten Einzelunternehmens geführte Güterbeförderungsunternehmen in […]
●	in die zum Zwecke der Fortführung dieses Betriebes neu gegründete Transportunternehmen Alber GmbH („übernehmende Körperschaft“) auf Grundlage des Art III UmgrStG
●	ausschließlich gegen Gewährung von Gesellschafterrechten
●	mit allen Aktiven und mit Ausnahme der in § 4.4. angeführten Passiven zum Buchwert zur Gänze als Sacheinlage ein.
4.4.	Nicht in die übernehmende Körperschaft übertragen und daher von Annemarie Alber zurückbehalten werden das Darlehen […] mit einem aushaftenden Obligo in Höhe von € […] sowie Verrechnungsverbindlichkeiten „Finanzamt-Umsatzsteuer 2014“ im Betrag von € […].
4.5.	Die Einbringung erfolgt auf Grundlage der diesem Gesellschaftsvertrag in Anlage./.1 beigeschlossenen Einbringungsbilanz (§ 15 UmgrStG) zum 31. August 2015, aus welcher sich die Angemessenheit jenes Betrages ergibt, mit dem diese Sacheinlage auf die Einlageverpflichtung der Gesellschafterin Annemarie Alber angerechnet wird.
4.6.	In Erfüllung ihrer Übertragungsverpflichtung überträgt Annemarie Alber an die übernehmende Körperschaft insbesondere alle
●	in der Einbringungsbilanz erfassten Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten;
●	in der Einbringungsbilanz mangels Anschaffungswerten nicht aufscheinenden Rechte und Verbindlichkeiten, wie Mietrechte, Nutzungsrechte sowie Eventualforderungen und Eventualverbindlichkeiten;
●	den durch Annemarie Alber selbst geschaffenen Firmenwert (Kundenstock);
●	die dienstrechtlichen Verpflichtungen einschließlich aller Anwartschaften; sowie
●	alle Rechte und Pflichten aus bestehenden Verträgen.
4.7.	Die Transportunternehmen Alber GmbH übernimmt alle von Annemarie Alber im einzubringenden Unternehmen beschäftigten Dienstnehmer mit ihren bisherigen Rechten, Pflichten und Anwartschaften (§ 3 AVRAG).
4.8.	Annemarie Alber leistet Gewähr dafür, dass
●	die Einbringungsbilanz zum 31. August 2015 eine vollständige Zusammenstellung aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des eingebrachten Vermögens darstellt und die vorgenommenen Bewertungen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen;
●	alle in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Vermögenswerte tatsächlich vorhanden waren und in der Folge allenfalls nur durch betriebsbedingte Vorgänge verändert wurden oder aus dem Betriebsvermögen ausgeschieden sind;
●	alle seit dem Einbringungsstichtag hinsichtlich des übertragenen Vermögens abgewickelten Geschäftsvorgänge offengelegt wurden;
●	die in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten, Rückstellungen und sonstigen Verpflichtungen vollständig und richtig ausgewiesen sind.
4.9.	Annemarie Alber erklärt, dass die im Unternehmenswert des eingebrachten Betriebes enthaltenen stillen Reserven und der Firmenwert in der Einbringungsbilanz nicht berücksichtigt wurden, sodass das Einbringungskapital in Höhe von € 1.575,– ohne Berücksichtigung der stillen Reserven und des Firmenwerts ermittelt worden ist. Aus diesem Grund weist das eingebrachte Einzelunternehmen einen für die Haftungsbeschränkung ausreichenden positiven Verkehrswert auf.
4.10.	Die einbringende Gesellschafterin übernimmt keine Gewähr für bestimmte Eigenschaften oder eine bestimmte Ertragsfähigkeit des von ihr eingebrachten Güterbeförderungsunternehmens. Sie erklärt, dass das eingebrachte Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 Z 1 UmgrStG unzweifelhaft positiv ist. Aus diesem Grunde kann daher die Einholung eines Gutachtens eines unabhängigen Sachverständigen entfallen.
4.11.	Die Übergabe des eingebrachten Güterbeförderungsunternehmens erfolgt durch die Aushändigung sämtlicher zum Nachweis der Übertragung dienender Urkunden. In Erfüllung ihrer Übertragungsverpflichtung zediert Annemarie Alber sämtliche zu ihrer Sacheinlage gehörenden Forderungen an die Transportunternehmen Alber GmbH und verpflichtet sich, die diesbezüglichen Unterlagen und Urkunden an die Gesellschaft auszuhändigen.
4.12.	Das eingebrachte Vermögen geht mit Nutzen und Lasten, Gefahr und Zufall mit Ablauf des 31. August 2015 als Einbringungsstichtag auf die Transportunternehmen Alber GmbH über, welche das eingebrachte Vermögen mit denselben Rechten zu besitzen berechtigt ist, wie dieses bisher von Annemarie Alber besessen worden ist.
4.13.	Die Einbringung erfolgt mit der Maßgabe, dass das bisherige nicht im Firmenbuch eingetragene Einzelunternehmen von Annemarie Alber seit dem Stichtag der Einbringungsbilanz als für Rechnung der Transportunternehmen Alber GmbH geführt wird und dass dessen Geschäfte vom Tag der Gründung der Gesellschaft an nach den Weisungen der Geschäftsführer der Gesellschaft zu führen sind.
4.14.	Die gesetzlich gebotenen Anzeigepflichten, insbesondere gemäß § 43 UmgrStG und § 12a Abs 1 MRG, nimmt die Transportunternehmen Alber GmbH auch für die einbringende Gesellschafterin wahr. Annemarie Alber verpflichtet sich darüber hinaus, alle für die Eintragung und Durchführung der für die gegenständliche Sacheinlage erforderlichen Handlungen vorzunehmen, Urkunden zu fertigen und Erklärungen abzugeben sowie alles Erforderliche zu tun, um der Transportunternehmen Alber GmbH Besitz und Eigentum an dem eingebrachten Güterbeförderungsunternehmen zu verschaffen.
4.15.	Die Resteinzahlung der übernommenen Stammeinlagen auf das Stammkapital ist von den Gesellschaftern oder deren Rechtsnachfolgern nach schriftlicher Aufforderung durch die Geschäftsführung auf ein Bankkonto der Gesellschaft zu leisten, wenn eine Ermächtigung durch einen entsprechenden Generalversammlungsbeschluss besteht; oder eine solche im GmbH-Gesetz vorgesehen ist.
4.16.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am 31. August 2016. Die weiteren Geschäftsjahre beginnen jeweils mit 1. September und enden am 31. August des Folgejahres. Stichtag des Jahresabschlusses ist somit der 31. August.
6. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der Transportunternehmen Alber GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Geschäftsführer haben bei Ausübung ihrer Funktion die Gesetzes- und Vertragsbestimmungen, eine allfällige Geschäftsordnung sowie die Weisungen der Generalversammlung zu befolgen; sie schulden der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters (§ 25 Abs 1 GmbHG). Die Geschäftsführer haben das Unternehmen der Gesellschaft nach den Grundsätzen sowie Methoden moderner Unternehmensführung zu organisieren und zu steuern; insbesondere haben sie dafür zu sorgen, dass ein Rechnungswesen und ein internes Kontrollsystem geführt werden, die den Anforderungen des Unternehmens entsprechen.
7.2.	Die Geschäftsführer werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Die Zuständigkeit für den Abschluss, die Änderung oder die Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern liegt bei der Generalversammlung; die Tätigkeit als Geschäftsführer ist entgeltlich. Die Generalversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern ist die Zustimmung aller Gesellschafter im Vorhinein erforderlich.
7.3.	Wettbewerbsverbot. Die Geschäftsführer dürfen ohne Einwilligung der Gesellschaft weder Geschäfte in deren Unternehmensgegenstand für eigene oder fremde Rechnung abschließen, noch einer Gesellschaft des gleichen Geschäftszweiges als persönlich haftende Gesellschafter, als Geschäftsführer, Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied angehören.
7.4.	Dem Gesellschafter Siegfried Alber ist ein Sonderrecht auf Geschäftsführung mit selbständiger Vertretungsbefugnis bis zu jenem Zeitpunkt eingeräumt, zu dem er erstmals zur Inanspruchnahme der gesetzlichen Alterspension berechtigt ist.
8. Vertretung der Gesellschaft und Firmazeichnung
8.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen ist zulässig. Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
8.2.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: […].
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlung beschließt insbesondere über: […].
9.2.	Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen.
9.3.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt unter Beachtung der Mindestfrist des § 38 Abs 1 GmbHG mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.4.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.5.	Präsenzquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen 81 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Briefe einberufene Generalversammlung ist – sofern es sich nicht um Beschlüsse handelt, zu denen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit kraft Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist – unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
9.6.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen.
9.7.	Vorsitz. Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
10. Willensbildung
10.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufwege (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.2.	Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von 81 % der abgegebenen Stimmen gefasst werden: […]. Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erfordern Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden sowie eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 16.2.).
10.3.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewährt je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
10.4.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile
11.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
11.2.	Die Übertragung eines Geschäftsanteiles an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Personen als den Ehegatten oder eigenberechtigte Nachkommen (begünstigte Dritte) des übertragungswilligen Gesellschafters handelt, der Zustimmung der Generalversammlung.
11.3.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
●	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
11.4.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Generalversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.
11.5.	Erteilt die Generalversammlung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, nicht die Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb vom einem Monat ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Aufgriffsrecht nicht in Anspruch nehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht).
11.6.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der anteilsmäßigen Aufteilung abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt des maßgeblichen Generalversammlungsbeschlusses, gilt die Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteiles an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, als erteilt.
11.7.	Ein ausscheidender Gesellschafter ist bei Ausübung des Aufgriffsrechtes für von ihm übernommene Verpflichtungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft freizustellen, und zwar durch
●	Haftungsfreistellung gegenüber den Gläubigern, insbesondere den Banken; oder
●	Sicherstellung durch Bankgarantie sowie eine Bankbürgschaft; oder
●	die Verpflichtung der verbleibenden Gesellschafter zur Schad- und Klagloshaltung des ausscheidenden Gesellschafters und Ausschluss jedes Anspruches auf Sicherstellung.
12. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw. Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine begünstigten Dritte sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
13. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens dreißig (30) Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
14. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Schreiben an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
15. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich dieser bei Ausübung der vertraglichen Übernahmerechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB); hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Dem auf diese Weise ermittelten Zwischenergebnis sind als Abgeltung der stillen Reserven und eines allfälligen Firmenwerts 30 % des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals hinzuzurechnen; dieses Ergebnis ist der maßgebliche Kaufpreis, dessen Bezahlung innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen hat.
16. Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinnes
16.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und danach unverzüglich der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen. Zu diesem Zweck ist jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang und – sofern gesetzlich erforderlich – Lagebericht zu übermitteln.
16.2.	Über die Verwendung des Bilanzgewinnes (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
16.3.	Bucheinsicht. Jeder Gesellschafter kann zwischen dem Erhalt der Abschrift des Jahresabschlusses und der hierüber einberufenen Generalversammlung in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten persönlich Einsicht nehmen.
17. Auflösung und Liquidation
17.1.	Die Gesellschaft wird aufgelöst durch
●	einen Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 81 vH der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen bedarf;
●	eine unter Anwendung des Umgründungssteuergesetzes herbeigeführte Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen einer anderen Rechtsperson;
●	Insolvenzeröffnung über deren Vermögen;
●	eine Entscheidung der Verwaltungsbehörde und/oder des Firmenbuchgerichtes;
●	Kündigung eines Gesellschafters, wenn dessen Geschäftsanteil nicht vollständig übernommen wird.
17.2.	Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist alleine zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Im Falle der Abwicklung gelten die Vertretungsregeln für die Geschäftsführung sinngemäß.
18. Streitbeilegung
18.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses) werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung zu finden (Verhandlungslösung). Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall gilt § 18.2. für die Streitbeilegung. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG sowie die Erfüllung gesetzlich normierter Beitragspflichten eines Gesellschafters ist die in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
18.2.	Konnte im Verhandlungswege eine gütliche Regelung nicht erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen.
19. Gesellschafter-Ausschlussgesetz
	Die Vertragspartner erklären, in Kenntnis der Bestimmungen des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes keine Regelung im Sinne des § 1 Abs 4 GesAusG zu treffen.
20. Sonstige Bestimmungen
20.1.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
20.2.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern zu, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen.
20.3.	Wettbewerbsverbot. Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zulasten der Gesellschafter vereinbart.
20.4.	Ausschluss von Treuhandverhältnissen. Die Gesellschafter erklären, dass sie diesen Gesellschaftsvertrag im eigenen Namen und für eigene Rechnung abschließen und die Gesellschafterrechte im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.
20.5.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, kaufmännische oder technische Informationen (Geschäftsgeheimnisse) an Dritte weiterzugeben oder für eigene gesellschaftsfremde Zwecke zu verwerten. Diese Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach einem etwaigen Ausscheiden aus der Gesellschaft.
20.6.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist.
20.7.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
20.8.	Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat diese so zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
20.9.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
20.10.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter Annemarie Alber, Andreas Alber, Gerda Gebhard und Susi Schmid bevollmächtigen und ermächtigen hiermit Siegfried Alber, […], allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere des Firmenwortlautes oder des Unternehmensgegenstandes), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.3.– 03 Einbringungvon Mitunternehmeranteilen eines zuvor real abgeteilten Teilbetriebes
GESELLSCHAFTSVERTRAG zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Begriffsbestimmungen
3.	Firma und Sitz
4.	Zweck der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
5.	Stammkapital und Stammeinlagen
6.	Einbringung gemäß Art III Umgründungssteuergesetz
7.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
8.	Geschäftsführung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile
12.	Erbfolge
13.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.	Ermittlung des Kaufpreises
15.	Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinnes
16.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Antonia Alber, Augustin Alber sowie Mag. Andreas Alber errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 58/1906, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Begriffsbestimmungen
	Im Gesellschaftsvertrag werden die folgenden Begriffe mit ihrer in diesem Vertragspunkt angeführten Bedeutung verwendet.
●	GmbHG: Gesetz vom 6. März 1906 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung;
●	Gründungsgesellschafter: Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber gemeinsam;
●	Einbringende: Die Gründungsgesellschafter Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber in Erfüllung ihrer Sacheinlageverpflichtung;
●	Mitunternehmeranteil: Der jeweilige Gesellschaftsanteil von Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR;
●	Rechtsvorgänger: die Alber GmbH & Co KG (FN 98765 b) und die von dieser durch eine Verhältnis wahrende Realteilung abgeteilte Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR;
●	Übernehmende Körperschaft: die Alber Verwaltungs-GmbH;
●	Vertragsgegenständliche Gesellschaft: die Alber Verwaltungs-GmbH;
●	Vertragspartner: Die Gründungsgesellschafter Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber in Erfüllung ihrer Sacheinlageverpflichtung sowie die Alber Verwaltungs-GmbH;
●	UmgrStG: Umgründungssteuergesetz.
3. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Alber Verwaltungs-GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Reutte; die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie Betriebsstätten im In- und Ausland ist zulässig.
4. Zweck der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
4.1.	Zweck der Gesellschaft ist die Fortführung des von den Gesellschaftern Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber in der Rechtsform einer Gesellschaft nach bürgerlichem Recht mit der Geschäftsbezeichnung Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR geführten Gewerbebetriebes mit dem Standort in Reutte und der Geschäftsadresse […].
4.2.	Gegenstand des Unternehmens ist
i.	die Ausübung des reglementierten Gewerbes Überlassung von Arbeitskräften (§ 94 Z 72 GewO);
ii.	die Bereitstellung von Fahrzeugen ohne Lenker (freies Gewerbe im Sinne des § 5 Abs 2 GewO);
iii.	die Ausübung des reglementierten Gewerbes Elektrotechnik (§ 94 Z 16 GewO);
iv.	das reglementierte Gewerbe Unternehmensberatung einschließlich Unternehmensorganisation (§ 94 Z 74 GewO), insbesondere die Beratung von Fahrschulen und ähnlichen Unternehmen;
v.	[…].
4.3.	Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen. Die Gesellschaft darf auch ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind.
5. Stammkapital und Stammeinlagen
5.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage (in €)	Davon Bareinlage (in €)	Davon Sacheinlage (in €)	Beteiligungs-quote in %	
Antonia Alber	26.600,–	13.300,–	13.300,–	76	
Mag. Andreas Alber	2.100,–	1.050,–	1.050,–	6	
Augustin Alber	6.300,–	3.150,–	3.150,–	18	
	35.000,–	17.500,–	17.500,–	100	
5.2.	Die Gesellschafter sind verpflichtet, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen innerhalb von einer Woche nach Vertragsunterfertigung zur Hälfte bar auf das Bankkonto der Gesellschaft einzubezahlen; die zweite Hälfte der Einlagenverpflichtung wird durch Sacheinlagen geleistet.
6. Einbringung gemäß Art III Umgründungssteuergesetz
6.1.	Sacheinlagen
6.1.1.	Beteiligungsverhältnisse. Am Vermögen, Gewinn und Verlust sowie Liquidationserlös („Substanzbeteiligung“) der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR sind Antonia Alber mit einer Quote von 76 %, Augustin Alber mit 18 % und Mag. Andreas Alber mit 6 % beteiligt.
6.1.2.	Gegenstand der Sacheinlage ist
i.	bei Antonia Alber
●	deren gesamter Mitunternehmeranteil an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR, der einer Substanzbeteiligung von 76 % entspricht;
●	deren gesamtes dazugehöriges Sonderbetriebsvermögen in 6600 Reutte, […], bestehend aus der Liegenschaft in Einlagezahl […] Grundbuch […] Reutte Grundstück Nummer […];
samt allen Aktiven und Passiven auf Grundlage der Einbringungsbilanz zum […] (Anlage […]);
ii.	bei Augustin Alber dessen gesamter Mitunternehmeranteil an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR, der einer Substanzbeteiligung von 18 % entspricht.
iii.	bei Mag. Andreas Alber dessen gesamter Mitunternehmeranteil an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR, der einer Substanzbeteiligung von 6 % entspricht.
6.1.3.	Rückbezogene Vermögensveränderungen
i.	Vom Kapital der in § 6.2. näher beschriebenen Mitunternehmeranteile wurde nach dem Einbringungsstichtag von Antonia Alber € […], Augustin Alber € […] und Mag. Andreas Alber € […] rückbezogen bar entnommen und hierfür in der als Anlage […] beigeschlossenen Einbringungsbilanz ein entsprechender Passivposten gemäß § 16 Abs 5 Z 1 UmgrStG in dieser Höhe eingestellt.
ii.	Die Gründungsgesellschafter erklären, dass sowohl zum Einbringungsstichtag als auch am heutigen Tag
●	keine weiteren rückbezogenen Vermögensveränderungen gemäß § 16 Abs 5 UmgrStG erfolgt sind;
●	kein weiteres abgabenrechtliches Sonderbetriebsvermögen im Zusammenhang mit den als Sacheinlage übertragenen Mitunternehmeranteilen vorhanden ist;
●	keine Ergänzungsbilanzpositionen zu berücksichtigen sind.
6.1.4.	Umfang des Betriebsvermögens
Zu dem auf Grundlage der vertragsgegenständlichen Einbringung übergehenden Betriebsvermögen der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR gehören
i.	alle Aktiven und Passiven auf Grundlage der Einbringungsbilanz zum […] (Anlage […]), insbesondere
●	folgende Betriebsfahrzeuge […];
●	das Geschäftskonto bei der Sparkasse Reutte […];
●	das Sparguthaben bei der Sparkasse Reutte […];
●	das Wertpapierdepot bei der Sparkasse Reutte […]
●	die Abfertigungsrücklage bei der Raiffeisenbank Oberlechtal;
ii.	die übrige Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie der Fuhrpark gemäß dem einen integrierenden Bestandteil der Bilanz zum […] bildenden Anlagenverzeichnis;
iii.	alle in der Einbringungsbilanz der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR mangels Anschaffungswert bzw aufgrund gesetzlicher Vorschriften nicht aufscheinenden Rechte, insbesondere Sicherungsrechte, Anwartschaften, Eventualverbindlichkeiten sowie Ansprüche aus schwebenden Geschäften;
iv.	alle Ansprüche, die in rechtsgeschäftlichen Handlungen und Maßnahmen begründet sind, die in der Zeit zwischen dem Einbringungsstichtag und dem Abschluss dieses Vertrages entstanden sind;
v.	folgende Versicherungsverträge / sonstige Rechtsverhältnisse / Gewerbeberechtigungen […];
vi.	alle Rechte und Pflichten aus den bestehenden Dienstverhältnissen mit nachfolgenden Mitarbeitern […]; und
vii.	der vorhandene Kundenstock.
6.2.	Einbringung
Zur Erfüllung ihrer Sacheinlagenleistungsverpflichtung bringen die Gründungsgesellschafter ihren jeweiligen Mitunternehmeranteil im Sinne des § 12 Abs 2 Z 2 UmgrStG an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR ein und übertragen ihn an die vertragsgegenständliche Gesellschaft. Zusätzlich bringt ein und überträgt Antonia Alber ihr Sonderbetriebsvermögen in die Alber Verwaltungs-GmbH.
6.3.	Gesamtrechtsnachfolge
Durch die Einbringung und Übertragung der Mitunternehmeranteile wird das gesamte Vermögen, sohin der gesamte Betrieb der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR auf Grundlage der Einbringungsbilanzen zum […] samt allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation auf die Alber Verwaltungs-GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in sinngemäßer Anwendung des § 142 UGB durch Anwachsung übertragen. Damit ist die Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR aufgelöst und ohne Liquidation beendet.
6.4.	Gewährung von Geschäftsanteilen
6.4.1.	Die vertragsgegenständlichen Einbringungen erfolgen ausschließlich gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der übernehmenden Alber Verwaltungs-GmbH.
6.4.2.	Die bereits ermittelten Verkehrswerte der tatsächlich eingebrachten Sacheinlagen betragen unter Berücksichtigung der rückbezogenen Vermögensveränderungen gemäß § 16 Abs 5 Z 1 UmgrStG bei
●	Antonia Alber (Mitunternehmeranteil und Sonderbetriebsvermögen) € […]
●	Mag. Andreas Alber € […]
●	Augustin Alber € […].
6.4.3.	Im Hinblick auf die Höhe der Geschäftsanteilsgewährung legen die Gründungsgesellschafter einvernehmlich fest, dass diese nach dem Verhältnis der Verkehrswerte des übertragenen Vermögens erfolgen soll. Auf dieser Grundlage werden den Einbringenden durch die übernehmende Körperschaft nachstehende Geschäftsanteile gewährt.
●	Antonia Alber ein Geschäftsanteil, der einer zur Gänze als Sacheinlage geleisteten Stammeinlage im Nominalbetrag von € […] entspricht;
●	Mag. Andreas Alber ein Geschäftsanteil, der einer zur Gänze als Sacheinlage geleisteten Stammeinlage im Nominalbetrag von € […] entspricht;
●	Augustin Alber ein Geschäftsanteil, der einer zur Gänze als Sacheinlage geleisteten Stammeinlage im Nominalbetrag von € […] entspricht.
6.4.4.	Die Vertragspartner erklären, dass unter Berücksichtigung der Verkehrswerte des jeweiligen tatsächlichen Vermögens durch die gegenständlichen Einbringungen im Hinblick auf die gewährte Gegenleistung keine Äquivalenzverletzung erfolgt.
6.4.5.	Sollten sich die für diese Einbringung maßgeblichen Wert(e)Verhältnisse der tatsächlich übertragenen Vermögenswerte durch eine abgabenrechtliche Außenprüfung ändern, vereinbaren die Gründungsgesellschafter, dass sie diese Änderung durch eine asymmetrische Gewinnverteilung im Sinne des § 82 Abs 2 GmbHG ausgleichen werden. Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber verpflichten sich wechselseitig, ihre Gesellschafterrechte – insbesondere das Stimmrecht – in der Weise auszuüben, dass die entsprechende asymmetrische Gewinnausschüttung durch die Generalversammlung beschlossen wird.
6.5.	Einbringungsstichtag und Einbringungsbilanz
6.5.1.	Als Einbringungsstichtag wird der […] vereinbart. Diese Einbringungen erfolgen steuerlich zu Buchwerten im Sinne des § 16 Abs 1 UmgrStG auf Grundlage der zu diesem Stichtag aufgestellten Einbringungsbilanzen. Unternehmensrechtlich erfolgen diese Einbringungen ebenfalls zu Buchwerten gemäß § 202 Abs 2 UGB.
6.5.2.	Zu den einen wesentlichen Bestandteil dieses Vertrages bildenden unternehmensrechtlichen Einbringungsbilanzen jeweils zum […] erklären die Gründungsgesellschafter,
●	dass die unternehmensrechtlichen Buchwerte gemäß § 202 Abs 2 Z 1 UGB aufgenommen wurden und diese den steuerlich maßgebenden Buchwerten nicht entsprechen;
●	soweit der Wert der eingebrachten Vermögensteile den Nominalbetrag der dafür gewährten Stammeinlage übersteigt, der Mehrwert bei der übernehmenden Körperschaft in eine ungebundene Kapitalrücklage eingestellt wird.
6.5.3.	Die einbringungsgegenständlichen Mitunternehmeranteile gelten im Innenverhältnis wie auch in ertragsteuerlicher Hinsicht mit allen Rechten und Pflichten, Nutzen und Lasten mit Ablauf des Einbringungsstichtages auf die übernehmende Körperschaft übergegangen.
6.6.	Tatsächliche Vermögensübertragung
6.6.1.	Betriebsvermögen
i.	Nachdem sich der gegenständliche Vermögensübergang im Hinblick auf die Mitunternehmeranteile an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR im Wege der Gesamtrechtsnachfolge vollzieht, bedarf es zur Übertragung der einzelnen Vermögensbestandteile mit Ausnahme der grundbücherlichen Einverleibung keiner gesonderten Übertragungsakte.
ii.	Sollten – aus welchem Grund auch immer – für die Übertragung einzelner zu den gegenständlichen Mitunternehmeranteilen bzw zum Vermögen der Gesellschafter gehörender Vermögensbestandteile gesonderte Übertragungsakte erforderlich sein, verpflichten sich die Gesellschafter, alle hierfür notwendigen Übertragungsakte bzw Rechtshandlungen zu setzen, um der übernehmenden Körperschaft Besitz und Eigentum an allen Teilen des übertragenen Vermögens zu verschaffen.
iii.	Die Einbringenden übertragen die Liegenschaften in […] nach Maßgabe ihres bisherigen Besitzes und ohne Haftung für bestimmte Ausmaße, Erträge oder sonstige besondere Eigenschaften samt allem tatsächlichen und rechtlichen Zubehör in das Eigentum der übernehmenden Körperschaft.
iv.	Aufsandung. Die Einbringenden erklären ihre Einwilligung, dass auch über Ansuchen nur eines Vertragspartners ohne eine besondere Zustimmung aufgrund dieses Vertrages nachstehende Grundbuchseintragungen vorgenommen werden dürfen:
In Einlagezahl […] Grundbuch […] Katastralgemeinde […] Bezirksgericht [Ort], Grundstück […], die Einverleibung des Eigentumsrechtes für die Alber Verwaltungs-GmbH.
v.	Die Geschäftsführung der übernehmenden Körperschaft erklärt, dass sich das Gesellschaftsvermögen ausschließlich im Besitz von EU-Staatsbürgern befindet; und kein Freizeitwohnsitz gemäß § 11 TGVG geschaffen wird.
6.6.2.	Sonderbetriebsvermögen
i.	Nachdem die Einbringung des Sonderbetriebsvermögens im Wege der Einzelrechtsnachfolge erfolgt, verpflichtet sich Antonia Alber, alle zur Übertragung der Bestandteile ihrer gegenständlichen Sacheinlage notwendigen Übertragungsakte, insbesondere körperliche Übergabe, Anweisungen und Erklärungen abzugeben und alles Erforderliche zu veranlassen, um der übernehmenden Körperschaft Besitz und Eigentum an diesem eingebrachten und übertragenen Vermögenswert zu schaffen.
ii.	In Erfüllung dieser Einbringungsverpflichtung wird von Antonia Alber die bisher in ihrem steuerlichen Sonderbetriebsvermögen befindliche Liegenschaft […] auf die Alber Verwaltungs-GmbH übertragen und von dieser in ihr Eigentum übernommen. Die tatsächliche Übergabe und Übernahme der gegenständlichen Liegenschaft erfolgt am Tag der Unterfertigung dieses Gesellschaftsvertrages; mit der Unterschrift ihrer Geschäftsführung bestätigt die übernehmende Körperschaft, diese Liegenschaft in ihr Eigentum übernommen zu haben.
iii.	Die Geschäftsführung der übernehmenden Körperschaft erklärt, dass sich das Gesellschaftsvermögen ausschließlich im Besitz von EU-Staatsbürgern befindet und kein Freizeitwohnsitz gemäß § 11 TGVG geschaffen wird, sondern diese Liegenschaft zu betrieblichen Zwecken verwendet wird.
iv.	Aufsandung. Die Einbringenden erklären ihre Einwilligung, dass auch über Ansuchen nur eines Vertragspartners ohne eine besondere Zustimmung aufgrund dieses Vertrages nachstehende Grundbuchseintragungen vorgenommen werden dürfen:
In Einlagezahl […] Grundbuch […] Katastralgemeinde […] Bezirksgericht [Ort], Grundstück […], die Einverleibung des Eigentumsrechtes für die Alber Verwaltungs-GmbH.
6.7.	Gewährleistung und Haftungsbestimmungen
6.7.1.	Antonia Alber, Mag. Andreas Alber und Augustin Alber leisten Gewähr dafür, dass die diesem Vertrag beigeschlossenen Einbringungsbilanzen zum […] unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung erstellt wurden und den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Die zum Einbringungsgegenstand zugehörigen Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten sind vollständig und richtig dargestellt. Die Einbringenden garantieren darüber hinaus dafür, dass
●	die in dem der Bilanz zugrunde liegenden Anlagenverzeichnis enthaltenen Vermögenswerte zum Einbringungsstichtag tatsächlich vorhanden waren bzw in der Folge allenfalls nur durch betriebsbedingte Vorgänge aus dem Betriebsvermögen ausgeschieden sind;
●	die in der Einbringungsbilanz angesetzten Forderungen werthaltig sind;
●	das eingebrachte Vermögen mit Ausnahme der in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten vollkommen lastenfrei in das Eigentum der übernehmenden Körperschaft übergeht;
●	mit den zu übernehmenden Mitarbeitern keine Sonderabreden, insbesondere keine Pensionszusagen bestehen;
●	der Vermögenswert der einbringungsgegenständlichen Mitunternehmeranteile im Sinne des § 12 Abs 1 letzter Satz UmgrStG unzweifelhaft positiv ist und die Einholung des Gutachtens eines unabhängigen Sachverständigen entfallen kann;
●	die Abgabenerklärungen sowie Meldungen an die Tiroler Gebietskrankenkasse mit der gehörigen Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers erstellt sowie richtig und rechtzeitig erstattet wurden;
●	die vorangeführten Liegenschaften frei von (außer-)bücherlichen Lasten, Rechten dritter Personen und Eigentumsbeschränkungen in das Eigentum der übernehmenden Körperschaft übergehen.
6.7.2.	Die für die Erstellung der Einbringungsbilanzen maßgeblichen Bewertungsgrundsätze entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Nachträglich erkennbare Wertänderungen des eingebrachten Vermögens (zB durch eine Außenprüfung im Sinne der §§ 147 ff BAO), führen lediglich zu Wertanpassungen der Eröffnungsbilanz der übernehmenden Körperschaft zum […]. Eine Änderung der Verbindlichkeiten mit Ausnahme der ausgewiesenen Passivpost gemäß § 16 Abs 5 Z 1 UmgrStG seit dem Stichtag der Einbringungsbilanz ist lediglich auf den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zurückzuführen.
6.7.3.	Die Einbringenden leisten jedoch keine Gewähr für eine bestimmte Umsatz- oder Ertragsfähigkeit, die Beschaffenheit des Anlage- und Umlaufvermögens, die Realisierbarkeit der in der Einbringungsbilanz ausgewiesenen Forderungen sowie für bestimmte sonstige Eigenschaften ihrer Mitunternehmeranteile an der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR.
6.7.4.	Die vertragsgegenständlichen Liegenschaften sind der übernehmenden Körperschaft nach Besichtigung durch ihre Geschäftsführung bekannt. Die Einbringenden leisten keine Gewähr für Ausmaß, Lage, Grenze und Beschaffenheit, wohl aber dafür, dass – soweit in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist – diese Liegenschaften in das Eigentum der Alber Verwaltungs-GmbH übergehen.
6.7.5.	Die Vertragspartner erklären, in Kenntnis der Haftungsbestimmungen der §§ 38 UGB, 302 und 1409 ABGB, 67 Abs 4 bis 9 ASVG, 14 und 15 BAO, 6 AVRAG, sowie von den für die Rechtsvorgänger abgeschlossenen Versicherungsverträgen zu sein.
6.8.	Anwendung des Umgründungssteuergesetzes
6.8.1.	Beim eingebrachten Vermögen handelt es sich um ein begünstigtes Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 Z 1 UmgrStG. Aus dem Geschäftsbetrieb der Einbringenden wurden Gewinne erzielt; es liegt daher kein ertragsteuerlicher Voluptuartatbestand vor.
6.8.2.	Die Vertragspartner erklären, dass
●	die gegenständliche Einbringung der Mitunternehmeranteile nach den Bestimmungen und mit den Rechtswirkungen des Umgründungssteuergesetzes erfolgen soll. Sie bestimmen diesen Zweck als Auslegungsregel, sodass bei allfälligen Unklarheiten oder bei nicht bedachten Fällen das gelten soll, was diesem Zweck dient.
●	für die weitere Gewinnermittlung dafür Vorsorge getroffen wurde, dass es bei ihnen durch die gegenständliche Einbringung zu keiner endgültigen Verschiebung der Steuerbelastung kommt, sodass die Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte zulässig ist.
6.8.3.	Die Kapitalverkehrssteuerbefreiung gemäß § 22 Abs 4 UmgrStG in Verbindung mit § 6 Abs 1 Z 3 KVG ist auf die gegenständliche Einbringung anzuwenden, da der vertragsgegenständliche Betrieb seit mehr als zwei Jahren besteht. Das der Einbringung der Mitunternehmeranteile zugrunde liegende Rechtsgeschäft ist nicht umsatzsteuerbar.
6.8.4.	Steuerklausel. Sollte – aus welchem Grund auch immer – ein fristgerechter Antrag oder eine mitteilungspflichtige Anzeige bei den zuständigen Behörden nicht erfolgen, vereinbaren die Vertragspartner, dass der Einbringungsgegenstand der übernehmenden Körperschaft nur zur Nutzung überlassen wird.
6.9.	Umgründungsplan gemäß § 39 UmgrStG
6.9.1.	Realteilung (Art V UmgrStG)
Im ersten Umgründungsschritt wird mit dem zu erstellenden Realteilungsvertrag von der Alber GmbH & Co KG der Teilbetrieb Fahrschulservice Reutte & Elbigenalp mit dem Standort in […]
●	auf Grundlage der Teilungsbilanz zum […]
●	auf deren substanzbeteiligte Gesellschafter Antonia Alber, Augustin Alber und Mag. Andreas Alber
●	unter Anwendung der Bestimmungen des Art V UmgrStG verhältniswahrend abgeteilt und tatsächlich übertragen.
6.9.2.	Einbringung (Art III UmgrStG)
Im zweiten Umgründungsschritt bringen sämtliche Gesellschafter der Fahrschulservice Alber Reutte & Elbigenalp GesbR ihre Mitunternehmeranteile sowie Antonia Alber die in ihrem Sonderbetriebsvermögen ausgewiesene Liegenschaft in Einlagezahl […] Grundbuch […]
●	auf Grundlage der Einbringungsbilanzen jeweils zum […]
●	samt allen Aktiven und Passiven
●	unter Anwendung des Art III UmgrStG
●	in die zur Fortführung des Geschäftsbetriebes neu zu errichtende Alber Verwaltungs-GmbH mit dem Sitz in Reutte
●	ausschließlich gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an dieser ein.
6.9.3.	Damit für ertragsteuerliche Zwecke erst die letzte Vermögensübertragung für den davon betroffenen Rechtsnachfolger als mit dem Beginn des auf den ersten Umgründungsstichtag folgenden Stichtag bewirkt gilt, haben dies sämtliche an den beiden Umgründungen Beteiligte in dem am […] errichteten Umgründungsplan festgelegt (Anlage […]).
6.10.	Erfüllung der Anzeige und Meldepflichten
6.10.1.	Die übernehmende Körperschaft hat – auch für die Einbringenden –
●	die fristgerechte Melde- und Anzeigepflicht dieser Einbringung beim zuständigen Finanzamt (§ 13 Abs 1 und 43 UmgrStG);
●	die Verständigung der Dienstnehmer vom erfolgten Betriebsübergang (§ 3 Abs 3 AVRAG);
●	die Änderung der Datensätze in der von der zuständigen Zulassungsstelle geführten Zulassungsevidenz, wonach die Kraftfahrzeugpapiere aufgrund der Übertragung der vertragsgegenständlichen Kraftfahrzeuge umgeschrieben werden;
●	den Übergang von unternehmensbezogenen Vertragsverhältnissen gemäß § 38 UGB unter Hinweis auf das einem Dritten eingeräumte Widerspruchsrecht;
●	den Übergang der Gewerbeberechtigungen innerhalb von längstens sechs Monaten ab Eintragung der Umgründung im Firmenbuch (§ 11 Abs 5 GewO 1994);
●	den Eigentumsübergang der vom Einbringenden abgeschlossenen Sach-, Betriebshaftpflicht- und Betriebsrechtsschutzversicherungen anzuzeigen (§ 71 Abs 1 VersVG);
●	den Betriebsübergang an den Vermieter (§ 12a MRG)
anzuzeigen bzw zu besorgen.
6.10.2.	Den Vertragspartnern ist bekannt, dass die gegenständliche Einbringung von Mitunternehmern gemäß § 3 Z 15 FBG im Firmenbuch einzutragen ist; sie verpflichten sich hiermit, die entsprechenden Anmeldungen vorzunehmen.
7. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauf folgenden 31. Dezember des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
8. Geschäftsführung
8.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Mindestens ein Geschäftsführer muss seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese (außer)gerichtlich; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind.
8.2.	Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit – längstens jedoch auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Mag. Andreas Alber, *, bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt.
8.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung.
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
9.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme vom jeweiligen Empfänger innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Frist von sieben Tagen (§ 38 Abs 1 GmbHG) zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
9.3.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.4.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die zusammen […] des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Briefe einberufene Generalversammlung ist – sofern es sich nicht um Beschlüsse handelt, zu denen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit kraft Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist – unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
9.5.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens […] Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
10. Willensbildung
10.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.2.	Folgende Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von 80 Prozent der gültig abgegebenen Stimmen gefasst werden:
●	Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Änderung des Unternehmensgegenstandes;
●	die Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Belastung eines Geschäftsanteiles sowie zur Einräumung einer Unterbeteiligung;
●	die Aufnahme von (stillen) Gesellschaftern;
●	Beschlüsse über Fusionen sowie Maßnahmen nach dem Umgründungssteuergesetz und ähnlichen Normen;
●	die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw Liquidatoren;
●	die Erteilung und Widerruf von Prokuren;
●	Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, die Aufgabe (wesentlicher Teile) des Geschäftsbetriebes und Veräußerung des Unternehmens;
●	die Bildung einer Unternehmensgruppe im Sinne des § 9 KStG;
●	der Abschluss von Verträgen, durch die Dritte Einfluss auf die Geschäftsführung dieser Gesellschaft nehmen können.
10.3.	Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen erfordern Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden sowie eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 15.2.).
10.4.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewähren je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
10.5.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile
	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 100,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
12. Erbfolge
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger andere Personen als der Ehegatte und/oder die Kinder berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
13. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Briefe an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechsmonatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
14. Ermittlung des Kaufpreises
	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den (dem) übernehmenden Gesellschafter(n) innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, bestimmt sich dieser nach dem Verhältnis des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals des betreffenden Geschäftsanteils zum gesamten bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne des § 224 Abs 3 Z I–IV UGB. Dieses bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft umfasst demnach das Stammkapital, Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen, Bilanzgewinn (Bilanzverlust) einschließlich Gewinnvortrag (Verlustvortrag) abzüglich der im laufenden Geschäftsjahr beschlossenen oder bereits ausgeschütteten Gewinnanteile. Das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft und der Übernahmepreis ist auf Grundlage eines (konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Sinne des § 271 UGB zum vorangegangenen Bilanzstichtag auf Kosten der Gesellschaft zu ermitteln. Dem festgestellten (konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft und dem ermittelten Übernahmepreis kommt die Wirkung eines verbindlichen Schiedsgutachtens zu. Die Bezahlung des Übernahmepreises hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
15. Rechnungslegung und Verwendung des Bilanzgewinnes
15.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und danach unverzüglich der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen. Zu diesem Zweck ist jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang und – sofern gesetzlich erforderlich – Lagebericht zu übermitteln.
15.2.	Über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende (asymmetrische) Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
16. Sonstige Bestimmungen
16.1.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern unabhängig von ihrer Beteiligungsquote zu.
16.2.	Die Gesellschafter erklären, auf die Anwendung des Bundesgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (BGBl I 2006/75 in der jeweils geltenden Fassung) zu verzichten.
16.3.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
16.4.	Als Gerichtsstand für allenfalls nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten wird das für den Sitz der Gesellschaft sachlich zuständige Gericht vereinbart.
16.5.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € […] von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten in der Höhe des tatsächlichen Aufwands in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
16.6.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
16.7.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
16.8.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
16.9.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
16.10.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen hiermit […] allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere des Firmenwortlautes oder des Unternehmensgegenstandes), soweit sie für die Registrierung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Eingaben einzubringen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Registrierung der Gesellschaft erforderlich ist. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]