1.2.1. – 01 Grundsätzliche Struktur
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Geschäftsführung und Vertretung
7.	Generalversammlung
8.	Verfügung über die Geschäftsanteile
9.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
10.	Ermittlung des Kaufpreises
11.	Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinnes
12.	Informationsrecht
13.	Streitbeilegung
14.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Anton Alber, Bernhard Berger, Christian Claus, und Dora Daum, errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma […]. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland ist zulässig.
3. Unternehmensgegenstand
	Gegenstand der Gesellschaft ist […]. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 36.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungsquotein %	
Anton Alber	9.000,–	9.000,–	25	
Bernhard Berger	9.000,–	9.000,–	25	
Christian Claus	9.000,–	9.000,–	25	
Dora Daum	9.000,–	9.000,–	25	
	36.000,–	36.000,–	100	
4.2.	Beteiligungsverhältnisse. Die Zurechnung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
6. Geschäftsführung und Vertretung
6.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG im gesetzlichen Umfang.
6.2.	Jeder Geschäftsführer schuldet der Gesellschaft eine sorgfältige Geschäftsführung (§ 25 Abs 1 GmbHG). Ein Geschäftsführer handelt jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn er sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Informationen annehmen darf, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
6.3.	Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Diese zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäfte werden in den jeweiligen Anstellungsverträgen der Geschäftsführer oder in einer Geschäftsordnung verbindlich festgelegt.
6.4.	Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit – längstens jedoch auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Anton Alber bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt. Als wichtige Gründe geltend jedenfalls grobe Pflichtverletzungen, die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertretung, die Verletzung des Konkurrenzverbotes, eine Insolvenz der Gesellschaft, Privatkonkurs des Geschäftsführers, die Missachtung von Generalversammlungsbeschlüssen sowie jene Gründe, die einen Dienstgeber gemäß § 27 AngG zur Entlassung des Dienstnehmers berechtigen.
7. Generalversammlung
7.1.	Die Generalversammlung beschließt über die ihr kraft Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag übertragenen Aufgaben und bestimmt die [a. die strategische Ausrichtung der Gesellschaft] [b. die Richtlinien der Geschäftspolitik]; sie kann in sämtlichen Geschäftsführungsangelegenheiten zulässige Weisungen erteilen. Die Beschlussfassung durch Abstimmung auf elektronischem Wege (Umlaufverfahren gemäß § 34 GmbHG) ist zulässig. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
7.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens mit Angabe der Tagesordnung an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
7.3.	Jeder Gesellschafter kann unbeschadet der Höhe seiner Beteiligungsquote
i.	von der Geschäftsführung die Einberufung einer Generalversammlung verlangen;
ii.	bei einer bereits festgelegten Generalversammlung die Ergänzung der Tagesordnung in Form eines Beschlussantrages durch nachweisliche Mitteilung an die übrigen Gesellschafter und die Geschäftsführung unter der Voraussetzung fordern, dass diese spätestens 72 Stunden vor dem Beginn der Generalversammlung einlangen.
Die Ausübung der vorbezeichneten Rechte in offenkundig schikanöser Absicht ist unzulässig; das jeweilige Verlangen bedarf einer nachgewiesenen sachlichen Begründung.
7.4.	Beschlussfähigkeit. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als [80] Prozent des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
7.5.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
7.6.	Zu Beginn jeder Generalversammlung wählen die Gesellschafter mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen. Sollte ein Beschluss über den Vorsitzenden nicht zustande kommen, so entscheidet hierüber das Los zwischen jenen Personen, die sich für die Übernahme dieser Funktion zur Verfügung stellen.
7.7.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit ist ein Beschlussantrag abgelehnt. Im Falle einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder diesem Vertrag erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
7.8.	Die nachfolgenden Beschlüsse, für die kraft Gesetz eine einfache Mehrheit genügen können, dürfen von den Gesellschaftern nur mit einer qualifizierten Mehrheit von [80] Prozent der abgegebenen Stimmen gefasst werden:
[…].
7.9.	Folgende Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen:
●	Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden;
●	eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 11.2. letzter Satz);
●	Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen, insbesondere Lieferungen und Leistungen, soweit diese Geschäfte nicht zu den jeweiligen Marktpreisen und allgemeinen Lieferbedingungen bzw nicht zu drittüblichen Bedingungen abgeschlossen werden.
7.10.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Je € 10,00 übernommene Stammeinlagen gewähren eine Stimme; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
7.11.	Sämtliche (auch im Umlaufwege) gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind unverzüglich in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen und geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von der Geschäftsführung unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse nachweislich zu übermitteln.
8. Verfügung über die Geschäftsanteile
8.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Verpflichtung zum Erwerb von Geschäftsanteilen anderer Gesellschafter besteht nicht.
8.2.	Die Übertragung eines Geschäftsanteiles an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Personen als den Ehegatten oder eigenberechtigte Nachkommen (begünstigte Dritte) des übertragungswilligen Gesellschafters handelt, der Zustimmung der Generalversammlung.
8.3.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
●	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
8.4.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft durch rekommandiertes Schreiben mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Generalversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.
8.5.	Erteilt die Generalversammlung zur Übertragung des Geschäftsanteiles zu Gunsten eines Nichtgesellschafters, der kein begünstigter Dritter ist, nicht die Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb vom einem Monat ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Aufgriffsrecht nicht in Anspruch nehmen, sind die verbleibenden Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht).
8.6.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der Aufteilung entsprechend ihrer Beteiligungsquoten abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 60 Tagen ab dem Zeitpunkt des Generalversammlungsbeschlusses im Sinne des § 8.5. erster Satz, gilt die Zustimmung zur Verfügung des Geschäftsanteiles zu Gunsten eines Nichtgesellschafters, der kein begünstigter Dritter ist, als erteilt.
8.7.	Ein ausscheidender Gesellschafter ist bei sonstiger Unwirksamkeit der Geschäftsanteilsübertragung für von ihm übernommene Verpflichtungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft freizustellen.
8.8.	Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters sind die durch Gesetz, letztwillige Verfügung oder Erbvertrag bestimmten Rechtsnachfolger von Todes wegen berechtigt, die Gesellschafterrechte und -pflichten des verstorbenen Gesellschafters zu übernehmen. Die übrigen Gesellschafter sind zur Übernahme des Geschäftsanteiles des verstorbenen Gesellschafters berechtigt, wenn dessen Rechtsnachfolger keine begünstigten Dritte im Sinne des § 11.2. sind. Das Aufgriffsrecht ist innerhalb von sechs Monaten nach Verständigung vom Eintritt des Erbfalles durch notarielle Erklärung auszuüben ist; die §§ 11.5. und 11.6. gelten sinngemäß.
8.9.	Insolvenz. Tritt bei einem Gesellschafter ein in § 131 Z 5 UGB genannter Fall ein, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander berechtigt, den Geschäftsanteil des hiervon betroffenen Gesellschafters zu übernehmen. Die in den §§ 8.5. bis 8.7. vereinbarten Regeln gelten sinngemäß. Der Kaufpreis bestimmt sich nach § 10. zweiter und dritter Satz.
9. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
9.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandiertes Schreiben an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist eingeschrieben zur Post aufgegeben wird.
9.2.	Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander oder nach einvernehmlicher Aufteilung übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, nicht mehr teil.
10. Ermittlung des Kaufpreises
	Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Aufgriffsrechtes sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen. Lässt sich zwischen den Verhandlungspartnern innerhalb angemessener Frist keine einvernehmliche Regelung über den Kaufpreis erzielen, wird dieser bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) ermittelt; hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Dem auf diese Weise ermittelten Zwischenergebnis sind als Abgeltung der stillen Reserven und eines allfälligen Firmenwerts 30 % des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals hinzuzurechnen. Dieses Ergebnis ist der maßgebliche Kaufpreis; seine Bezahlung hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen. Jeder ausscheidende Gesellschafter erhält vom Rechtsnachfolger / den Rechtsnachfolgern auf seinen Geschäftsanteil jedoch zumindest den Betrag seiner geleisteten Stammeinlage.
11. Jahresabschluss, Verwendung des Bilanzgewinnes
11.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung nach Maßgabe der jeweils geltenden Rechnungslegungsvorschriften innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen; er ist hernach unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern zur Feststellung zu übermitteln.
11.2.	Über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Generalversammlung mit einfacher Mehrheit nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen abweichende asymmetrische Gewinnausschüttung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
12. Informationsrecht
12.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich unter Einhaltung eines Anmeldezeitraums von zumindest zehn Tagen auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten persönlich oder durch einen zur Verschwiegenheit kraft Gesetz verpflichteten Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft umfassend zu informieren. Das Informationsrecht darf nicht in schikanöser Art und Weise ausgeübt werden; es umfasst die Befugnis,
●	in sämtliche Urkunden und Schriftstücke der Gesellschaft Einsicht zu nehmen;
●	umfassende Auskünfte von der Geschäftsführung zu verlangen;
●	Kopien anzufertigen, sofern hierfür eine Notwendigkeit bescheinigt werden kann.
12.2.	Den Gesellschaftern ist es untersagt, die von der Gesellschaft erlangten Informationen in einer Weise zu verwerten, die ihnen einen Wettbewerbsvorteil gegenüber der Gesellschaft verschaffen. Die Geschäftsführung hat ihrer Informationspflicht unverzüglich nach Aufforderung nachzukommen.
13. Streitbeilegung
13.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses) werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung zu finden (Verhandlungslösung). Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall gilt § 14.2. für die Streitbeilegung. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG sowie die Erfüllung gesetzlich normierter Beitragspflichten eines Gesellschafters ist die in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
13.2.	Konnte im Verhandlungswege keine gütliche Regelung erreicht werden, ist für alle Streitigkeiten, welche die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages oder einzelne seiner Bestimmungen betreffen, zwischen der Gesellschaft und deren Gesellschafter sowie zwischen diesen untereinander ein nach den Bestimmungen der §§ 577 ff ZPO errichtetes Schiedsgericht unter dem Vorbehalt rechtlicher Zulässigkeit zuständig. Dies gilt auch für Meinungsverschiedenheiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern sowie Auflösungs-, Beschlussfeststellungs- und Beschlussnichtigkeitsklagen oder jede andere Rechtsfolge. Der Sitz dieses Schiedsgerichtes ist in […]. Für das Schiedsverfahren, insbesondere die Wahl eines Schiedsobmannes, Ersatzbestellungen und Entscheidungen des Schiedsgerichtes sowie eine allfällige Gerichtszuständigkeit, gelten die gesetzlichen Regelungen.
14. Sonstige Bestimmungen
14.1.	Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aus dem im Gesetz oder in diesem Vertrag bestimmten Gründen; sie hat ihre Liquidation zur Folge. Sofern die Generalversammlung nicht mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas Gegenteiliges beschließt, sind die Geschäftsführer auch die Liquidatoren.
14.2.	Verschwiegenheitspflicht. Die Geschäftsführer und Gesellschafter haben hinsichtlich aller Angelegenheiten der Gesellschaft sowie allfälliger Beteiligungsgesellschaften absolutes Stillschweigen zu bewahren.
14.3.	Die Vertragspartner erklären, in Kenntnis der Bestimmungen des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes keine Regelung im Sinne des § 1 Abs 4 GesAusG zu treffen.
14.4.	Gründungskosten. Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,–- von der Gesellschaft übernommen.
14.5.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
14.6.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
14.7.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
14.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichen Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
14.9.	Eintragungsvollmacht. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], in ihrem Namen und mit Rechtswirksamkeit für sie die zur Eintragung allenfalls erforderlichen Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages vorzunehmen bzw Nachträge zu verfassen, die seinen wirtschaftlichen Zweck nicht verändern.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.1. – 02 Detaillierte Regelungen mit verschiedenen Gestaltungsalternativen
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Gesellschaftsorgane
7.	Geschäftsführung
8.	Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
9.	Generalversammlung
10.	Willensbildung
11.	Verfügung über die Geschäftsanteile
12.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
13.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
14.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
15.	Ermittlung des Kaufpreises
16.	Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
17.	Auflösung und Liquidation
18.	Mediationsklausel
19.	Gesellschafter-Ausschlussgesetz
20.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Anton Alber, Bernhard Berger, Christian Claus und Dora Daum errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma […]. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland ist zulässig.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand der Gesellschaft ist […]. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen. Die Gesellschaft darf auch ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind.
[a. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks gehört jedenfalls nicht die Errichtung einer Privatstiftung durch die Gesellschaft.]
[b. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
[c. Nicht zur Erreichung des Gesellschaftszwecks gehören (teilweise) Ausgliederungen des Geschäftsbetriebes in Tochtergesellschaften und Privatstiftungen.]
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 36.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
Anton Alber	9.000,–	9.000,–	25	
Bernhard Berger	9.000,–	9.000,–	25	
Christian Claus	9.000,–	9.000,–	25	
Dora Daum	9.000,–	9.000,–	25	
	36.000,–	36.000,–	100	
4.2.	Die Gesellschafter verpflichten sich, die von ihnen übernommenen Stammeinlagen unverzüglich nach Unterfertigung dieses Vertrages auf das von der Geschäftsführung zu errichtende Geschäftskonto der Gesellschaft zur Gänze in bar einzubezahlen. Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
4.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Zurechnung der Geschäftsanteile, der Stimmrechte und die Gewinnverteilung richten sich nach dem Verhältnis der Stammeinlagen. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen. Nebenleistungspflichten zulasten und Sonderrechte zugunsten von Gesellschaftern sind nicht vereinbart.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember; die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr. Bilanzstichtag ist somit der [31. Dezember].
6. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG im gesetzlichen Umfang.
7.2.	Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 25 Abs 1 GmbHG). Die Geschäftsführer handeln jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn sie sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lassen und auf der Grundlage angemessener Information annehmen dürfen, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
7.3.	Zum selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird hiermit – längstens jedoch auf die Dauer seiner Gesellschaftereigenschaft – Anton Alber bestellt; die Zulässigkeit des Widerrufs seiner Bestellung wird auf wichtige Gründe beschränkt. Als wichtige Gründe geltend jedenfalls grobe Pflichtverletzungen, die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertretung, die Verletzung des Konkurrenzverbotes, eine Insolvenz der Gesellschaft, Privatkonkurs des Geschäftsführers, die Missachtung von Gesellschafterbeschlüssen sowie jene Gründe, die einen Dienstgeber gemäß § 27 AngG zur Entlassung des Dienstnehmers berechtigen.
8. Vertretung der Gesellschaft und Firmenzeichnung
8.1.	Die Vertretung der Gesellschaft, die Firmenzeichnung sowie die Abgabe von Willenserklärungen erfolgt – solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist – durch diesen selbständig. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird deren Vertretungsrecht mit dem jeweiligen Bestellungsbeschluss geregelt.
[a. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Gesamtprokuristen oder durch einen Einzelprokuristen ist zulässig.]
[b. Gemäß § 18 Abs 3 GmbHG ist die Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen ohne die Einschränkungen des § 49 Abs 2 UGB zulässig.]
8.2.	Die Firma der Gesellschaft wird in der Form gezeichnet, indem der Zeichnende dem Firmenwortlaut seine Unterschrift beisetzt. Prokuristen unterschreiben mit einem auf die Prokura hinweisenden Zusatz („ppa“).
8.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen im Innenverhältnis der vorhergehenden Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere:
i.	der Abschluss, die Änderung und Kündigung von Gesellschaftsverträgen sowie anderen Vereinbarungen, an denen eine Beteiligung besteht oder erfolgen soll;
ii.	der Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Betrag von € […] übersteigen;
iii.	die Festlegung und Änderung allgemeiner Grundsätze der Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik sowie der Aufbau- und Ablauforganisation;
iv.	die Erstellung sowie Änderung der Investitions- und Finanzpläne;
v.	der Abschluss von Verträgen, durch die Dritte Einfluss auf die Geschäftsführung dieser Gesellschaft nehmen können;
vi.	der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Geschäften mit Gesellschaftern sowie nahen Angehörigen von Gesellschaftern, und zwar unabhängig davon, ob sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind (vgl § 32 IO);
vii.	Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern sowie Doppelvertretungen;
viii.	die Aufnahme von Anleihen, Darlehen, Krediten und sonstigen Fremdmitteln jeder Art, soweit sie den von der Generalversammlung zu beschließenden Kreditrahmen überschreiten;
ix.	die Verpfändung oder sonstige Belastung von beweglichen Sachen oder Forderungen (ausgenommen Eigentumsvorbehalt von Warenlieferanten);
x.	die Einleitung und Beendigung von Rechtsstreitigkeiten, wenn der Streitwert nicht bewertbar ist oder den Betrag von mehr als € […] übersteigt;
xi.	der Abschluss von Bestands-, Nutzungs- und Baurechtsverträgen.
9. Generalversammlung
9.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlung beschließt insbesondere über:
i.	Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Änderung des Unternehmensgegenstandes;
ii.	die Feststellung der Jahresabschlusses und Genehmigung des Budgetvoranschlages für das folgende Geschäftsjahr;
iii.	die Verwendung des Bilanzgewinnes und Deckung allfälliger Verluste;
iv.	die Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern bzw Liquidatoren;
v.	die Erlassung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung;
vi.	die Auflösung der Gesellschaft;
vii.	die Veräußerung des Gesellschaftsvermögens oder von wesentlichen Teilen hiervon (Wesentlichkeit liegt vor, wenn die zu veräußernden Teile einzeln oder insgesamt einen Wert von € […] übersteigen);
viii.	die übrigen in § 35 GmbHG in die Zuständigkeit der Generalversammlung zugewiesenen Entscheidungen;
ix.	die im Innenverhältnis genehmigungspflichtigen Geschäfte gemäß § 8.3. dieses Vertrages; sowie
x.	über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die über den Umfang des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinausgehen oder für die Gesellschaft von grundsätzlicher Bedeutung sind.
9.2.	[a. Die Genehmigung des Übertragungsvertrages im Sinne des § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG fällt nach Ablauf der ersten zwei Jahre nach Eintragung der Gesellschaft nicht mehr in die Zuständigkeit der Generalversammlung.]
[b. Der Abschluss von Verträgen, durch welche die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende, dauernd zu ihrem Geschäftsbetrieb bestimmte Anlagen oder unbewegliche Gegenstände für eine den Betrag des fünften Teiles des Stammkapitals übersteigende Vergütung erwerben will, sowie die Abänderung solcher Verträge zu Lasten der Gesellschaft, bedürfen nach Ablauf von zwei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft – sofern sie nicht nach anderen Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages einer Genehmigung durch die Generalversammlung bedürfen – nicht mehr eines Beschlusses der Gesellschafter.]
9.3.	Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
9.4.	Einberufung. Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird.
[a. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen.]
[b. Jeder Geschäftsführer ist unabhängig von der Art seiner Vertretungsbefugnis zur Einberufung einer Generalversammlung berechtigt.]
Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen. Die Einberufung hat unter Bekanntgabe von Tag, Ort, Zeit und der Tagesordnung zu erfolgen. Die zur Behandlung der Tagesordnungspunkte erforderlichen Unterlagen (Bilanzen, Geschäftsberichte, usw) sind beizulegen. Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Anträge zur Beschlussfassung in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind den übrigen Gesellschaftern und der Geschäftsführung spätestens drei Tage vor Abhaltung der Generalversammlung schriftlich bekannt zu geben.
9.5.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
9.6.	Anwesenheitsquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn
[a. alle Gesellschafter]
[b. Gesellschafter, die zusammen […] Prozent des Stammkapitals repräsentieren]
anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Schreiben einberufene Generalversammlung ist – sofern es sich nicht um Beschlüsse handelt, zu denen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit kraft Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist – unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig, auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
9.7.	[a. Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens […] Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen.]
[b. Die Vertretung von Gesellschaftern aufgrund von schriftlichen Spezialvollmachten ist zulässig.]
9.8.	Vorsitz. Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, dem unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses obliegen.
10. Willensbildung
10.1.	Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz etwas anderes bestimmen. Bei der Ermittlung der Beschlussmehrheiten werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei einer Beschlussfassung im Umlaufweg (§ 34 GmbHG) wird die nach dem Gesetz oder gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit der Stimmen nicht nach der Zahl der gültig abgegebenen Stimmen, sondern nach der Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet.
10.2.	Die nachfolgenden Beschlüsse können von den Gesellschaftern nur mit einer Mehrheit von 80 % der abgegebenen Stimmen gefasst werden:
●	Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich der Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie der späteren Einführung einer Beschränkung der Übertragung von Geschäftsanteilen;
●	Zustimmung zur Übertragung, Teilung oder Belastung eines Geschäftsanteiles sowie zur Einräumung einer Unterbeteiligung;
●	Aufnahme von (stillen) Gesellschaftern;
●	Beschlüsse über Fusionen sowie Maßnahmen nach dem Umgründungssteuergesetz und ähnlichen Normen;
●	Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bzw Liquidatoren;
●	Die Festlegung eines Jahresbruttobezuges eines Geschäftsführers von mehr als € […];
●	die Zustimmung zur Erteilung einer Prokura;
●	Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, die Aufgabe (wesentlicher Teile) des Geschäftsbetriebes und Veräußerung des Unternehmens;
●	die Bildung einer Unternehmensgruppe im Sinne des § 9 KStG und ähnliche Vertragsverhältnisse;
●	Abschluss von Verträgen, durch die Dritte Einfluss auf die Geschäftsführung dieser Gesellschaft nehmen können;
●	Verteilung des Reingewinns und Deckung allfälliger Verluste;
●	Einleitung eines Verkaufsprozesses hinsichtlich der Veräußerung der Geschäftsanteile an der Gesellschaft;
●	der Abschluss von Verträgen, die wesentliche Schutzrechte der Gesellschaft betreffen (insbesondere Abschluss von Lizenzverträgen, Verträge über den Verkauf oder die Übertragung von Schutzrechten).
10.3.	Folgende Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen:
●	Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden;
●	eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 16.2.);
●	Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen, insbesondere Lieferungen und Leistungen, soweit diese Geschäfte nicht zu den jeweiligen Marktpreisen und allgemeinen Lieferbedingungen bzw nicht zu drittüblichen Bedingungen abgeschlossen werden.
10.4.	Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewährt je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
10.5.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
11. Verfügung über die Geschäftsanteile
11.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
11.2.	Die Übertragung eines Geschäftsanteiles an Nichtgesellschafter bedarf, wenn es sich um andere Personen als den Ehegatten oder eigenberechtigte Nachkommen (begünstigte Dritte) des übertragungswilligen Gesellschafters handelt, der Zustimmung der Generalversammlung.
11.3.	Unter den Begriff Übertragung des Geschäftsanteiles im Sinne dieses Vertragspunktes fallen
●	die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung;
●	die Einräumung eines Fruchtgenussrechtes oder einer Unterbeteiligung am Geschäftsanteil;
●	die Abtretung von Ansprüchen auf Gewinn und Liquidationserlös;
●	jede Sicherungsübertragung, Verpfändung, Vinkulierung oder sonstige Belastung; und
●	der Abschluss, die Beendigung und eine allfällige Einschränkung eines Treuhandverhältnisses, sowie jeder Wechsel in der Person des Treugebers;
und zwar unabhängig davon, ob nur ein Teil des Geschäftsanteils oder der gesamte Geschäftsanteil betroffen ist.
11.4.	Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil an einen Nichtgesellschafter, der kein begünstigter Dritter ist, zu übertragen, so hat er dies den übrigen Gesellschaftern sowie der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, nach Erhalt dieser Mitteilung unverzüglich eine Generalversammlung zur Beschlussfassung über diese Übertragung einzuberufen.
11.5.	Erteilt die Generalversammlung zur Übertragung des Geschäftsanteiles zu Gunsten eines Nichtgesellschafters, der kein begünstigter Dritter ist, nicht die Zustimmung, können die übrigen Gesellschafter vom übertragungswilligen Gesellschafter innerhalb vom einem Monat ab dem Tag der Beschlussfassung die Übertragung seines Geschäftsanteiles im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten verlangen. Soweit einer oder mehrere Gesellschafter dieses Aufgriffsrecht nicht in Anspruch nehmen, sind die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zueinander oder nach einvernehmlicher Aufteilung zur Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters berechtigt (Ausfallsaufgriffsrecht).
11.6.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der Aufteilung entsprechend ihrer Beteiligungsquoten abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter Geschäftsanteil übernommen wird. Erfolgt die Übernahme des Geschäftsanteils des übertragungswilligen Gesellschafters nicht innerhalb von 60 Tagen ab dem Zeitpunkt des Generalversammlungsbeschlusses im Sinne des § 11.5. erster Satz, gilt die Zustimmung zur Verfügung des Geschäftsanteiles zu Gunsten eines Nichtgesellschafters, der kein begünstigter Dritter ist, als erteilt.
11.7.	Ein ausscheidender Gesellschafter ist bei sonstiger Unwirksamkeit der [a. Geschäftsanteilsübertragung] [b. Ausübung des Aufgriffsrechtes] für von ihm übernommene Verpflichtungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft freizustellen, und zwar durch
●	Haftungsfreistellung gegenüber Gläubigern, insbesondere Banken; oder
●	Sicherstellung durch Bankgarantie sowie eine Bankbürgschaft; oder
●	die Verpflichtung der verbleibenden Gesellschafter zur Schad- und Klagloshaltung des ausscheidenden Gesellschafters und Ausschluss jedes Anspruches auf Sicherstellung.
12. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteil bzw Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine begünstigten Dritte sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten oder nach einvernehmlicher Aufteilung zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
13. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters sowie bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens 30 Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
14. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
14.1.	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Schreiben an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten oder nach einvernehmlicher Aufteilung übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
14.2.	Die Gesellschafter verzichten darauf, ihr Kündigungsrecht vor dem [1. Juli 2019] auszuüben, sodass eine Kündigung erstmals zum [31.12.2019] zulässig ist. Ein Gesellschafter, der die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses erklärt, ist verpflichtet, einen allfälligen Bilanzverlust (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB), der im letzten durch die Generalversammlung festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist, im Verhältnis seiner Beteiligungsquote abzudecken.
15. Ermittlung des Kaufpreises
15.1.	Der veräußerungswillige und der (die) übernehmende(n) Gesellschafter (Verhandlungspartner) können innerhalb von 30 Tagen ab Eintritt des Aufgriffsrechtes sowohl über den Kaufpreis als auch die damit verbundenen (Zahlungs-)Bedingungen eine einvernehmliche Regelung ihrer Wahl treffen.
15.2.	Lässt sich zwischen den Verhandlungspartnern innerhalb angemessener Frist keine einvernehmliche Regelung über den Kaufpreis erzielen, wird dieser bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) ermittelt; hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Dem auf diese Weise ermittelten Zwischenergebnis sind als Abgeltung der stillen Reserven und eines allfälligen Firmenwerts 30 % des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals hinzuzurechnen; dieses Ergebnis ist der maßgebliche Kaufpreis. Seine Bezahlung hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
16. Rechnungslegung, Verwendung des Bilanzgewinnes
16.1.	Die Geschäftsführung hat den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss sowie – vorbehaltlich des § 243 Abs 4 UGB – einen Lagebericht innerhalb von fünf Monaten aufzustellen und unverzüglich den Gesellschaftern zuzusenden.
16.2.	Über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheidet die Generalversammlung mit [a. einfacher Mehrheit] [b. einer Mehrheit von 80 %] der abgegebenen Stimmen nach freiem Ermessen. Die Verteilung eines allenfalls auszuschüttenden Gewinnes erfolgt nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Durch einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter kann auch eine vom Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen abweichende Gewinnverteilung an die Gesellschafter erfolgen, wenn hierfür wirtschaftliche Gründe vorliegen (§ 82 Abs 2 GmbHG). Ein solcher Beschluss gilt immer nur für das vergangene Geschäftsjahr; es können von den Gesellschaftern daraus keine Ansprüche für Folgejahre abgeleitet werden. Eine Sachdividendenausschüttung darf unter der Voraussetzung erfolgen, dass sämtliche Gesellschafter hierzu ihre Zustimmung erteilen.
16.3.	Bucheinsicht. Jeder Gesellschafter kann zwischen dem Erhalt der Abschrift des Jahresabschlusses und der hierüber einberufenen Generalversammlung in die Bücher und Papiere der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten persönlich Einsicht nehmen.
16.4.	Sollte einem Gesellschafter von der Gesellschaft gesetzeswidriger Weise ein Vorteil zugewendet worden sein, besteht gegen ihn in der Höhe einer solchen Zuwendung eine Forderung der Gesellschaft.
17. Auflösung und Liquidation
17.1.	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
●	durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 80 vH der in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen bedarf;
●	durch einen nach den Bestimmungen des UmgrStG verwirkten Tatbestand, sofern eine Gesamtrechtsnachfolge vorliegt;
●	durch Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft;
●	durch Entscheidung der Verwaltungsbehörde und/oder des Firmenbuchgerichtes;
●	durch Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters nicht vollständig aufgegriffen wird.
17.2.	Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern durch die Generalversammlung hinsichtlich des Personenkreises der Liquidatoren nicht etwas Gegenteiliges beschlossen wird. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
17.3.	Schlussverteilung. Das nach Erfüllung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Gesellschafter an diese zu verteilen.
18. Mediationsklausel
18.1.	Für den Fall, dass Gesellschafter allfällige Meinungsverschiedenheiten nicht gütlich einvernehmlich bereinigen, wird für sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern oder zwischen diesen untereinander – und zwar auch nach deren Ausscheiden – unter Ausschluss der staatlichen Gerichtsbarkeit die Durchführung eines Mediationsverfahrens vereinbart. Dieses Verfahren ist von einem eingetragenen Mediator im Sinne des § 8 ZivMediatG durchzuführen. Die Kosten des Mediationsverfahrens übernehmen die daran beteiligten Vertragspartner (bzw die Gesellschaft) zu gleichen Teilen; die das Mediationsverfahren beendende Entscheidung kann eine abweichende Kostenregelung vorsehen.
18.2.	Können sich die Vertragspartner innerhalb von 14 Tagen ab der schriftlichen Mitteilung eines Gesellschafters oder der Gesellschaft, ein Mediationsverfahren einzuleiten, nicht gemeinsam auf einen Mediator verständigen, geht das Bestellungsrecht auf den Präsidenten der Notariatskammer für […] über.
18.3.	Wird das Mediationsverfahren vom Mediator oder einem der an der Streitsache beteiligten Vertragspartner als gescheitert beurteilt oder führt es zu keinem Ergebnis, können die staatlichen Gerichte angerufen werden.
18.4.	Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG findet die Mediationsklausel keine Anwendung.
19. Gesellschafter-Ausschlussgesetz
	Die Vertragspartner erklären, in Kenntnis der Bestimmungen des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes derzeit keine Regelung im Sinne des § 1 Abs 4 GesAusG zu treffen.
20. Sonstige Bestimmungen
20.1.	Die gesetzlich geregelten Minderheitenrechte gemäß § 37 Abs 1 GmbHG (Einberufungsrecht), § 38 Abs 3 GmbHG (Ergänzung der Tagesordnung), § 45 GmbHG (Bestellung von Revisoren), § 48 GmbHG (Geltendmachung von Ersatzansprüchen) und § 89 GmbHG (Bestellung von Liquidatoren) stehen allen Gesellschaftern zu, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals erreichen.
20.2.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,–- von der Gesellschaft übernommen. Die Gründungskosten sind mit der Höhe der tatsächlich aufgewendeten Beträge aus Aufgaben in der ersten Jahresrechnung zu berücksichtigen.
20.3.	Der Gesellschaftsvertrag wurde vor der allseitigen Unterfertigung von sämtlichen Vertragspartnern gelesen und erörtert; es wurde bezüglich aller Vertragsbedingungen volle Übereinstimmung erzielt.
20.4.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandierte Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
20.5.	Verschwiegenheitspflicht. Die Geschäftsführer und Gesellschafter haben hinsichtlich aller Angelegenheiten der Gesellschaft sowie allfälliger Beteiligungsgesellschaften absolutes Stillschweigen zu bewahren.
20.6.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
20.7.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
20.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
20.9.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […] die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages (wie insbesondere des Firmenwortlautes oder des Unternehmensgegenstandes) in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.1. – 03 Gründungsprivilegierte GmbH
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Nebenleistungspflichten
7.	Geschäftsführung und Vertretung
8.	Generalversammlung und Willensbildung
9.	Verfügung über die Geschäftsanteile
10.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
11.	Erwerbsrecht in besonderen Fällen
12.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
13.	Ermittlung des Kaufpreises
14.	Rechnungslegung und Verteilung des Bilanzgewinnes
15.	Streitbeilegung
16.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Anton Alber und Bernhard Berger errichten durch diesen Vertrag mit heutigem Tage eine gründungsprivilegierte Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des GmbH-Gesetzes (GmbHG), Reichsgesetzblatt Nr 1906/58, in der jeweils geltenden Fassung.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma Alber & Berger GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in […]. Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und Repräsentanzen zu errichten.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand der Gesellschaft ist Ausübung des Baumeistergewerbes sowie der Betrieb eines Planungsbüros. Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen.
3.2.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und in rechtlicher Hinsicht gestattet sind.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 35.000,– (Euro fünfunddreißigtausend) und wird von den Gesellschaftern mit folgenden Stammeinlagen – hiervon sind € 10.000,– gründungsprivilegiert (§ 10b Abs 2 GmbHG) – übernommen.
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage €	Gründungs-privilegierte Stammeinlage (§ 10b Abs 2 GmbHG) €	Hierauf geleistet (§ 10b Abs 3 GmbHG) €	Beteiligungs- quote in %	
Anton Alber	17.500,–	5.000,–	5.000,–	50	
Bernhard Berger	17.500,–	5.000,–	5.000,–	50	
	35.000,–	10.000,–	10.000,–	100	
4.2.	Die gründungsprivilegierten Stammeinlagen werden von den Gesellschaftern unverzüglich nach Unterfertigung des Gesellschaftsvertrages zur Gänze bar geleistet. Für die restliche Aufbringung der übernommenen Stammeinlage gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Eintragung in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember des Jahres der Eintragung. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen dem Kalenderjahr.
6. Nebenleistungspflichten
6.1.	Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten unter dem Vorbehalt, dass die Gesellschafter nicht einstimmig durch Beschluss eine andere Entscheidung treffen. Jeder Gesellschafter hat der Gesellschaft bis zum Erreichen des 58. Lebensjahres – längstens jedoch bis zur Vollendung des 68. Lebensjahres – seine Arbeitskraft, die zumindest einer durchschnittlichen monatlichen Arbeitszeit von 100 Leistungsstunden entspricht, zur Verfügung zu stellen.
6.2.	Will ein Gesellschafter von seiner in § 6.1. vereinbarten Leistungspflicht über eine bestimmte Dauer befreit werden („Sabbatical“), so hat er dies dem anderen Gesellschafter (den übrigen Gesellschaftern) zumindest drei Monate vor Beginn der von ihm beabsichtigten unbezahlten Dienstfreistellung mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind entsprechend ihrer Treuepflicht zueinander zur Zustimmung verpflichtet, sofern sie keine wichtigen Gründe gegen diese Dienstfreistellung einwenden können.
6.3.	Für je 50 Leistungsstunden in Anspruch genommene Dienstfreistellung vermindert sich der Anteil am verteilungsfähigen Bilanzgewinn (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) des betreffenden Gesellschafters um 1/24.
6.4.	Die Nichterfüllung der Nebenleistungspflicht im Sinne des § 6.1. vor Erreichung des 58. Lebensjahres hat – mit Ausnahme im Fall einer durch Bescheid festgestellten Erwerbsunfähigkeit – das Ausscheiden des betreffenden Gesellschafters aus der Gesellschaft zur Folge. Nach Erreichung des 58. Lebensjahres ist die Zugehörigkeit zur Gesellschaft nicht (mehr) an die Erfüllung dieser gesellschaftlichen Nebenleistungspflicht gebunden.
7. Geschäftsführung und Vertretung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten der Alber & Berger GmbH, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG.
7.2.	Längstens auf die Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft werden Anton Alber und Bernhard Berger zu selbständig vertretungsberechtigten Geschäftsführern bestellt. Beiden Gesellschaftern wird ein höchstpersönliches Sonderrecht auf Geschäftsführung eingeräumt; es gilt im Falle der Auflösung der Gesellschaft sinngemäß für die Funktion eines selbständig vertretungsberechtigten Liquidators.
7.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Zu solchen zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäften gehören insbesondere: […]
8. Generalversammlung und Willensbildung
8.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst.
8.2.	Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
8.3.	Die Generalversammlung ist von den Geschäftsführern neben den im Gesetz genannten Fällen immer dann ohne Verzug einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert oder wenn dies von einem Gesellschafter schriftlich unter Angabe des Zweckes verlangt wird. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen selbständig die Generalversammlung einberufen.
8.4.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt unter Beachtung der Mindestfrist des § 38 Abs. 1 GmbHG mittels Einschreibbrief einzuberufen.
8.5.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
8.6.	Beschlussquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Schreiben einberufene Generalversammlung ist – sofern es sich nicht um Beschlüsse handelt, zu denen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit kraft Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist – unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig, auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
8.7.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
8.8.	Für die Willensbildung gelten – sofern in diesem Vertrag nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist – die gesetzlichen Bestimmungen. Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Hierbei gewährt je € 10,– einer übernommenen Stammeinlage eine Stimme, jedem Gesellschafter kommt jedoch mindestens eine Stimme zu. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimme. Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen. Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG).
9. Verfügung über die Geschäftsanteile
9.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
9.2.	Im Falle der beabsichtigten Veräußerung eines (Teiles eines) Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter an einen Nichtgesellschafter, kommt jedem der übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht nach den Bestimmungen der §§ 1072 ff ABGB im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander oder in einem zwischen ihnen einvernehmlich vereinbarten anderen Beteiligungsverhältnis zu. Im Sinne des § 1078 ABGB erfasst das Vorkaufsrecht alle Fälle der Übertragung von Geschäftsanteilen, insbesondere auch Tausch und Schenkung. Wenn ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichtet oder dieses nicht fristgerecht ausübt und auch keinen Dritten namhaft macht, steht es den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen untereinander zu.
9.3.	Der Abtretungswillige hat den Inhalt des mit dem übernahmebereiten Dritten in notarieller Form aufschiebend wirksamen abgeschlossenen Abtretungsvertrages samt allfälliger Nebenabreden unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten nachweislich zu übermitteln und schriftlich zu erklären, dass zu diesem Abtretungsvertrag keine (weiteren) Nebenabreden bestehen (Vorkaufsaufforderung). Die Vorkaufsberechtigten haben innerhalb von vier Wochen ab Erhalt der Vorkaufsaufforderung dem Abtretungswilligen sowie der Geschäftsführung der Alber & Berger GmbH nachweislich schriftlich mitzuteilen, ob sie das Vorkaufsrecht ausüben oder nicht (Einlösungserklärung). Die Einlösungserklärung hat den gesamten zur Abtretung vorgesehenen (Teil dieses) Geschäftsanteil(es) zu umfassen.
9.4.	Die Vorkaufsberechtigten können innerhalb einer Frist von 14 Tagen nach Abgabe der Einlösungserklärung den (Teil eines) Geschäftsanteil(es) zu den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie zwischen dem Abtretungswilligen und dem Dritten vereinbart wurden. Der Erwerb von (Teilen von) Geschäftsanteilen durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung der Generalversammlung. Ein vorkaufsberechtigter Gesellschafter kann das Vorkaufsrecht nur für den gesamten ihm zukommenden Geschäftsanteil ausüben. Wollen mehrere Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen der Vorkaufsberechtigten untereinander zu teilen.
9.5.	Übt keiner der vorkaufsberechtigten Gesellschafter hinsichtlich des ihm angebotenen Geschäftsanteils sein Vorkaufsrecht (zur Gänze) aus oder gibt er innerhalb der vierwöchigen Frist (§ 9.3.) keine Erklärung ab, so erlischt es insgesamt; die Zustimmung der übrigen Gesellschafter zur Übertragung eines (Teiles des) Geschäftsanteiles des Abtretungswilligen gilt als erteilt.
9.6.	Der Abtretungswillige hat darauf innerhalb von weiteren zwei Wochen (somit sechs Wochen nach Erhalt der Vorkaufsaufforderung) zu den bekannt gegebenen Bedingungen des Abtretungsvertrages (einschließlich allfälliger Nebenabreden) an den im Abtretungsvertrag bekannt gegebenen Dritten den jeweiligen Geschäftsanteil zu verkaufen und zu übertragen. Erfolgt kein Verkauf innerhalb dieser Frist, ist das in diesem Vertragspunkt vereinbarte Verfahren von Beginn erneut einzuhalten.
10. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines Gesellschafters hinsichtlich des Geschäftsanteiles bzw. Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, die keine begünstigen Dritte sind, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den angefallenen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen an der Gesellschaft zu übernehmen. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, den anfallenden Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
11. Erwerbsrecht in besonderen Fällen
	Bei Exekutionsführung auf einen Geschäftsanteil und/oder bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Nichteröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse oder kostendeckenden Vermögens, sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den gesamten Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu übernehmen oder durch einen einstimmigen Beschluss einen Dritten hierfür namhaft zu machen. Voraussetzung für die Ausübung dieser Aufgriffsrechte ist, dass die betreffenden Verfahren nicht innerhalb von längstens dreißig (30) Tagen ab Rechtskraft des Exekutions- bzw Eröffnungsbeschlusses wieder beendet werden. Der betroffene Gesellschafter ist im Falle der Geltendmachung dieser Aufgriffsrechte verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten.
12. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Schreiben an die Geschäftsführung sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, wenn die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil.
13. Ermittlung des Kaufpreises
13.1.	Soweit zwischen dem veräußerungswilligen Gesellschafter und den übernehmenden Gesellschaftern innerhalb angemessener Frist keine Einigung über den Kaufpreis zustande kommt, ermittelt sich der Kaufpreis bei Ausübung der vertraglichen Aufgriffsrechte auf Grundlage des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB); hierfür maßgeblich ist die letzte vor dem Übernahmezeitpunkt des Geschäftsanteils festgestellte Bilanz der Gesellschaft. Dem so erhaltenen Ergebnis (Teilbetrag I) werden als pauschale Abgeltung allenfalls im Anlagevermögen vorhandene stille Reserven sowie für den Firmenwert acht Prozent der durchschnittlichen Umsatzerlöse aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit der letzten drei Geschäftsjahre dieser Gesellschaft hinzugerechnet (Teilbetrag II). Die Summe der beiden Teilbeträge ergibt den jeweiligen Kaufpreis, der innerhalb von sechs Monaten an den ausscheidenden Gesellschafter (bzw dessen Rechtsnachfolger) zu bezahlen ist. Die Ermittlung des in diesem Vertragspunkt geregelten Kaufpreises gilt nicht für den Fall einer Ausübung des Vorkaufsrechtes gemäß § 9.2. ff.
13.2.	Zahlungsfristen. Die Bezahlung des gemäß § 13.1. ermittelten Kaufpreises hat innerhalb von sechs Monaten vom Übernahmezeitpunkt an gerechnet zu erfolgen.
14. Rechnungslegung und Verteilung des Bilanzgewinnes
14.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung nach Maßgabe der jeweils geltenden Rechnungslegungsvorschriften innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen; er ist hernach unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern zur Feststellung zu übermitteln.
14.2.	Für die Verteilung des Bilanzgewinnes gelten die nachfolgenden Grundsätze, die nur durch einen einstimmigen Beschluss sämtlicher Gesellschafter geändert werden können: Vom jeweiligen Jahresüberschuss (§ 231 Abs 2 Z 22 UGB) der Gesellschaft ist so lange ein Viertel in eine Gewinnrücklage einzustellen, bis diese einen Betrag von € 100.000,– erreicht hat; diese Gewinnrücklage ist in weiterer Folge zu erhalten. Vom hernach verbleibenden Bilanzgewinn ist die Hälfte an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu verteilen. Reduziert sich der Gewinnanteil eines Gesellschafters im Sinnes des § 6.4., so kommt dieser dem anderen Gesellschafter zu. Die zweite Hälfte des verbleibenden Bilanzgewinnes wird in jenem Ausmaß an die Gesellschafter verteilt, wie sie im für die Gewinnverteilung maßgeblichen Geschäftsjahr durch ihre persönlichen Leistungen als Geschäftsführer an der Erzielung von Umsatzerlösen im Sinne von § 231 Abs 2 Z 1 UGB beigetragen haben.
15. Streitbeilegung
15.1.	Im Falle von Meinungsverschiedenheiten (Streitigkeiten) zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, die das gegenständliche Vertragsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen (und zwar auch für die Zeit nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses) werden die Vertragspartner versuchen, innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Aufforderung durch einen Gesellschafter eine einvernehmliche Regelung (Verhandlungslösung) zu finden. Die Aufforderung hat den Gegenstand des Streits zu bezeichnen und einen Vorschlag für die einvernehmliche Lösung zu enthalten. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, die Verhandlungen zu jedem Zeitpunkt des Verfahrens durch Mitteilung an den anderen Gesellschafter abzubrechen; in diesem Fall ist für die Streitbeilegung § 15.2. anzuwenden. Auf die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Sinne der §§ 41 ff GmbHG sowie die Erfüllung gesetzlich normierter Beitragspflichten eines Gesellschafters ist die im diesem Vertragspunkt vereinbarte Verhandlungslösung nicht anzuwenden.
15.2.	Für den Fall dauerhafter Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern, insbesondere bei einer Pattstellung im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen sowie zustimmungspflichtigen Geschäften gemäß § 6.3. dieses Vertrages, ist jeder Gesellschafter berechtigt, durch ein rekommandiertes Schreiben an den anderen Gesellschafter zu erklären, dass er dessen Geschäftsanteil erwerben möchte. Innerhalb von längstens 14 Tagen nach dieser Verständigung hat der dieses Angebotshinterlegungsverfahren in Gang setzende Gesellschafter bei einem öffentlichen Notar ein Angebot zu hinterlegen, zu welchem Kaufpreis er den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters zu erwerben bereit ist. Der öffentliche Notar hat nach wirksamer Angebotslegung den anderen Gesellschafter von der Angebotslegung in Kenntnis zu setzen und innerhalb einer Frist 14 Tagen seinerseits ein Angebot für den Erwerb des Geschäftsanteils des anrufenden Gesellschafters in seiner Kanzlei zu hinterlegen.
15.3.	Der öffentliche Notar ist verpflichtet, den anrufenden Gesellschafter sowohl von der Hinterlegung eines weiteren Angebots als auch für das Verstreichen der Angebotsfrist schriftlich zu verständigen. Für den Fall, dass zwei konkurrierende Angebote vorliegen, ist jener Gesellschafter zum Erwerb des Geschäftsanteils des anderen Gesellschafters verpflichtet, der das höhere Angebot gestellt hat. Die Gesellschafter sind berechtigt, bei der Öffnung der Angebote durch den öffentlichen Notar anwesend zu sein oder einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe zu entsenden.
15.4.	Jener Gesellschafter, welcher das geringere Angebot oder ein solches nicht (fristgerecht) abgegeben hat, ist zur unverzüglichen Abtretung seines Geschäftsanteils an den anderen Gesellschafter verpflichtet. Für die Entrichtung des Kaufpreises gilt § 13.2. dieses Vertrages. Der Abtretungsvertrag ist aufschiebend bedingt, dass der zur Geschäftsanteilsübertragung verpflichtete Gesellschafter von allfälligen Haftungen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft entbunden wird. Für den Fall, dass von beiden Gesellschaftern ein Angebot in gleicher Höhe abgegeben wird, ist das Angebotshinterlegungsverfahren unter Setzung einer Frist von 14 Tagen zu wiederholen.
15.5.	Die Kosten des öffentlichen Notars für die Abwicklung des Verfahrens sowie die Errichtung des Abtretungsvertrages hat der anrufende Gesellschafter zu übernehmen.
16. Sonstige Bestimmungen
16.1.	Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zur Durchführung der Liquidation sind die Geschäftsführer berufen, sofern die Gesellschafter im Hinblick auf die Liquidatoren nicht einen anderen Beschluss fassen. Jeder Liquidator ist selbständig zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
16.2.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben werden bis zum Höchstbetrag von € 2.000,– von der Gesellschaft übernommen. Mit dieser Beschränkung sind die Gründungskosten als Aufwand in den ersten Jahresabschluss der Gesellschaft einzustellen.
16.3.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen die Errichtung eines Notariatsaktes obligatorisch ist.
16.4.	Bei Zweifeln über die Auslegung einzelner Vertragsbestimmungen hat diese in der Weise zu erfolgen, dass der Bestand des Unternehmens möglichst gewahrt bleibt. Von diesem Gesellschaftsvertrag dürfen – jeweils auf Kosten des Verlangenden – Vertragsausfertigungen in beliebiger Anzahl an die Gesellschafter, Geschäftsführer und künftige Liquidatoren sowie an die Gesellschaft selbst übermittelt werden.
16.5.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
16.6.	Bevollmächtigung. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […] die zur Durchführung der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlichen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in Form von Notariatsakten vorzunehmen. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, Firmenbucheingaben beglaubigt zu unterfertigen, Urkunden in jeder Form zu errichten, Zustellungen entgegenzunehmen und überhaupt alles zu veranlassen, was zur raschen Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch erforderlich ist. Der Bevollmächtigte ist insoweit zur Mehrfachvertretung aller Vertragspartner ermächtigt. Diese Vollmacht erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.1. – 04 Neufassung eines Gesellschaftsvertrages mit ausländischem Gesellschafter
GESELLSCHAFTSVERTRAG
Inhalt
1.	Vertragspartner (Gesellschafter)
2.	Firma und Sitz
3.	Unternehmensgegenstand
4.	Stammkapital und Stammeinlagen
5.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
6.	Gesellschaftsorgane
7.	Geschäftsführung
8.	Generalversammlung
9.	Verfügung über die Geschäftsanteile
10.	Rechtsnachfolge von Todes wegen
11.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
12.	Rechnungslegung und Verwendung des Jahresgewinnes
13.	Schiedsgericht
14.	Sonstige Bestimmungen
1. Vertragspartner (Gesellschafter)
	Die kakadu 123 GmbH, Kurfürstendamm 15, D-14057 Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 33165) und Anton Alber, *12.2.1972, Hof 3b, 6673 Ehrwald.
2. Firma und Sitz
	Die Gesellschaft führt die Firma kakadu 123 film GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in Innsbruck. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist zulässig.
3. Unternehmensgegenstand
3.1.	Gegenstand des Unternehmen ist
●	der Vertrieb und Handel von Hard- und Software, Mess-, Steuer- und Regelungstechnik, sowie Video-, Film- und Fernsehtechnik;
●	die Erstellung von Grafiken im Fernseh-, Internet- und Druckbereich;
●	Dienstleistungen auf softwaretechnischen und grafischen Anwendungsgebieten;
●	die Entwicklung und Forschung in den Bereichen Hardware und Software, Datenbanken und Internet;
●	die Herstellung, Kreation, Konzeption, Projektmanagement, Postproduktion und Vertrieb von Film- und Fernsehproduktionen;
●	Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen im Hard- und Softwarebereich
●	sowie der Handel mit Waren aller Art.
3.2.	Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten Gewerbeberechtigungen und allfälliger sonstiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen („Konzessionen“). Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht auf das Inland beschränkt.
3.3.	Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, zu beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen. Die Gesellschaft darf auch ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben. Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen gestattet sind. Nicht zur Erreichung des Gesellschaftszwecks gehören (teilweise) Ausgliederungen des Geschäftsbetriebes in Tochtergesellschaften und Privatstiftungen.
4. Stammkapital und Stammeinlagen
4.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 36.000,– und ist von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze bar einbezahlten Stammeinlagen übernommen worden:
Gesellschafter	Übernommene Stammeinlage€	Hierauf geleistet€	Beteiligungin %	
kakadu 123 GmbH (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 33165)	24.000,–	24.000,–	66 2/3	
Anton Alber, *12.2.1972	12.000,–	12.000,–	33 1/3	
	36.000,–	36.000,–	100	
4.2.	Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart. Nebenleistungspflicht zu Lasten von Gesellschaftern bestehen nicht.
4.3.	Beteiligungsverhältnisse. Die Aufteilung der Geschäftsanteile sowie der Stimmrechte richten sich nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen; für die Gewinnverteilung gilt § 12.1. Bei einer Liquidation der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger weiterer Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen.
5. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März des darauf folgenden Jahres. Bilanzstichtag ist sohin der 31. März.
6. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung.
7. Geschäftsführung
7.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese; ihnen obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen Angelegenheiten, die nicht der Generalversammlung vorbehalten sind. Für die Geschäftsführer gilt das Wettbewerbsverbot des § 24 GmbHG im gesetzlichen Umfang.
7.2.	Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 25 Abs 1 GmbHG). Die Geschäftsführer handeln jedenfalls im Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes, wenn sie sich bei einer unternehmerischen Entscheidung nicht von sachfremden Interessen leiten lässt und auf der Grundlage angemessener Information annehmen dürfen, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
7.2.	Dem Gesellschafter Anton Alber, *12.2.1972, ist ein bis 31. März 2021 befristetes Sonderrecht auf Geschäftsführung mit der Befugnis eingeräumt, die Gesellschaft selbständig zu vertreten. Dieses Sonderrecht endet vorzeitig,
●	wenn die Gesellschafter einen Grund für die Abberufung als Geschäftsführer geltend machen, der einen Dienstgeber zur vorzeitigen Entlassung eines Dienstnehmers im Sinne des § 27 AngG berechtigt; und
●	das gemäß § 14. dieses Gesellschaftsvertrages eingerichtete Schiedsgericht in seinem Schiedsspruch das Vorliegen eines solchen Entlassungsgrundes bestätigt.
7.3.	Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, ihre Vermögenslage wesentlich beeinträchtigen können oder grundsätzlich von besonderer Bedeutung sind, bedürfen im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung. Diese zustimmungspflichtigen Maßnahmen und Geschäfte werden in den jeweiligen Anstellungsverträgen der Geschäftsführer oder einer Geschäftsordnung verbindlich festgelegt.
8. Generalversammlung
8.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in den Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen von allen Gesellschaftern einvernehmlich festgelegten Ort statt.
8.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter und jeden weiteren Geschäftsführer sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung hat ein Zeitraum von mindestens zehn Tagen zu liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegeben Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen.
8.3.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten und widerspricht keiner der Beschlussfassung, können gültige Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
8.4.	Beschlussfassungsquorum. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend oder rechtswirksam vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung mittels rekommandierte Schreiben einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens zehn Tagen liegen. Die neuerliche Generalversammlung ist – sofern es sich nicht um Beschlüsse handelt, zu denen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit kraft Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist – unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
8.5.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich durch einen Rechtsanwalt oder Wirtschaftstreuhänder vertreten zu lassen oder diesen als Berater hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht mindestens drei Tage vor der Generalversammlung den anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
8.6.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der dienstälteste Geschäftsführer; zu seinen Obliegenheiten gehören unter anderem die Leitung der Generalversammlung, ihre Protokollierung bzw die Bestimmung der hierfür zuständigen Person sowie die Feststellung des Abstimmungsergebnisses.
8.7.	Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen; jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Die Gesellschafter sind in ihren eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag etwas Gegenteiliges bestimmen.
8.8.	Die Beschlüsse der Generalversammlung werden, soweit dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz nicht etwas anderes bestimmen, mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Nicht sonderberechtigte Geschäftsführer können mit einfacher Mehrheit abberufen werden.
8.9.	Die Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen oder die Verminderung von im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Rechten kann nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters wirksam beschlossen werden (§ 50 Abs 4 GmbHG). Davon abweichend erklärt Anton Alber seine Zustimmung zum vorzeitigen Widerruf des Sonderrechts auf Geschäftsführung im Falle einer endgültigen Entscheidung des Schiedsgerichtes gemäß § 7.3.
8.10.	Soweit nicht die in der Generalversammlung durchgeführten Beratungen und gefassten Beschlüsse zwingend der notariellen Beurkundung bedürfen, sind sämtliche – auch im Umlaufwege – gefassten Gesellschafterbeschlüsse unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift (§ 40 GmbHG) aufzunehmen; diese ist geordnet in einer Beschlusssammlung aufzubewahren. Jedem Gesellschafter ist ohne Verzug nach Eintragung in das Niederschriftenverzeichnis eine von den Geschäftsführern unterfertigte Abschrift der gefassten Beschlüsse unter Angabe des Tages ihrer Aufnahme in diese Niederschrift nachweislich zu übermitteln.
9. Verfügung über die Geschäftsanteile
9.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der von den Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar und übertragbar. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu. Sofern in diesem Vertragspunkt nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Eine Teilung von Geschäftsanteilen im Nennbetrag von weniger als € 70,– ist nicht zulässig. Eine Erwerbspflicht von Geschäftsanteilen wird nicht vereinbart.
9.2.	Zwischen den Gesellschaftern sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Im Falle der beabsichtigten Abtretung an Nichtgesellschafter steht den anderen Gesellschaftern ein Übernahmerecht im Verhältnis ihrer Beteiligung untereinander auf Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen zu.
9.3.	Beabsichtigt ein Gesellschafter (übertragungswilliger Gesellschafter) seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er diesen nachweislich den übrigen Gesellschaftern anzubieten. Diese haben innerhalb von 30 Tagen nach Empfang der Veräußerungsanzeige zu erklären, ob und in welchem Ausmaß sie den Geschäftsanteil des übertragungswilligen Gesellschafters übernehmen (übernahmebereite Gesellschafter). Der Geschäftsanteilserwerb hat in notarieller Form längstens innerhalb von 60 Tagen ab Empfang der Veräußerungsanzeige zu erfolgen, andernfalls der übertragungswillige Gesellschafter veräußern kann, an wen er möchte.
9.4.	Die jeweils übernahmeberechtigten Gesellschafter können einvernehmlich von der anteilsmäßigen Aufteilung (§ 9.2.) abweichen oder einen übernahmeberechtigten Dritten namhaft machen. Der übertragungswillige Gesellschafter ist zur Abtretung nur verpflichtet, wenn sein gesamter angebotener Geschäftsanteil übernommen wird.
9.5.	Sofern zwischen dem übertragungswilligen Gesellschafter sowie den übernahmebereiten Gesellschaftern nicht etwas Gegenteiliges vereinbart wird, ermittelt sich der Kaufpreis nach folgenden Grundsätzen:
i.	Buchwert des bilanziellen Eigenkapitals (§ 224 Abs 3 A UGB) jenes Jahresabschlusses, welcher der Geschäftsanteilsabtretung vorangeht;
ii.	zuzüglich 15 % der durchschnittlichen Umsatzerlöse im Sinne des § 231 Abs 2 Z 1 UGB der letzten drei vollen Geschäftsjahre.
iii.	Die durch Addition von i. und ii. ermittelte Bemessungsgrundlage ergibt 100 %; der von der Abtretung umfasste Geschäftsanteil ist hierzu in ein prozentuelles Verhältnis zu setzen.
9.6.	Der gemäß § 9.5. lit. iii. ermittelte Kaufpreis ist – sofern nicht etwas Abweichendes vereinbart wird – innerhalb von 30 Tagen nach notarieller Beurkundung des Abtretungsvertrages zur Zahlung fällig.
9.7.	Am Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres nimmt der übertragungswillige Gesellschafter nicht mehr teil.
10. Rechtsnachfolge von Todes wegen
	Die Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei vererbbar. Die Rechtsausübung mehrerer an einem Geschäftsanteil mitberechtigter Erben gegenüber der Gesellschaft kann jedoch nur durch einen gemeinsamen Vertreter erfolgen. Wenn im Todesfall eines physischen Gesellschafters hinsichtlich dessen Geschäftsanteil bzw. Teiles hiervon als Rechtsnachfolger Nichtgesellschafter, berufen sind, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, diesen Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zu übernehmen; die Bestimmungen der §§ 9.2. ff gelten sinngemäß. Die Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters sind im Fall der Geltendmachung des Aufgriffsrechtes verpflichtet, dessen Geschäftsanteil an die übernahmeberechtigten Gesellschafter abzutreten.
11. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
	Jeder Gesellschafter ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis unter Einhaltung einer Frist von sechs Kalendermonaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres durch rekommandierte Schreiben an die Gesellschaft sowie sämtliche Mitgesellschafter aufzukündigen. Die Kündigungsfrist ist gewahrt, wenn das Kündigungsschreiben spätestens am letzten Tag vor Beginn der Sechs-Monatsfrist zur Post aufgegeben wird. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sofern die übrigen Gesellschafter den Geschäftsanteil des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen übernehmen; § 9.4. gilt sinngemäß. Der Kündigende ist im Fall der Geltendmachung dieses Aufgriffsrechtes verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die Übernahmeberechtigten abzutreten; er nimmt an der Gewinnverteilung des letzten vollen Geschäftsjahres, in dem er Gesellschafter ist, teil. Für die Berechnung des Kaufpreises des kündigenden Gesellschafters sind die §§ 9.5. und 9.6. analog anzuwenden.
12. Rechnungslegung und Verwendung des Jahresgewinnes
12.1.	Der Jahresabschluss ist unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und danach unverzüglich der Generalversammlung zur Feststellung vorzulegen. Zu diesem Zweck ist jedem Gesellschafter spätestens 14 Tage vor der zur Feststellung des Jahresabschlusses bestimmten Generalversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses samt Anhang und – sofern gesetzlich erforderlich – Lagebericht zu übermitteln.
12.2.	Sofern die Gesellschafter im Einzelfall nicht einstimmig etwas Gegenteiliges vereinbaren, gilt im Hinblick auf die Gewinnverteilung die nachfolgende Regelung:
i.	Ein Jahresgewinn (Bilanzgewinn/Bilanzverlust gemäß § 231 Abs 2 Z 26 UGB abzüglich Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemäß § 231 Abs 2 Z 25) bis € 80.000,– ist zwischen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen aufzuteilen.
ii.	Der über € 80.000,– hinausgehende Jahresgewinn wird hingegen zwischen den Gesellschaftern nach Köpfen aufgeteilt.
iii.	Vom jeweiligen Jahresgewinn sind zehn Prozent in eine Gewinn- oder sonstige zulässige Rücklage einzustellen. Die Rücklagenbildung reduziert die Gewinnverteilung an die Gesellschafter um das prozentuelle Verhältnis zwischen dem Jahresgewinn bis zu € 80.000,–- mit jenem über diesen Betrag.
13. Schiedsgericht
13.1.	Über sämtliche nicht gütlich beizulegende Meinungsverschiedenheiten zwischen der Gesellschaft und einzelnen Gesellschaftern sowie zwischen diesen untereinander, welche die Gültigkeit oder Auslegung dieses Vertrages oder einzelne seiner Bestimmungen, das Gesellschaftsverhältnis als solches oder die Gesellschaft betreffen, entscheidet ausschließlich ein nach den Bestimmungen der Zivilprozessordnung eingerichtetes dreigliedriges Schiedsgericht. Das Schiedsgericht entscheidet auch über den Kostenersatz sowie im Falle von Streitigkeiten nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern.
13.2.	Jener Vertragspartner, der das Schiedsgericht anrufen will, hat dies dem (den) anderen Vertragspartner(n) („Gegenseite“) sowie der Gesellschaft durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen und gleichzeitig den von ihm zu bestellenden Schiedsrichter namhaft zu machen. Sämtliche Schiedsrichter müssen dem Berufsstande der Notare, Rechtsanwälte, Wirtschaftstreuhänder angehören oder in die beim Bundesministerium für Justiz gemäß § 8 ZivMediatG geführte Liste der Mediatoren eingetragen sein (eingetragener Mediator).
13.3.	Die Gegenseite hat innerhalb von 14 Tagen nach Empfang dieser Mitteilung den von ihr zu bestellenden Schiedsrichter durch rekommandierte Schreiben namhaft zu machen. Wird dieser zweite Schiedsrichter nicht (rechtzeitig) bestellt, ist auf Antrag des das Schiedsgericht anrufenden Vertragspartners der zweite Schiedsrichter durch den Präsidenten der Notariatskammer für Tirol und Vorarlberg zu bestellen.
13.4.	Die beiden Schiedsrichter haben innerhalb von 14 Tagen ab Nominierung des zweiten Schiedsrichters eine dritte Person als Vorsitzenden zu wählen, der Notar sein muss. Wird der Vorsitzende nicht rechtzeitig gewählt oder kommt eine Einigung nicht zustande, so ist dieser auf Antrag eines Vertragspartners vom Präsidenten der Notariatskammer für Tirol und Vorarlberg endgültig zu bestellen. Die Bestimmungen dieses Vertragspunktes gelten sinngemäß auch für eine Ersatzbestellung. Die Einigung der Vertragspartner auf eine Person als Schiedsrichter oder auf ein zweigliedriges Schiedsgericht ist zulässig. Die Schiedsrichter haben über die Durchführung eines Schiedsverfahrens und den Inhalt der Verhandlung gegenüber jedermann Verschwiegenheit zu wahren.
13.5.	Der Sitz des Schiedsgerichtes ist in Innsbruck; die Schiedssprache ist Deutsch. Das Schiedsverfahren ist mit größtmöglicher Beschleunigung durchzuführen. Das Schiedsgericht entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges mit einfacher Stimmenmehrheit endgültig. Das Schiedsgericht kann seine Entscheidungen auch nach Billigkeitsgrundsätzen treffen. Einfache Stimmenmehrheit gilt auch für die Abgabe von Vorschlägen und Empfehlungen. Die Entscheidung des Schiedsgerichtes wirkt für und gegen alle Gesellschafter sowie die Gesellschaft, und zwar auch dann, wenn sie nicht an dem Verfahren beteiligt sind. Der Schiedsspruch (einschließlich der Kostenentscheidung) ist zu begründen und in zweifacher Ausfertigung jedem Vertragspartner zuzustellen.
13.6.	Das Schiedsgericht hat österreichisches Recht anzuwenden; es gelten die Bestimmungen der Zivilprozessordnung über das schiedsgerichtliche Verfahren (§§ 577 ff ZPO). Die am Schiedsverfahren beteiligten Vertragspartner sind Unternehmer; sie verzichten daher darauf, die Aufhebung des Schiedsspruches zu begehren.
14. Sonstige Bestimmungen
14.1.	Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aus dem im Gesetz oder in diesem Vertrag bestimmten Gründen; sie hat ihre Liquidation zur Folge. Sofern die Generalversammlung nicht mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas Gegenteiliges beschließt, sind die Geschäftsführer auch die Liquidatoren.
14.2.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart. Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Auf diesen Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden.
14.3.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit rekommandiertem Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
14.4.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
14.5.	Bevollmächtigung. Die kakadu 123 GmbH (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 33165) bevollmächtigt und ermächtigt hiermit Anton Alber, *12.2.1972, allfällige erforderliche Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, soweit sie für die Registrierung seiner Neufassung im Firmenbuch erforderlich sind und ihrem Parteiwillen entsprechen, in ihrem Namen zu beschließen und mit Rechtswirksamkeit für sie durchzuführen.
[Ort, Datum, Unterschriften]
 1.2.1. – 05 Mehrpersonengesellschaft mit teilweise weisungsfreier Geschäftsführung
GESELLSCHAFTSVERTRAGzur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Inhalt
1.	Firma und Sitz
2.	Unternehmensgegenstand
3.	Stammkapital und Stammeinlagen
4.	Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
5.	Gesellschaftsorgane
6.	Geschäftsführung und Vertretung
7.	Generalversammlung
8.	Rechnungslegung, Gewinnverwendung und -verteilung
9.	Geschäftsanteile
10.	Erbfolge
11.	Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
12.	Insolvenzverfahren eines Gesellschafters
13.	Ermittlung des Kaufpreises
14.	Minderheitenrechte
15.	Sonstige Bestimmungen
1. Firma und Sitz
	Die Firma der Gesellschaft lautet Mein Fernbus in Vorarlberg GmbH. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Hittisau. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
2. Unternehmensgegenstand
2.1.	Gegenstand des Unternehmens ist
●	das Anbieten eines flächendeckenden Linienverkehrs im Bundesland Vorarlberg mit direkten Verbindungen zwischen einzelnen Gemeinden;
●	die Beförderung von Personen im Schulbus-, Ausflugs- sowie Gelegenheitsverkehr;
●	die Beratung anderer Verkehrsbetriebe.
2.2.	Zum Unternehmensgegenstand gehört auch die Ausübung der von der Gesellschaft erlangten öffentlich-rechtlichen Genehmigungen (zum Beispiel Linienkonzessionen). Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen, insbesondere an Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand, beteiligen und die Geschäftsführung sowie Vertretung für solche Gesellschaften übernehmen; sie darf ihr Unternehmenskonzept durch Franchising oder andere Verträge an Dritte weitergeben.
2.3.	Außerdem ist die Gesellschaft zu allen Handlungen, Geschäften sowie Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes erforderlich oder nützlich und nach den jeweils geltenden Gesetzen zulässig sind, insbesondere zum Erwerb von Liegenschaften, zur gänzlichen oder teilweisen Ausgliederung sowie Überlassung von Betrieben an verbundene Unternehmen. Diese Handlungen, Geschäfte und Maßnahmen sind nur insoweit zulässig, als sie nicht zu einer offensichtlichen Benachteiligung von Minderheitsgesellschaftern oder zur Einschränkung ihrer Rechte als Gesellschafter führen.
3. Stammkapital und Stammeinlagen
3.1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000,– und wird von den Gesellschaftern mit folgenden zur Gänze bar einbezahlten Stammeinlagen übernommen:
Gesellschafter	FN /Geburtsdatum	Übernommene Stammeinlage	Beteiligungin %	
Anton Alber	[…]	10.000,–	10	
Bernhard Berger	[…]	15.000,–	15	
Christof Claus	[…]	10.000,–	10	
Dora Daum	[…]	15.000,–	15	
Egon Engelhart	[…]	10.000,–	10	
Gemeindewerke Übersaxen GmbH	[…]	5.000,–	5	
Mein Fernbus International AG	[…]	20.000,–	20	
Metzler Privatstiftung	[…]	15.000,–	15	
		100.000,–	100	
3.2.	Eine Nachschusspflicht im Sinne des § 72 GmbHG wird von den Vertragspartnern nicht vereinbart.
3.3.	Die Beteiligung am verteilungsfähigen Bilanzgewinn, dem Auseinandersetzungsguthaben sowie einer allfälligen Herabsetzung des Stammkapitals richtet sich nach dem Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist der Liquidationserlös auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zuzüglich allfälliger sonstiger Eigenmittel oder eigenkapitalähnlicher Finanzierungen aufzuteilen. Für die Ausübung des Stimmrechts gilt § 7.7.
4. Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
	Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember desselben Jahres. Die weiteren Geschäftsjahre entsprechen den Kalenderjahren. Bilanzstichtag ist somit der 31. Dezember.
5. Gesellschaftsorgane
	Organe der Gesellschaft sind die aus einer oder mehreren Personen bestehende Geschäftsführung und die Generalversammlung. Die Gesellschafter können gemäß § 29 Abs 6 GmbHG einen Aufsichtsrat einrichten.
6. Geschäftsführung und Vertretung
6.1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer; sie verwalten das Vermögen der Gesellschaft und vertreten diese (außer)gerichtlich. Den Geschäftsführern obliegt die Leitung der Gesellschaft sowie die Entscheidung und Verfügung in allen ihren Angelegenheiten, die nicht der Generalversammlung oder einem anderen Gesellschaftsorgan vorbehalten sind.
6.2.	Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen selbständig vertreten. Ist mehr als ein Geschäftsführer bestellt, so ist deren Vertretungsrecht im jeweiligen Bestellungsbeschluss zu regeln. Die Vertretung der Gesellschaft durch einen gemeinsam handelnden Geschäftsführer mit einem Prokuristen ist zulässig.
6.3.	Die Geschäftsführung ist im Rahmen des betriebsgewöhnlichen Geschäftsbetriebes in sinngemäßer Anwendung des § 70 Abs 1 AktG in weisungsfreier Verantwortlichkeit tätig sind. Für darüber hinausgehende Maßnahmen ist eine vorherige Zustimmung der Generalversammlung einzuholen. Nicht zum betriebsgewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören jedenfalls […].
6.4.	Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 25 Abs 1 GmbHG). Die Geschäftsführer handeln bei unternehmerischen Entscheidungen jedenfalls nicht sorgfaltswidrig, wenn sie im besten Wissen und Gewissen auf Grundlage angemessener Information zum Wohle und im Interesse der Gesellschaft gehandelt haben.
7. Generalversammlung
7.1.	Die nach dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern vorbehaltenen Beschlüsse werden in Generalversammlungen oder durch schriftliche Abstimmung gemäß § 34 GmbHG (Umlaufverfahren) gefasst. Die Generalversammlung hat mindestens einmal in jedem Geschäftsjahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Österreich, in dem ein öffentlicher Notar seinen Amtssitz hat, stattzufinden.
7.2.	Für die Einberufung einer Generalversammlung gelten, soweit in diesem Vertragspunkt nicht etwas Abweichendes geregelt ist, die gesetzlichen Bestimmungen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann jeder von ihnen unabhängig von seiner Vertretungsbefugnis eine Generalversammlung wirksam einberufen. Zwischen dem Tag der auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich vorzunehmenden Postaufgabe des Einberufungsschreibens an sämtliche Gesellschafter mit Angabe der Tagesordnung sowie dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung muss ein Zeitraum von mindestens vierzehn Tagen liegen. Die Einberufung ist auch dann rechtswirksam, wenn sie auf elektronischem Wege an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebenen E-Mail Adressen der Gesellschafter erfolgt und die Kenntnisnahme von den Empfängern innerhalb von 48 Stunden auf elektronischem Wege bestätigt wird. Ist dies nicht der Fall, so ist die Generalversammlung zu dem auf elektronischem Wege bekannt gegebenen Zeitpunkt mittels Einschreibbrief einzuberufen. Allfällige Einberufungsmängel werden durch die Anwesenheit oder rechtsgültige Vertretung sämtlicher Gesellschafter geheilt.
7.3.	Sobald eine Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist, kann jeder Gesellschafter verlangen, dass weitere Beschlussanträge in die Tagesordnung aufzunehmen sind. Solche Anträge sind der Geschäftsführung spätestens am dritten Tage nach Erhalt des Einberufungsschreibens bekannt zu geben; die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Ergänzung der Tagesordnung den übrigen Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen.
7.4.	Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn zumindest 75 Prozent des Stammkapitals anwesend oder rechtsgültig vertreten sind. Sollte die Generalversammlung – aus welchen Gründen auch immer – nicht beschlussfähig sein, ist unverzüglich eine neuerliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen; zwischen dem Tag der Postaufgabe des Einberufungsschreibens und dem Tag der Generalversammlung muss abermals eine Frist von mindestens vierzehn Tagen liegen. Die auf diese Weise vertagte und durch rekommandierte Schreiben einberufene Generalversammlung ist unabhängig von der Höhe des von den Anwesenden vertretenen Stammkapitals oder der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig; auf diese Rechtsfolge ist in der Einladung hinzuweisen.
7.5.	Vertretung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch eine von ihm bevollmächtigte Person oder einen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen, die auch mit Rechtswirksamkeit für ihn sein Stimmrecht ausübt. Beabsichtigt ein Gesellschafter, sich auf eigene Kosten durch
[a. eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person]
[b. durch einen Rechtsanwalt]
vertreten zu lassen oder diese(n) als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen, so hat er seine Absicht den anderen Gesellschaftern zuvor schriftlich mitzuteilen. Die übrigen Gesellschafter sind in einem solchen Fall ebenfalls berechtigt, sich ihrerseits – ohne vorherige Information gegenüber den Mitgesellschaftern – durch einen Angehörigen der rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe vertreten zu lassen oder diesen als Berater bei der Generalversammlung hinzuzuziehen. Die Beiziehung externer Personen als Berater der Gesellschaft ist keine Vertretung im Sinne dieses Vertragspunktes.
7.6.	Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der an Lebensjahren Älteste anwesende Gesellschafter bzw. organschaftliche Vertreter eines Gesellschafters.
7.7.	Das Stimmrecht richtet sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme; je € 100,– einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme. Werden durch die Gesellschafter über die Stammeinlagen hinaus weitere Eigenmittel oder eigenkapitalähnliche Finanzierungen gewährt, so richtet sich das Stimmrecht nach der Höhe der gesamten geleisteten und zum letzten Bilanzstichtag ausgewiesenen Mittel.
7.8.	Beschlüsse der Gesellschaft werden, soweit der Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmen, mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe.
7.9.	Der Einstimmigkeit der abgegebenen Stimmen bedürfen
●	Erhöhungen des Stammkapitals, die nicht von allen Gesellschaftern zur Gänze bar geleistet werden;
●	eine asymmetrische Verteilung des Bilanzgewinnes (vgl auch § 8.3. letzter Satz);
●	die Beschlussfassung über die Verwendung der zweiten Hälfte des Jahresabschlusses in den ersten drei Geschäftsjahren (vgl auch § 8.4.);
●	Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit Gesellschaftern und nahen Angehörigen, insbesondere Lieferungen und Leistungen, soweit diese Geschäfte nicht zu den jeweiligen Marktpreisen und allgemeinen Lieferbedingungen bzw nicht zu drittüblichen Bedingungen abgeschlossen werden.
8. Rechnungslegung, Gewinnverwendung und -verteilung
8.1.	Der Jahresabschluss ist nach den jeweils geltenden Rechnungslegungsvorschriften unter Verantwortlichkeit der Geschäftsführung innerhalb der jeweiligen gesetzlichen Frist aufzustellen; er ist hernach unverzüglich der Generalversammlung zur Prüfung und Feststellung vorzulegen.
8.2.	Über die Entlastung der Geschäftsführung und die Verwendung des Bilanzgewinnes (§ 231 Abs 2 Z 26 UGB) beschließt die Generalversammlung.
8.3.	Die Gesellschafter können durch einen Beschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen neben der Ausschüttung des Bilanzgewinnes sowohl die Bildung von Rücklagen im angemessenen Ausmaß als auch die Thesaurierung des (auch gesamten) Gewinns (Gewinnvortrag) beschließen. Eine von den Beteiligungsverhältnissen an der Gesellschaft abweichende Gewinnverteilung kann bei Vorliegen eines wirtschaftlichen Grundes mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beschlossen werden (§ 82 Abs 2 GmbHG).
8.4.	Die Gesellschafter kommen überein, dass vom Jahresüberschuss im Sinne des § 231 Abs 2 Z 21 UGB) in den ersten drei Geschäftsjahren maximal 50 % an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Der jeweils verbleibende Rest des Jahresüberschusses wird auf neue Rechnung vorgetragen, sofern sämtliche Gesellschafter nicht einstimmig etwas Gegenteiliges beschließen.
9. Geschäftsanteile
9.1.	Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen; sie sind teilbar, übertragbar und vererbbar. Die Gesellschafter vereinbaren für die Übertragung von Geschäftsanteilen eine wechselseitige Vinkulierung der Geschäftsanteile. Auf dieser Grundlage können Geschäftsanteile daher wirksam nur mit vorheriger Zustimmung aller übrigen Gesellschafter verkauft, auf andere Art veräußert, entgeltlich oder unentgeltlich übertragen, verpfändet oder auf sonstige Weise belastet werden.
9.2.	Die Gesellschafter vereinbaren wechselseitige Vorkaufs- und Aufgriffsrechte für die Geschäftsanteile nach Maßgabe der folgenden Regelungen. Im Falle der (un)entgeltlichen Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen steht den übrigen Gesellschaftern insoweit – sofern in diesem Vertrag nicht etwas Gegenteiliges vereinbart ist – ein Aufgriffsrecht im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander zu.
9.3.	Ausgenommen vom gesellschaftsvertraglich eingeräumten Aufgriffsrecht im Sinne des § 9.2. ist jedoch die (un)entgeltliche Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an
i.	volljährige Kinder der Gesellschafter;
ii.	Kapitalgesellschaften, an denen der Gesellschafter oder dessen nahe Angehörigen (Vorfahren in gerader Linie, Ehegatten und Kinder des Gesellschafters) mehrheitlich beteiligt sind; sowie
iii.	Privatstiftungen, bei denen der abtretende Gesellschafter Stifter ist oder Begünstigte ausschließlich der abtretende Gesellschafter selbst und / oder dessen nahe Angehörige im Sinne der lit. ii. sind.
Die Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an die in diesem Vertragspunkt angeführten Personen ist daher zulässig, ohne dass dadurch ein Aufgriffsrecht der übrigen Gesellschafter ausgelöst werden würde.
9.4.	Die beabsichtigte Abtretung von (Teilen von) Geschäftsanteilen an andere als die in § 9.3. angeführten Personen ist den übrigen Gesellschaftern unter Bekanntgabe der Vertragsbedingungen (insbesondere des Kaufpreises) sowie der Person des Erwerbes durch den abtretungswilligen Gesellschafter durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen.
9.5.	Die übrigen Gesellschafter haben innerhalb von 30 Tagen ab Zustellung dieser Mitteilung in der gleichen Form sowohl gegenüber dem abtretungswilligen Gesellschafter als auch der Gesellschaft zu erklären, ob sie ihr Aufgriffsrecht ausüben oder nicht. Macht ein Gesellschafter von seinem Aufgriffsrecht keinen Gebrauch, so sind die übrigen aufgriffswilligen Gesellschafter zur Übernahme des angebotenen (Teiles eines) Geschäftsanteiles hiervon im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander berechtigt. Wird das Aufgriffsrecht weder fristgerecht noch zur Gänze ausgeübt, ist die ursprünglich beabsichtigte Abtretung des Geschäftsanteiles, die das Aufgriffsrecht der übrigen Gesellschafter ausgelöst hat, rechtswirksam bzw zulässig.
9.6.	Die jeweils aufgriffsberechtigten und aufgriffswilligen Gesellschafter können durch einstimmige Erklärung von der Aufteilung im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander abweichen oder einen Dritten als Übernahmeberechtigten namhaft machen.
9.7.	Die vorangeführten Regelungen gelten auch in allen anderen Fällen der Geschäftsanteilsübertragung (insbesondere durch Tausch, Schenkung, Erbfolge) des Aufgriffsrechts sinngemäß. Der Kaufpreis bestimmt sich in diesem Fall aber nach dem Verhältnis des anteiligen bilanziellen Eigenkapitals des betreffenden Geschäftsanteils zum gesamten bilanziellen Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne des § 224 Abs 3 A UGB. Das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft und der Kaufpreis ist auf Grundlage eines (konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschafter durch einen Wirtschaftsprüfer (bzw eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) im Sinne des § 271 UGB zum vorangegangenen Quartalsende (31. Dezember, 31. März, 30. Juni oder 30. September) auf Kosten der Gesellschaft zu ermitteln. Dem festgestellten (konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft und dem ermittelten Kaufpreis kommt die Wirkung eines feststellenden Schiedsgutachtens zu.
9.8.	Der Vorkaufs- oder Aufgriffspreis ist innerhalb von 30 Tagen nach Ausübung des Vorkaufsrechtes bzw nach Festsetzung und Mitteilung des Aufgriffspreises durch den Schiedsgutachter zur Zahlung fällig.
9.9.	In jedem Fall der entgeltlichen Übertragung von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter steht den übrigen Gesellschaftern ein Mitverkaufsrecht im Verhältnis der Höhe ihrer übernommenen Stammeinlage zu. Die übrigen Gesellschafter sind in diesem Fall berechtigt, vom abtretungswilligen Gesellschafter die Mitveräußerung ihrer Geschäftsanteile verhältnismäßig zu verlangen. Der abtretungswillige Gesellschafter hat in diesem Fall dafür zu sorgen, dass die Geschäftsanteile der übrigen Gesellschafter zu den gleichen Bedingungen von dritter Seite übernommen werden; ist dies nicht möglich, hat die Übertragung des Geschäftsanteils zu unterbleiben.
9.10.	Sollte eine Mehrheit von 75 % des Stammkapitals eine gemeinsame Veräußerung der Geschäftsanteile beschließen, so sind die übrigen (bislang hierzu nicht die Zustimmung erteilenden) Gesellschafter verpflichtet, entsprechend dem Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zu gleichen Bedingungen an die erwerbswillige Person mit zu verkaufen. Im Falle der Ausübung des Aufgriffsrechts ermittelt sich der Kaufpreis vorbehaltlich einer gegenteiligen Vereinbarung zwischen den Betroffenen gemäß § 9.7. dieses Vertrages.
10. Erbfolge
	Im Falle des Ablebens eines Gesellschafters geht sein Geschäftsanteil an die Erben oder Legatare über. Diese sind – sofern es sich nicht um die in § 9.3. angeführten Personen handelt – über Verlangen der übrigen Gesellschafter jedoch verpflichtet, den von Todes wegen angefallenen Geschäftsanteil (soweit möglich aus der Verlassenschaft heraus und noch vor Einantwortung des Nachlasses – an diese im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen abzutreten. Die Übertragung des Geschäftsanteiles von Todes wegen an die in § 9.3. genannten Personen ist somit zulässig, ohne dass hierdurch ein Aufgriffsrecht der übrigen Gesellschafter ausgelöst werden würde. Der jeweilige Kaufpreis und dessen Zahlung bestimmen sich nach § 13. iVm § 9.7. dieses Vertrages.
11. Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
11.1.	Die Gesellschaft wird neben den im Gesetz bestimmten Gründen auch durch Kündigung eines Gesellschafters aufgelöst. Die Kündigung ist jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist durch rekommandierte Schreiben [a. an die Gesellschaft] [b. an jeden Geschäftsführer] sowie an sämtliche übrige Gesellschafter zu erklären.
11.2.	Mit Ende der Kündigungsfrist ist die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu beschließen, falls nicht die übrigen Gesellschafter deren Fortsetzung unter Übernahme des Geschäftsanteiles des aufkündigenden Gesellschafters im Verhältnis ihrer Stammeinlagen beschließen. Übt ein Gesellschafter sein Aufgriffsrecht nicht aus, so sind die übrigen aufgriffswilligen Gesellschafter zur Übernahme des Geschäftsanteiles des Kündigenden im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen zueinander berechtigt. Der jeweilige Kaufpreis und dessen Zahlung bestimmen sich nach § 13. iVm § 9.7. dieses Vertrages.
12. Insolvenzverfahren eines Gesellschafters
12.1.	Wird
●	über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder ein solches mangels kostendeckenden Vermögens nicht eröffnet; oder
●	die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters angeordnet, ohne dass diese innerhalb von längstens zwei Monaten aufgrund vollständiger Zahlung eingestellt ist,
so ist der hiervon betroffene Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer übernommenen Stammeinlagen abzutreten; die §§ 9.4. bis 9.6. gelten in diesem Fall sinngemäß.
12.2.	Jeder Gesellschafter hat einen in § 12.1. näher geregelten Sachverhalt der Gesellschaft sowie den Mitgesellschaftern unverzüglich durch rekommandierte Schreiben mitzuteilen. Der jeweilige Kaufpreis und dessen Zahlung bestimmt sich nach § 13. iVm § 9.7. dieses Vertrages.
13. Ermittlung des Kaufpreises
13.1.	Im Falle der Ausübung der Aufgriffsrechte nach den Regeln der §§ 9. bis 12. entspricht der Kaufpreis dem Wert des Geschäftsanteiles. Der Kaufpreis bestimmt sich in diesem Fall nach den in § 9.7. vereinbarten Grundsätzen. Liegt im Fall der Abtretung unter Lebenden ein vom abtretungswilligen Gesellschafter bereits akzeptiertes niedrigeres Angebot eines Dritten vor, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, den betreffenden Geschäftsanteil zu diesem Wert zu übernehmen.
13.2.	Der Kaufpreis ist innerhalb von sechs Monaten ab Ausübung des Aufgriffsrechts – im Falle von § 10. ab dem Tag des Ablebens des Gesellschafters – unverzinst, jedoch wertgesichert auf der Basis von Statistik Austria monatlich verlautbarten Index der Verbraucherpreise 2010 oder dem an dessen Stelle tretenden Index gegenüber dem Tag der Ausübung des Aufgriffsrechts bzw dem Todestag des Gesellschafters zur Zahlung fällig.
14. Minderheitenrechte
	Sämtliche Gesellschafterrechte, für die das GmbH-Gesetz eine Mindestbeteiligung vorsieht, gelten für jeden Gesellschafter unabhängig von seiner jeweiligen Beteiligungsquote.
15. Sonstige Bestimmungen
15.1.	Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt aus dem im Gesetz oder in diesem Vertrag bestimmten Gründen; sie hat ihre Liquidation zur Folge. Sofern die Generalversammlung nicht mit ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen etwas Gegenteiliges beschließt, sind die Geschäftsführer auch die Liquidatoren.
15.2.	Kommunikation. Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteils als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist durch ein rekommandiertes Schreiben auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich bekannt gegebene Anschrift zu richten.
15.3.	Streitbeilegung. Für den Fall nicht auf andere Weise gütlich beizulegender Meinungsverschiedenheiten aus und im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsverhältnis wird die Zuständigkeit des Landesgerichts […] vereinbart.
15.4.	Die mit der Errichtung des Gesellschaftsvertrages sowie der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten werden bis zu einem Höchstbetrag von € 7.000,– von der Gesellschaft übernommen. Die Gründungskosten sind mit der Höhe der tatsächlich aufgewendeten Beträge aus Aufgaben in der ersten Jahresrechnung zu berücksichtigen.
15.5.	Verschwiegenheitspflicht. Die Geschäftsführer und Gesellschafter haben hinsichtlich aller Angelegenheiten der Gesellschaft sowie allfälliger Beteiligungsgesellschaften absolutes Stillschweigen zu bewahren.
15.6.	Über die für Geschäftsführer hinausgehende gesetzliche Regelung (§ 24 GmbHG) wurden keine Konkurrenzverbote zu Lasten der Gesellschafter vereinbart.
15.7.	Nebenabreden zu diesem Gesellschaftsvertrag wurden von den Gesellschaftern nicht getroffen. Der Abschluss von Syndikatsverträgen zwischen einzelnen Gesellschaftern ist unzulässig.
15.8.	Salvatorische Klausel. Werden einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nachträglich ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des übrigen Vertrages nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen sind solche zu vereinbaren, die deren wirtschaftlichem Gehalt am nächsten kommen. Im Falle von Vertragslücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
15.9.	Eintragungsvollmacht. Die Gesellschafter ermächtigen und bevollmächtigen […], in ihrem Namen und mit Rechtswirksamkeit für sie die zur Eintragung allenfalls erforderlichen Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages vorzunehmen bzw Nachträge zu verfassen, die seinen wirtschaftlichen Zweck nicht verändern.
[Ort, Datum, Unterschriften]