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Haftungsprobleme bei der Umwandlung einer GmbH in eine KG

Aufsätzevon O. Univ.-Prof. Dr. Friedrich Harrerwbl 2001, 342 Heft 8 v. 20.8.2001

Deskriptoren: Gesellschafterhaftung; Gläubigerschutz; Umwandlung.

UmwG: § 5; AktG: § 226; GmbHG: § 83.

I. Einleitung

Der österr Gesetzgeber hat das Recht der Verschmelzung1)1)§§ 219ff AktG (idF BGBl 1996/304; BGBl I 1998/11 und 125); §§ 96ff GmbHG (idF BGBl 1996/304; BGBl I 1998/11 und 125). neu geordnet und der Wirtschaft ein weiteres Instrument der Umstrukturierung, die Spaltung2)2)BGBl 1996/304 Art XIII idF BGBl I 1998/125., zur Verfügung gestellt. Es lag daher nahe, dass sich die Diskussion vornehmlich auf die Fusion und auf die Spaltung konzentriert hatte3)3)Vgl dazu etwa die Literaturangaben bei Koppensteiner, GmbHG2 (1999) vor § 96 Rz 1.. Die Entwicklung der Judikatur belegt indes, dass auch die seit Jahrzehnten etablierte Umstrukturierung nach dem UmwG heikle Probleme aufwirft4)4)S u Fn 6.. Interessant ist in diesem Zusammenhang, dass auch im deutschen Recht nach Schaffung des Umwandlungsgesetzes 1994 ähnliche Tendenzen beobachtet werden: „Es mag auf den ersten Blick überraschen, aber die dogmatisch schwierigsten Fragen des Umwandlungsgesetzes 1994 werfen nicht die Verschmelzung und auch nicht die Spaltung auf, sondern der Formwechsel“5)5) Priester, FS Zöllner (1998) 449. .

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