Earn-Out-Klauseln bei Umgründungen

Bei der Übertragung von Unternehmen werden in der Praxis oftmals "Earn-Out-Klauseln" vereinbart, die nachträgliche Kaufpreisanpassungen in Abhängigkeit vom künftigen Eintritt erfolgsabhängiger Bedingungen vorsehen (erfolgsabhängige Anpassungsklauseln). Ob solche Klauseln auch für Umgründungen nach dem UmgrStG zulässig sind, wird im Schrifttum kaum behandelt. Die UmgrStR vertreten dazu in Rz 1012 eine differenzierte Betrachtung,¹⁾¹⁾Dazu unten Punkt 2. die allerdings auf Kritik aus der Praxis gestoßen ist und deshalb beim Salzburger Steuerdialog 2014 intensiv diskutiert wurde. Den runden Geburtstag von Werner Wiesner nehmen wir daher zum Anlass, um - im Sinne des Jubilars - einen systematisch schlüssigen Lösungsvorschlag aufzuzeigen.²⁾²⁾Der Jubilar selbst hat sich mit Earn-Out-Klauseln iZm der verschmelzungsbedingten Firmenwertabschreibung beschäftigt, Wiesner, RWZ 2010, 207.