ABGB § 1054
GmbHG § 76 Abs 2
Ist der Rechtsträger eines Unternehmens eine GmbH, bestehen für die rechtliche Gestaltung der Unternehmensveräußerung grundsätzlich zwei alternative Möglichkeiten: Der Erwerber kauft entweder das Unternehmen vom bisherigen Unternehmensträger, also der GmbH, wodurch er selbst zum Unternehmensträger wird (Unternehmenskauf im engeren Sinn), oder alle Geschäftsanteile an der GmbH, wodurch diese weiterhin Rechtsträger des Unternehmens bleibt, der Erwerber aber ihr alleiniger Gesellschafter wird (Anteilskauf). Dies beruht auf der Erwägung, dass mit dem Kauf aller Anteile an einer Kapitalgesellschaft nach der Verkehrsauffassung und dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages auch das Unternehmen selbst veräußert wird.
